Постановление от 27 апреля 2025 г. по делу № А32-66269/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-66269/2023
г. Краснодар
28 апреля 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2025 года. Постановление в полном объеме изготовлено 28 апреля 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Твердого А.А., судей Коржинек Е.Л. и Садовникова А.В., при участии в судебном заседании от истцов: ФИО1 и ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 18.09.2023), от ответчика − общества с ограниченной ответственностью «З-С» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО4 (доверенность от 17.03.2025), от третьего лица − ФИО5 − ФИО4 (доверенность от 17.03.2025), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «3-С» на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2024 по делу № А32-66269/2023, установил следующее.

ФИО1 и ФИО2 обратились в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ООО «З-С» (далее − общество) о признании недействительным решения общего собрания участников общества, оформленного протоколом № 7 общего собрания учредителей ООО «З-С» от 20.04.2019.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 13.05.2024 в удовлетворении исковых требований отказано. Суд пришел к выводу о пропуске срока исковой давности.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2024 решение суда от 13.05.2024 отменено, заявленные требования удовлетворены. Апелляционный суд, учитывая выводы судебной экспертизы, исходил из того, что подпись ФИО2 в оспариваемом протоколе сфальсифицирована, соответственно, решение собрания участников общество недействительно. Заявление о пропуске срока отклонено со ссылкой на недобросовестное поведение ответчика (злоупотребление правом).

В кассационной жалобе общество просит отменить постановление апелляционного суда и оставить в силе решение суда первой инстанции. По мнению заявителя, выводы

апелляционного суда об отсутствии оснований для применения срока исковой давности не соответствуют нормам права и обстоятельствам дела. Апелляционный суд также не учел наличие корпоративного конфликта в обществе. Фактически деятельность общества прекращена по вине истцов, которые не выполняли свои обязанности как участники общества. Редакция устава зарегистрирована в налоговом органе в апреле 2019 г., сведения из ЕГРЮЛ являются общедоступными. Кроме того, на основании оспариваемого решения общего собрания участников общества с апреля 2019 г. сменился юридический адрес общества, помещение в котором находится общество, принадлежит одному из истцов на праве собственности и передано обществу в безвозмездное пользование, соответственно, доводы истцов о том, что о наличии оспариваемого протокола они узнали лишь в 2023 году не соответствуют действительности. Судебная экспертиза, принятая апелляционным судом в качестве надлежащего доказательства, выполнена с нарушениями. Судом необоснованно отказано ответчику в проведении по делу повторной судебной экспертизы.

В отзыве на кассационную жалобу истцы указали на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов, просили в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

От общества поступило заявление об отказе от кассационной жалобы, подписанное директором общества – ФИО6

В соответствии с частью 1 статьи 282 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) арбитражный суд кассационной инстанции прекращает производство по кассационной жалобе, если после принятия кассационной жалобы к производству суда от лица, ее подавшего, поступило ходатайство об отказе от кассационной жалобы и отказ принят судом в соответствии со статьей 49 названного Кодекса.

Согласно частям 2, 5 статьи 49 Кодекса истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично. Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Из материалов дела усматривается, что кассационная жалоба подписана представителем общества ФИО7, действующим по доверенности от 10.11.2023, выданной генеральным директором общества ФИО5 Сведения о том, что ФИО6 является руководителем общества внесены в ЕГРЮЛ 25.03.2025, то есть после поступления кассационной жалобы в суд округа.

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции, учитывая наличие в обществе корпоративного конфликта, что следует из обстоятельств данного спора, пришел к выводу, что принятие отказа от кассационной жалобы может привести к нарушению прав участвующих в деле лиц. В связи с этим заявление об отказе от кассационной жалобы следует оставить без удовлетворения, кассационная жалоба подлежит рассмотрению по существу.

В судебном заседании представитель ответчика и третьего лица поддержал доводы жалобы, просил суд кассационной инстанции постановление апелляционного суда отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

Представитель истцов возражал против удовлетворения жалобы, ссылался на соответствие сделанных судом апелляционной инстанции выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа приходит к следующим выводам.

Из материалов дела видно и судами установлено, что после ознакомления с материалами дела № А32-56558/2023, а именно 07.11.2023 ФИО1 и ФИО2 опровергли свои подписи в протоколе от 20.04.2019 № 7 общего собрания учредителей общества, на котором рассматривался ряд вопросов повестки дня, а именно:

1. Выбор способа подтверждения принятых на общем собрании решений подписанием протокола всеми участниками.

2. Изменение места нахождения общества: <...>.

3. Утверждение Устава в новой редакции.

Как утверждают истцы, такое собрание не проводилось и подписи, поставленные в этом протоколе, поддельные.

Таким образом, истцы узнали о фальсификации их подписей в указанном протоколе общего собрания, а соответственно увидели этот протокол впервые 07.11.2023, что, по мнению истцов, свидетельствует о соблюдении срока исковой давности для данной категории споров.

Истцы полагают, что незаконное утверждение устава в новой редакции, наряду с другими принятыми решениями общего собрания является существенным нарушением и повлекло причинение убытков двум остальным участникам общества, а также возникновение иных неблагоприятных последствий для них, грубо нарушает требования Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, права и охраняемые интересы двух других участников общества и должно быть признано судом недействительным.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истцов в арбитражный суд с иском.

Согласно пункту 1 статьи 32 Закона № 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных названным Законом.

Статьями 35 − 37 Закона № 14-ФЗ регламентирован порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания участников общества.

В силу статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно пункту 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее − Гражданский кодекс) решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В пункте 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса отражено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (часть 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса).

В силу статьи 181.5 Гражданского кодекса, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности.

Обращаясь с иском, ФИО1 и ФИО2 указали, что не принимали участие в оспариваемом собрании, протокол не подписывали, в связи с чем заявили ходатайство о фальсификации протокола общего собрания в порядке, предусмотренном статьей 161 Кодекса.

С целью проверки доводов истцов о фальсификации оспариваемого протокола, апелляционным судом назначена экспертиза, проведение которой поручено экспертам Федерального бюджетного учреждения Южный региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации.

Согласно заключению экспертизы от 25.11.2024 № 5873/04-3-23 ответить на вопрос кем, ФИО1 или другим лицом, выполнены подписи от ее имени, расположенные в строке «Секретарь собрания» и графе «Учредители» протокола № 7 общего собрания учредителей общества от 20.04.2019, не представилось возможным по причинам, изложенным в исследовательской части заключения. Подпись от имени ФИО2, расположенная графе «Учредители» протокола № 7 общего собрания учредителей общества от 20.04.2019, выполнена не ФИО2, а другим лицом с подражанием какой-то подлинной подписи ФИО2.

Апелляционный суд признал заключение судебной экспертизы допустимым доказательством по делу, поскольку заключение содержит ответы на поставленные судом вопросы, противоречий не имеется, выводы эксперта являются полными и обоснованными. Доказательств, свидетельствующих о нарушении экспертами при проведении экспертного исследования требований действующего законодательства лицами, участвующими в деле также не представлено. Привлеченные к исследованию эксперты обладали необходимым образованием и стажем работы в экспертной сфере и исследуемой области, необходимых для проведения подобных исследований, о чем свидетельствуют представленные документы, подтверждающие квалификацию экспертов.

Отменяя решение суда первой инстанции, апелляционный суд, принимая во внимание выводы судебной экспертизы, пришел к выводу о наличии оснований для признания решения общего собрания участников общества недействительным.

Рассмотрев заявление общества о пропуске срока исковой давности, апелляционный суд, учитывая, что подпись ФИО2 сфальсифицирована, указал на

недобросовестность действий ответчика, в связи с чем отказал в применении срока исковой давности в силу пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса.

Между тем апелляционный суд не учел, что такой вид санкции, как отказ в применении последствий пропуска срока исковой давности, должен использоваться в крайних случаях, когда судом непосредственно установлено, что своевременное обращение в суд за защитой своих прав стало невозможным либо затруднительным для истца в результате недобросовестных действий ответчика, который препятствовал заявлению соответствующего иска.

Таким образом, неприменение последствий пропуска срока исковой давности, о которых заявлено ответчиком, в частноправовых спорах возможно в порядке исключения и только в случае установления особых обстоятельств, в том числе создаваемых для истца препятствиях со стороны ответчика (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.11.2011 № 17912/09, от 24.05.2012 № 17802/11, от 24.09.2013 № 10715/12, от 26.02.2013 № 12913/1, определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 18.11.2024 № 305-ЭС24-9873).

По смыслу вышеприведенных норм права и сложившейся судебной практики требование истцов о признании протокола общего собрания участников общества недействительным не может влиять на право ответчика защититься от удовлетворения искового требования ссылкой на истечение срока исковой давности, за исключением ситуации, когда объективная невозможность предъявления иска возникла по обстоятельствам, за которые отвечает сам ответчик.

В данном же случае апелляционным судом не исследовались обстоятельства, свидетельствующие о наличии препятствий для своевременного обращения в суд за защитой своих прав, которые возникли именно в результате действий ответчика.

В силу пункта 112 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее − постановление № 25), срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными в пункте 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса).

Пунктом 111 постановления № 25 разъяснено, что решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 5 статьи 181.4 Гражданского

кодекса), если иные сроки не установлены специальными законами (пункт 104 постановления № 25).

Специальным законом установлено в пункте 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ, что заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участник общества имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами, а также иной документацией в установленном его учредительными документами порядке. Также участник общества вправе реализовать свои права через представителя, действующего в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме.

Положения статей 8, 34 и 48 Закона № 14-ФЗ предполагают активную позицию участника общества, который должен проявлять интерес к деятельности последнего, действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством, в том числе участвовать в управлении делами общества, проведении общего собрания, ознакомлении со всей документацией общества. Ненадлежащее отношение участников к осуществлению своих прав, отсутствие осмотрительности и заботливости при осуществлении своих прав влечет негативные последствия для участников.

По смыслу пункта 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ отсутствие у участника общества необходимых сведений в течение длительного времени, обусловленное бездействием самого участника, не может учитываться при определении начала течения срока исковой давности. Подобный правовой подход соответствует сложившейся судебной практике (определения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.11.2011 № ВАС-14408/11, от 09.04.2012 № ВАС-3695/12).

Таким образом, определяя момент начала течения срока исковой давности, суду следует руководствоваться поведением, ожидаемым от любого участника гражданского оборота. Специфика корпоративных прав в ряде случаев предполагает необходимость

совершения участником общества активных действий в целях их реализации. Участник должен интересоваться происходящим в обществе процессами.

Суд апелляционной инстанции не исследовал обстоятельства того, когда истцы могли и должны были узнать о принятом решении общего собрания участников общества и не дал оценку доводам ответчика о том, что истцы знали о наличии оспариваемого решения общего собрания, поскольку в ЕГРЮЛ внесены сведения о регистрации нового устава в апреле 2019 г., согласно оспариваемому протоколу общество изменило юридический адрес, по которому находится объект недвижимости, принадлежащий одному из истцов. Кроме того, не устанавливалось, обращались ли истцы с требованием о предоставлении документов общества, были ли отказы в ознакомлении со всей документацией общества.

Кроме того, в силу части 3 статьи 86 Кодекса заключение эксперта является одним из доказательств по делу, не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и подлежит исследованию и оценке судом наравне с другими представленными доказательствами. В соответствии с абзацами вторым и третьим части 3 статьи 86 Кодекса по ходатайству лица, участвующего в деле, или по инициативе арбитражного суда эксперт может быть вызван в судебное заседание. Эксперт после оглашения его заключения вправе дать по нему необходимые пояснения, а также обязан ответить на дополнительные вопросы лиц, участвующих в деле, и суда. Согласно части 1 статьи 87 Кодекса в случаях недостаточной ясности или неполноты заключения эксперта суд может назначить дополнительную экспертизу, поручив ее проведение тому же или другому эксперту. В случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов (часть 2 статьи 87 Кодекса).

Отказывая в удовлетворении ходатайства ответчика о проведении повторной или дополнительной судебной экспертизы, несмотря на то, что экспертам не представилось возможным ответить на вопрос, кем, ФИО1 или другим лицом выполнены подписи от ее имени в спорном протоколе, при наличии в обществе корпоративного конфликта, а также заявлений ФИО5 о подписании спорного протокола ФИО1, суд апелляционной инстанции не воспользовался ни одним из названных процессуальных прав в целях проверки доводов ответчика в указанной части и выяснения наличия объективной возможности получения однозначного вывода по поставленному вопросу.

Принимая во внимание, что обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, апелляционным судом не установлены, а для принятия обоснованного и законного решения требуется установить обстоятельства, имеющие значение для дела, исследовать и оценить необходимые доказательства, что невозможно в арбитражном

суде кассационной инстанции в силу его полномочий, постановление апелляционного суда подлежат отмене в соответствии с частями 1 и 3 статьи 288 Кодекса, а дело − передаче на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции в порядке пункта 3 части 1 статьи 287 Кодекса.

При новом рассмотрении дела суду следует устранить указанные недостатки, а также с учетом доводов и возражений лиц, участвующих в деле, установить значимые для дела обстоятельства, в том числе исследовать и оценить все представленные в материалы дела доказательства в их взаимосвязи и совокупности, по результатам оценки всех доводов и возражений лиц, участвующих в деле, установления всех юридически значимых обстоятельств разрешить спор по существу с учетом заявленных требований и в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

в удовлетворении заявления об отказе от кассационной жалобы отказать.

Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2024 по делу № А32-66269/2023 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.А. Твердой Судьи Е.Л. Коржинек

А.В. Садовников