Постановление от 3 марта 2026 г. АС Вологодской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА


ул. Якубовича, <...>

http://fasszo.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ


Санкт-Петербург

04 марта 2026 года Дело № А13-14800/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Салтыковой С.С., судей Баженовой Ю.С.,

Чуватиной Е.В.,


при участии ФИО1 лично, от общества с ограниченной ответственностью «Рент-Лайн» ФИО2 (доверенность от 17.02.2026), от ФИО3 представителя ФИО4 (доверенность от 13.01.2026),

рассмотрев 02.03.2026 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Рент-Лайн» на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2025 по делу № А13-14800/2023,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Рент-Лайн», адрес: 160000, <...>, ОГРН <***>,

ИНН <***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к ФИО3 о взыскании 1 150 000 руб. убытков.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Вологодский кондитер», адрес: 160009, <...>, ОГРН <***>,

ИНН <***> (далее - Компания), ФИО1, ФИО5, ФИО6, ФИО7.

В обоснование исковых требований Общество указало, что ФИО3, который ранее являлся участником и директором Общества, в период исполнения обязанностей директора совершена сделка по продаже транспортного средства по заниженной цене в пользу Компании, директором которой является сын ФИО3 Общество, ссылаясь на статьи 15 и 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), просило взыскать убытки с ФИО3, составляющие разницу


между рыночной стоимостью автомобиля и стоимостью автомобиля по условиям договора.

Решением суда от 17.07.2025 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2025 данное решение отменено, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального и процессуального права, несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить постановление от 12.11.2025, оставить в силе решение от 17.07.2025.

Общество считает, что суд апелляционной инстанции ошибочно руководствовался нормами банкротного законодательства и выводами об отсутствии ущерба кредиторам, не рассматривая вопрос о наличии ущерба на стороне Общества. По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции необоснованно фактически отождествил имущество Общества с имуществом его участника. Также Общество ссылается на то, что суд должен был учесть нарушение ФИО3 порядка оформления решений об одобрении сделок с заинтересованностью в соответствии с уставом Общества и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ).

В отзыве на кассационную жалобу ФИО8 просит оставить обжалуемое постановление без изменения, считая его законным и обоснованным.

В судебном заседании представитель Общества и ФИО1 поддержали доводы жалобы, представитель ФИО3 – доводы отзыва на нее.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество 16.04.2008 зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц. В период с 12.06.2016 по 13.04.2022 ФИО3 являлся единственным участником Общества, в период с 13.04.2022 по 01.09.2022 участниками Общества являлись ФИО3 с долей в размере 66% и ФИО7 с долей в размере 34%, в период с 01.09.2022 по 13.12.2023 - ФИО6 с долей в размере 50% и ФИО1 с долей в размере 50%, с 13.10.2023 участниками Общества являются ФИО6 с долей в размере 33,33%, ФИО1 с долей в размере 33,34%,

ФИО5 с долей в размере 33,33%.


ФИО3 также являлся директором Общества с период с 10.06.2016 по 12.12.2022.

Общество (продавец) и Компания (покупатель) 17.03.2022 заключили договор купли-продажи транспортного средства «Тойота» RAV4 2019 года выпуска, VIN <***>, за 1 150 000 руб.

Директором Компании является сын ФИО3


Факт оплаты транспортного средства со стороны Компании в пользу Общества в размере 1 150 000 руб. подтверждается представленными в материалы дела доказательствами и не оспаривается лицами, участвующими в деле.

Общество, ссылаясь на причинение ему убытков реализацией указанного автомобиля по цене ниже рыночной стоимости, обратилось в арбитражный суд с настоящим требованием.

Определением суда от 22.10.2024 по ходатайству Общества назначена экспертиза по определению рыночной стоимости транспортного средства «Тойота» RAV4 по состоянию на 17.03.2022, проведение экспертизы поручено закрытому акционерному обществу «Вологодский центр правовой информатизации».

Согласно поступившему заключению эксперта от 14.01.2025 рыночная стоимость транспортного средства по состоянию на 17.03.2022 составляет

2 307 000 руб.


Суд первой инстанции счел требования Общества о взыскании убытков с ФИО3 в размере 1 150 000 руб. подлежащими удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции, в связи с чем решение отменил, в удовлетворении иска отказал.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемое постановление не подлежит отмене в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с приведенными в пункте 16 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам,


связанным с применением статьи 53.1 ГК РФ, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 30.07.2025 (далее – Обзор от 30.07.2025), разъяснениями в случае предъявления требования о взыскании убытков новым участником хозяйственного общества (акционером) руководитель общества вправе ссылаться на одобрение его действий участниками (акционерами) общества, включая фактическое одобрение совершенных им сделок.

Так, совокупность фактических обстоятельств в ряде случаев может свидетельствовать о согласии участника на совершение сделок, как отвечающих интересам общества. К таким обстоятельствам, в частности, могут относиться сложившийся в обществе порядок осуществления экономической деятельности, длительное отсутствие возражений участника относительно применяемых руководителем подходов к ведению этой деятельности при наличии полной информации о совершаемых действиях у участников.

При этом положение руководителя общества не может быть поставлено в зависимость от последующего изменения персонального состава участников юридического лица, если действия руководителя осуществлялись добросовестно, в рамках сложившейся экономической модели ведения деятельности и при наличии оснований полагать, что они соответствуют интересам общества, в том числе с фактического одобрения единственного участника общества.

Тот факт, что покупатель на момент приобретения доли в уставном капитале хозяйственного общества знал или должен был знать о порядке и способах ведения предпринимательской деятельности, включая состав сделок с заинтересованностью и применявшуюся в юридическом лице ценовую политику, исключает последующее предъявление им требования о взыскании убытков с руководителя общества (пункты 1, 2 статьи 469, пункт 1 статьи 475 ГК РФ).

Суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из того, что на момент совершения оспариваемой сделки генеральный директор Общества, совершивший спорную сделку, являлся одновременно и единственным участником.

С учетом положений абзаца третьего пункта 7 статьи 45 Закона № 14-ФЗ совершенная в состоянии заинтересованности сделка не требовала соблюдения при её заключении правил, предусмотренных названной нормой права.

Суд апелляционной инстанции установил, исходя из данных бухгалтерской отчетности за спорный период, что деятельность Общества в момент продажи автомобиля и после не являлась убыточной, а Общество располагало достаточными денежными средствами для исполнения обязательств. Спорный автомобиль приобретен Обществом в феврале

2020 года за 1 729 000 руб., продан за 1 150 000 руб. при балансовой его стоимости с учетом амортизации 771 145 руб. 83 коп.


Отказывая в удовлетворении требований о взыскании убытков, суд апелляционной инстанции обоснованно отметил, что новые участники Общества, приобретая долю в уставном капитале и статус участника, должны были интересоваться финансовым состоянием Общества в момент приобретения доли и знакомиться с его документами. Поскольку таковые были переданы и возражений относительно объема такой информации не имелось, суд пришел к выводу, что новые участники Общества, в том числе Общество в их лице, знали и должны были знать о совершенной сделке как способе ведения экономической деятельности в Обществе, возможности учета названного обстоятельства при определении покупной цены, его финансовом состоянии на момент приобретения доли в Обществе.

Приобретая акции или долю в уставном капитале хозяйственного общества, покупатель как новый участник становится связанным ранее принятыми продавцом корпоративными решениями, поскольку состоявшееся одобрение сделки следует за отчужденным имуществом, формирует его правовой режим и является свойством приобретаемого товара, в том числе ввиду запрета на противоречивое поведение (пункт 5 статьи 166 ГК РФ) препятствует покупателю как правопреемнику предыдущего собственника оспаривать ранее одобренные сделки или взыскивать за их совершение убытки с руководителя общества, то есть предъявлять требования, которые бы не имел права предъявить и сам продавец (пункт 16 Обзора от 30.07.2025).

Таким образом, суд апелляционный суд правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности.

Поскольку выводы, изложенные в обжалуемом судебном акте, основаны на имеющихся в деле доказательствах, процессуальных нарушений судом апелляционной инстанции не допущено, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого постановления и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2025 по делу № А13-14800/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Рент- Лайн» - без удовлетворения.

Председательствующий С.С. Салтыкова Судьи Ю.С. Баженова Е.В. Чуватина