Решение от 22 апреля 2021 г. по делу № А45-36342/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-36342/2018
г. Новосибирск
22 апреля 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 15 апреля 2021 года.

Решение в полном объеме изготовлено 22 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Майковой Т.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску общества с ограниченной ответственностью "Петротрейдинг" (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Санкт-Петербург

к обществу с ограниченной ответственностью "Энерго-Ресурс"(ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Новосибирск

третьи лица: 1. общество с ограниченной ответственностью «ТК Нафтамост» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Новосибирск

2. временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «ТК Нафтамост» ФИО2 (ИНН <***>), г. Новосибирск

об обращении взыскания на заложенное имущество,

без участия представителей сторон,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Петротрейдинг" (далее - истец, ООО "Петротрейдинг") обратилось с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Энерго-Ресурс" (далее - ответчик, ООО "Энерго-Ресурс") об обращении взыскания на заложенное имущество.

Исковые требования основаны на договоре залога недвижимого имущества (ипотеки) от 15.06.2018, а также на договоре залога движимого имущества от 15.06.2018.

Определением от 04 октября 2018 года исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Петротрейдинг" принято к производству.

Определением от 19 ноября 2019 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: 1. общество с ограниченной ответственностью «ТК Нафтамост» (далее - третье лицо 1, ООО «ТК Нафтамост»), 2. временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «ТК Нафтамост» ФИО2 (далее - третье лицо 2).

Стороны надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения спора по последним известным суду адресам, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, ответчик отзыва по иску не направил.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассматривается в отсутствие представителей надлежащим образом уведомленных сторон.

Исследовав материалы дела, изучив доводы, изложенные в исковом заявлении, оценив представленные доказательства в их совокупности, в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела, в обеспечение полного и надлежащего исполнения обязательств ООО «ТК Нафтамост» по договору поставки нефтепродуктов № 2017-ПТр-16, заключенному 15.09.2017 между ООО «ПетроТрейдинг» (Поставщик) и ООО «ТК Нафтамост» (Покупатель), ООО «Энерго-Ресурс» предоставлены ООО «ПетроТрейдинг» в качестве залога на условиях, определенных:

1.Договором залога недвижимого имущества (ипотека) от 15.06.2018:

- Здание (насосная), назначение: нежилое здание. Площадь: общая 85,9 кв.м. Количество этажей: 1. Адрес (местоположение): Новосибирская область, город Новосибирск, Кировский район, улица Петухова, д. 21. Кадастровый номер: 54:35:051125:306;

- Здание (ГРП), назначение: нежилое. Площадь: общая 34,3 кв.м. Инвентарный номер: 35:01876/008. Литер: А8. Этажность: 1. Адрес (местоположение): <...> дом (17а). Кадастровый номер: 54:35:051125:304;

- Земельный участок. Категория земель: земли населенных пунктов -производственные базы. Площадь: 5000 кв.м. Адрес (местоположение): <...>. Кадастровый номер: 54:35:051125:251;

Предмет залога оценен сторонами в сумме:

- Здание (насосная) - 1320 000,00 (Один миллион триста двадцать тысяч) рублей;

- Здание (ГРП) - 530 000,00 (Пятьсот тридцать тысяч) рублей;

- Земельный участок - 9 500 000,00 (Девять миллионов пятьсот тысяч) рублей; Общая стоимость предмета залога составляет 11 350 000,00 (Одиннадцать миллионов триста пятьдесят тысяч) рублей.

2.Договором залога движимою имущества от 15.06.2018 г.:

• 26 резервуаров общим объемом около 1 565 куб.м.;

• Сливоналивная автомобильная эстакада с навесом, размерами в плане 24x3 м, высотой 6,5 м;

• Железнодорожная сливоналивная эстакада с откидным мостиком, размеры в плане 2x2 м. высотой 6,8 м;

• Электронасосный агрегат АНСВ-1000/5. зав. № 62, 2014 г. выпуска;

• Электронасосный агрегат ЛНСВ-1000, зав. № 92 2013, 2013 г. выпуска;

• Насос самовсасывающий 1СВН-80Л-Л-У2.3 зав. № 26256, 2003 г. выпуска;

• Устройство ЛСН 100 А для верхнего налива, зав. № 31, 2012 г выпуска;

• Установка для нижнего слива УСН-150 ХЛ 1, зав. № 288, 2011 г. выпуска;

• Устройство нижнего слива УНС-75У, 2007 г. выпуска;

• Насос центробежный самовсасывающий СЦН75/70, зав. № 209. 1988 г. выпуска;

• Насос самовсасывающий 1 СВН-80А М-Л-У2, зав. № 3436, 2011 г. выпуска;

• Насос самовсасывающий 1 СЦЛ-20-24Г-Л-У2, зав. № 68136. 1992 г. выпуска;

• Центробежный электронасос КМ 100-80-170 Е, зав. № 0230, 2005 г. выпуска;

• Центробежный электронасос КМ 100-80-170 Е, зав. № 306, 2007 г. выпуска;

• I Центробежный электронасос КМ 100-80-170 Е, зав. № 2692, 2013 г. выпуска;

• Счетчик жидкости ПИВ 100/1.6 СУ зав. № 00135. 2014 г. выпуска;

• Счетчик жидкости лопастной ЛЖ-100-10, зав. № 981. 1991 г. выпуска;

• Газоанализатор «Сигнал-03». 2007 г. выпуска;

• Газоанализатор «Сигнал-03», зав. № 0762, 2011 г. выпуска;

• Двигатель асинхронный трехфазный ЛИМ132;

• Двигатель асинхронный трехфазный взрывозащищенный ЛИМУ 132М4 У1, зав. № 02138,2011 г. выпуска;

• Двигатель асинхронный трехфазный взрывозащищенный, зав. № 74, 2012 г. выпуска;

• Пробоотборник ПН-1 (1996);

• Комната отдыха 36 кв.м., операторская 16 кв.м., сторожка 16 кв.м., 2012 года, основа - металлический каркас, снаружи оцинкованная сталь, внутри -утеплитель, деревянный каркас, обшит ЛДСП, высота ~ 2,2 м;

• Колонка НЛРА-27М1С, зав. № 27037. 1996 г. выпуска;

• Технологические трубопроводы (Ду/толщина стенки), имеют паспорта и положительное заключение экспертизы промышленной безопасности;

• Замощение (бетон/асфальт), площадь: 2 100 кв.м., толщина: 12 см;

• Установка улучшения качества хранения дизельного топлива в зимнее время (добавление присадок диспергатор Keroilux-3501), 2014 г. выпуска;

• Металлический забор. 2014 г., высота: 2 м, длина: 250 м, изготовлен из металлической сетки, опоры - металлические столбы (грубы);

• Двое ворот, въездные и выездные, металлические с электроприводом, 7 и 6 метров шириной.

Общая стоимость предмета залога определена сторонами в размере 77 030 000,00 (Семьдесят семь миллионов тридцать тысяч) рублей.

В соответствии с п. 2.3 Договора залога недвижимого имущества (ипотека) от 15.06.2018 г. и п. 2.3. Договора залога движимого имущества от 15.06.2018 г., залог-имущества обеспечивает требование Залогодержателя по договору поставки нефтепродуктов в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения требования, включая требования вернуть денежные средства за поставленный Товар, возместить убытки, уплатить неустойку, а также возместить убытки и расходы по обращению взыскания на заложенное имущество.

Согласно доводам истца у ООО «ТК Нафтамост» возникли неисполненные обязательства перед ООО «ПетроТрейдинг» по договору поставки нефтепродуктов № 2017-ПТр-16 от 15.09.2017, в размере 51 800 859,86 рублей.

Истец в иске ссылается на то, что им обязательства по поставке дизельного топлива исполнены в полном объеме, что подтверждается товарными накладными №№ 13 от 06.03.2018 на сумму 5 166 405,09 руб., 14 от 07.03.2018 на сумму 10 347 681,96 руб., 17 от 12.03.2018 на сумму 10 357 069,58 руб., 18 от 14.03.2018 на сумму 10 385 872,62 руб., 19 от 15.03.2018 на сумму 15 543 830,61 руб., подписанными обеими сторонами.

Однако в нарушение условий договора поставки нефтепродуктов и дополнительных соглашений к нему, оплата товара ООО «ТК Нафтамост» до настоящего времени не произведена.

Задолженность ООО «ТК Нафтамост» перед ООО «ПетроТрейдинг» на 27.09.2018 составляет 51 800 859,86 рублей.

Кроме того, в соответствии с п. 6.2. Договора поставки нефтепродуктов № 2017-ПТр-16 от 15.09.2017, в случае нарушения срока оплаты товара и расходов по его транспортировке. Покупатель уплачивает Поставщику за каждый день просрочки неустойку (пени) в размере 0,1 % от суммы, неоплаченной в согласованный срок.

На 27.09.2018 размер неустойки по договору составил 3 004 449,30 руб.

Таким образом, задолженность ООО «ТК Нафтамост» перед ООО «ПетроТрейдинг» по Договору поставки нефтепродуктов № 2017-ПТр-16 от 15.09.2017 составляет 54 805 309,16 рублей, в том числе 51 800 859,86 рублей - сумма основного долга, 3 004 449,30 рублей - неустойка по договору.

Согласно статье 337 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов. На основании части 2 пункта 1 статьи 339 ГК РФ стороны могут предусмотреть в договоре о залоге условия о порядке реализации по решению суда заложенного имущества и (или) о возможности обращения взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке. В соответствии со статьей 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

Пункт 1 статьи 349 ГК РФ предусматривает, что обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрено обращение взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке.

Реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном настоящим Кодексом и процессуальным законодательством, если законом или соглашением между залогодержателем и залогодателем не установлено, что реализация предмета залога осуществляется во внесудебном порядке (пункт 1 статьи 350 ГК РФ).

Согласно п.п. 4.1, 4.2., 4.6. Договора залога недвижимого имущества (ипотека) от 15.06.2018, Залогодержатель вправе обратить взыскание на предмет залога в случае просрочки оплаты Товара, в установленные Договором поставки и дополнительными соглашениями к нему сроки, более чем на 30 (Тридцать) дней, а также в иных случаях, предусмотренных действующим законодательством РФ. Обращение взыскания на заложенное Имущество осуществляется Залогодержателем в судебном порядке. Начальная продажная цена Предмета залога, с которой начнутся публичные торги/цена, по которой Предмет залога поступит в собственность Залогодержателя или будет продан последним третьему лицу, определяется решением арбитражного суда.

Согласно п. 7.1., 7.4. Договора залога движимого имущества от 15.06.2018, обращение взыскания на Предмет залога осуществляется в судебном порядке, начальная продажная цена Предмета залога, с которой начнутся публичные торги/цена, по которой Предмет залога поступит в собственность Залогодержателя или будет продан последним третьему лицу, определяется решением арбитражного суда.

Судом установлено, что решением Арбитражного суда Новосибирской области от 07.03.2019 по делу № А45-31741/2018 должник - общество с ограниченной ответственностью «ТК Нафтамост» (ИНН <***>, ОГРН <***>), признан несостоятельным (банкротом) и открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, до 28.08.2019, конкурсным управляющим назначен ФИО2 (ИНН <***>, СНИЛС <***>, член ААУ «СЦЭАУ» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 630132, <...>).

Конкурсным управляющим 07.05.2019 в Арбитражный суд Новосибирской области по делу № А45-31741/2018 подано заявление о признании сделки, заключенной между ООО «ТК Нафтамост" и ООО «ПетроТрейдинг», недействительной.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Новосибирской области от 18.01.2021 по делу № А45-31741/2018 заявление конкурсного управляющего ФИО2 удовлетворено, признан недействительным договор поставки нефтепродуктов № 2017-ПТр-16 от 15.09.2017, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «ПетроТрейдинг» и обществом с ограниченной ответственностью «ТК Нафтамост».

Суд пришел к выводу, что договор является недействительным в силу ст.10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку основан на ничтожной сделке и не имел какой-либо экономической целесообразности, лишь создавая для должника дополнительные обязательства.

Согласно части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации

На основании изложенного, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Государственная пошлина подлежит распределению в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в течение месяца после его принятия.

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу.

Судья

Т.Г. Майкова