Постановление от 5 февраля 2026 г. ФАС ДО (ФАС Дальневосточного округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ФИО1 ул., д. 45, <...>, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-3926/2025
06 февраля 2026 года
г. Хабаровск


Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2026 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 февраля 2026 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Головниной Е.Н.,

судей Ефановой А.В., Чумакова Е.С.

при участии:

от ООО «Славянский двор»: ФИО2 – представителя по доверенности от 22.06.2023,

от ФИО3: ФИО4 и ФИО5 – представителей по доверенностям от 15.04.2025 и от 18.04.2025 соответственно,

рассмотрев в проведенном с использованием системы веб-конференции судебном заседании кассационные жалобы индивидуального предпринимателя ФИО6, общества с ограниченной ответственностью «Славянский двор», ФИО3

на определение Арбитражного суда Приморского края от 27.03.2025, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2025

по делу № А51-1075/2025

по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО6 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>)

о признании общества с ограниченной ответственностью «Славянский двор» (ОГРН <***>, ИНН <***>) несостоятельным (банкротом), включении требования в реестр требований кредиторов должника, утверждении временного управляющего должником

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО6 (далее – заявитель, ИП ФИО6) обратился в Арбитражный суд Приморского края с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Славянский двор» (далее – должник, ООО «Славянский двор», Общество) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 31.01.2025 заявление кредитора принято к производству, назначено судебное заседание по проверке обоснованности поданного заявления.

Определением Арбитражного суда Приморского края от 27.03.2025 заявление ИП ФИО6 признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утвержден ФИО7.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2025 определение суда первой инстанции от 27.03.2025 отменено в части очередности удовлетворения требований ИП ФИО6 и утверждения временным управляющим должником ФИО7 Требование ИП ФИО6 к ООО «Славянский двор» в размере 28 150 000 руб. признано подлежащим удовлетворению в порядке очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты - после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Вопрос об утверждении временного управляющего в деле о банкротстве ООО «Славянский двор» направлен на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. В остальной части определение от 27.03.2025 оставлено без изменения.

На принятые по делу судебные акты поступили и приняты к производству суда округа три кассационные жалобы: от ИП ФИО6, от ООО «Славянский двор», от ФИО3 (бывший участник должника, имеющий денежные притязания к должнику и подавший заявление о включении своего требования в реестр требований кредиторов должника).

ИП ФИО6 в кассационной жалобе просит постановление апелляционного суда от 15.10.2025 отменить, оставить в силе определение от 27.03.2025. Не согласен с выводом апелляционного суда о том, что требование ИП ФИО6, приобретенное им у ФИО8, является компенсационным финансированием, предоставленным аффилированным лицом Обществу в условиях имущественного кризиса последнего. Считает данный вывод пересмотром обстоятельств, установленных вступившим в законную силу судебным актом – решением Советского районного суда г. Владивостока от 23.06.2022 № 2-1481/2022 о взыскании неосновательного обогащения. В пересмотре этого решения по новым или вновь открывшимся обстоятельствам ФИО3 отказано (определение от 29.08.2025) – данное проигнорировано апелляционным судом. Переквалифицировав требование из неосновательного обогащения в компенсационное финансирование, апелляционный суд вышел за пределы своих полномочий и нарушил принцип правовой определенности. Настаивает на ошибочности применения института компенсационного финансирования, учитывая приобретение заявителем права требования на общем основании по договору цессии, за уступку ИП ФИО6 произвел оплату первоначальному кредитору, а не должнику. Обращает внимание на отсутствие в деле иных кредиторов, чьи требования были бы включены в реестр требований кредиторов ООО «Славянский двор», поэтому не понятно, по отношении к каким требованиям применено понижение требований заявителя. Отдельно обращает внимание на то, что аффилированности ФИО6 и ФИО8 по представленным доказательствам не выявлено. Указывает на самостоятельный поиск и сбор доказательств апелляционным судом (из дела № А51-2640/2022), при отсутствии таких доводов по тексту апелляционной жалобы и дополнительных процессуальных документах. Полагает ошибочной квалификацию заявителя в качестве лица, предоставившего компенсационное финансирование, в этой связи суд допустил ошибку, подменив понятие «приобретение права требования» на «финансирование». Отмечает также, что в 2022-2023 годах должник, вопреки выводам апелляционного суда, не находился в состоянии имущественного кризиса и был способен исполнять обязательства, продолжать текущую хозяйственную деятельность; распределение части имущества и возникновение денежных обязательств перед ФИО8 в 2022 году не привели к ухудшению имущественного положения Общества. Считает неправомерным возложение на ИП ФИО6 бремени опровержения его фактического контроля над должником. Необоснованными находит выводы суда апелляционной инстанции о нарушении при утверждении кандидатуры временного управляющего, что стало следствием ошибочной квалификации кредитора-заявителя как аффилированного лица, при этом настаивает, что кандидатура арбитражного управляющего утверждена путем случайной выборки, указывает на отсутствие доказательств личной заинтересованности, некомпетентности и зависимости именно ФИО7

ООО «Славянский двор» в кассационной жалобе просит отменить постановление апелляционного суда от 15.10.2025 и оставить в силе определение от 27.03.2025. Считает, что вывод об аффилированности кредитора и должника не соответствует действительности. В этой связи указывает на отсутствие у заявителя возможности влиять на принятие решений в Обществе, давать указания его директору и участникам; ссылается на отсутствие такого признака, как совершение сделок на недоступных другим участникам рынка условиях; обращает внимание на то, что не подпадает ни под одно из оснований, указанных в статье 19 Закона о банкротстве, указывающих на заинтересованность по отношению к должнику; настаивает на том, что ИП ФИО6 не имеет никакого отношения к юридическим лицам, директором которых являлись ФИО9 и ФИО8, какие-либо элементы аффилированности, предусмотренные Законом о банкротстве и Законом РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» во взаимоотношениях ФИО8 и ИП ФИО6 отсутствуют. Также считает, что при понижении очередности требований ФИО6 суд апелляционной инстанции пришел к необоснованному выводу о компенсационном финансировании должника со стороны ФИО6 При этом отмечает, что ФИО6 не осуществлял какого-либо финансирования Общества, задолженность подтверждена решением районного суда от 23.06.2022 и основанием ее возникновения послужила сдача должником в аренду имущества, право собственности на которое перешло к ФИО8; после перехода права требования к ФИО6 по договору цессии он обратился к Обществу за погашением долга, этот долг был погашен в результате заключения между ФИО6 и Обществом соглашения об отступном, которое затем оспорено ФИО3 и признано недействительной сделкой решением Советского районного суда г. Владивостока, в результате задолженность Общества перед ФИО6 восстановлена (дело № 2-58/2024). Кроме того сообщает, что ООО «Славянский двор» на момент заключения договора цессии (10.08.2022) не находилось в состоянии имущественного кризиса и сохраняло положительные показатели до середины 2024 года. При этом контролируемое ФИО3 лицо – ООО «Т-Зет» (где ФИО3 единственный участник и директор) уклонилось от оплаты арендной платы и возмещения расходов по оплате потребленной электроэнергии в пользу ООО «Славянский двор», взыскиваемая в судебном порядке задолженность составила 32,5 млн. руб. Данное обстоятельство, а также двойное обогащение ФИО3, получившего при выходе из Общества имущество и денежные средства, стало триггером банкротства Общества. Договор цессии между ФИО8 и ИП ФИО6 не может являться компенсационным финансированием должника, что подтверждается судебной практикой (ссылки приведены в кассационной жалобе). Также отмечает, что фактическая аффилированность не является безусловным основанием для субординирования требования заявителя. Вопреки выводам апелляционного суда, полагает уступку права требования обычной практикой в гражданском обороте. Отмечает отсутствие в деле заявлений кредиторов должника, по отношению к которым должны быть субординированы требования ИП ФИО6 Считает апелляционное постановление об отмене определения в части утверждения арбитражного управляющего также не соответствующим закону.

ФИО3 в своей кассационной жалобе просит отменить определение от 27.03.2025 и постановление от 15.10.2025, принять новый судебный акт о прекращении производства по делу о банкротстве ООО «Славянский двор». Утверждает, что требования ИП ФИО6 имеют корпоративную природу и не подлежат учету при определении признаков банкротства Общества. Информирует о том, что право требования неосновательного обогащения в размере 27 498 642 руб., перешедшие заявителю в результате уступки, первоначально принадлежало ФИО8 – бывшему учредителю должника, на основании решения Советского районного суда г. Владивостока от 23.06.2022 № 2-1481/2022. Как следует из этого решения, неосновательное обогащение возникло вследствие несвоевременного исполнения должником обязанности по передаче ФИО8 имущества во исполнение корпоративного договора от 12.10.2020 в качестве действительной стоимости доли в натуре при выходе из состава участников Общества; иск Общество признало и решение не обжаловало, а ФИО8, получив исполнительный лист, не предъявляя его к исполнению, уступил право требования ИП ФИО6 Считает, что в связи с признанием иска суд должен проверить возражения на требования кредитора, а также проверить на предмет мнимости соглашение об уступке от 10.08.2022. Судом не учтено, что первоначальные требования ФИО8 к ООО «Славянский двор» возникли в связи с его статусом участника Общества и, как следствие, имеют корпоративный характер. Считает, что ИП ФИО6 не может являться конкурсным кредитором, поскольку требования возникли вследствие корпоративного участия его правопредшественника. По мнению ФИО3, судами нарушено единообразие в толковании и применении норм права, что выразилось в игнорировании правовой позиции высших судов о недопустимости использования процедуры банкротства для разрешения корпоративных конфликтов. Считает, что в нарушение требований статьи 10 ГК РФ, инициирование процедуры банкротства осуществлено с единственной целью – воспрепятствовать получению ФИО3 имущества ООО «Славянский двор», которое подлежало передаче ему в качестве действительной стоимости доли по корпоративному договору от 12.10.2020 при выходе из состава участников должника. ФИО8, в свою очередь, получил причитающееся ему имущество по указанному договору. Поддерживает выводы апелляционного суда о заинтересованности ФИО8, ФИО9, ФИО6, ООО Славянский двор», ООО «Юнико Глобал». По мнению кассатора, участниками группы аффилированных лиц преследовалась цель вывода активов должника (причитающегося ФИО3 по договору от 12.10.2020 имущества) и создания препятствий для выплаты ему действительной стоимости доли, а также внеочередное удовлетворение своих требований. Наличие длительного корпоративного конфликта, возникшего из-за неисполнения Обществом обязательств по корпоративному договору, подтверждено судебными актами по ряду дел (А51-17868/2022, № 2-58/2024, № А51-19761/2022). Полагает, что заявленные ФИО8 (впоследствии уступленные ИП ФИО6) требования носят управленческий и корпоративный характер и не могут рассматриваться как совершенные в рамках разумной хозяйственной практики. Считает, что механизм банкротства в данном случае используется для получения преимущества в рамках разрешения корпоративного конфликта. В качестве правового обоснования прекращения производств по делу ссылается на пункт 3 статьи 48 и на пункт 6 статьи 63 Закона о банкротстве.

Участники спора в ходе кассационного производства представили пояснения и дополнения.

ФИО3 16.12.2025 представил пояснения к кассационной жалобе, где привел хронологию событий и судебных актов по корпоративному конфликту с ООО «Славянский двор», а также свои выводы из этой хронологии.

ООО «Славянский двор» представило дополнительные пояснения по делу (постукпили в суд округа 16.12.2025, 21.12.2025, 16.01.2026 и 29.01.2026), где конкретизирует события, связанные с заключением, содержанием и исполнением корпоративного договора между участниками Общества от 12.10.2020; приводит замечания относительно представленной ФИО3 хронологии событий; сообщает о прекращении уголовного дела, возбужденного по заявлению ФИО3; информирует о ведущихся спорах по искам Общества о взыскании с ООО «Т-Зет» задолженности по арендной плате (дела № А51-977/2023, № А51-16928/2023).

На кассационные жалобы представлены отзывы:

-ООО «Славянский двор» в отзыве на кассационную жалобу ФИО3 просит отказать в ее удовлетворении. Возражает на доводы о корпоративной природе заявленного требования, настаивая на гражданско-правовом характере правоотношений. Не подтвержденной считает позицию о мнимости договора уступки прав (цессии) от 10.08.2022 между ФИО8 и ИП ФИО6 Судебную практику, приведенную в обоснование довода о недопустимости использования процедуры банкротства для разрешения корпоративных конфликтов, считает неприменимой к настоящему спору.

-ФИО3 в отзывах на кассационные жалобы ИП ФИО6 и ООО «Славянский двор» просит оставить их без удовлетворения и возражает по приведенным в них доводам. Считает, что апелляционный суд не нарушил правила о преюдиции, а применил специальные нормы к новому кругу правоотношений. Правомерным, вопреки позиции оппонентов, находит применение апелляционным судом к сделке по уступке правового режима, аналогичного компенсационному финансированию. Применительно к доводу о смысле субординации отмечает, что требование ФИО3 является конкурирующим по отношению к требованию ИП ФИО6; при этом полагает требование ИП ФИО6, которые носят корпоративный характер, не подлежащим включению в реестр, а «зареестровые» требования корпоративного характера влекут прекращение дела о банкротстве применительно к абзацу седьмому пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве. Также ссылается на злоупотребление правом со стороны аффилированных лиц. Отмену утверждения временного управляющего ФИО7 считает прямым следствием правильной квалификации ИП ФИО6 как аффилированного кредитора.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «Славянский двор» настаивал на отмене апелляционного постановления с оставлением в силе определения суда первой инстанции, привели доводы своей кассационной жалобы с дополнениями; представители ФИО3 настаивали на отмене принятых по делу судебных актах и прекращении производства по делу о банкротстве, мотивируя позицию согласно приведенным в своей кассационной жалобе доводами. От ИП ФИО6 поступило ходатайство о рассмотрении дела без его участия.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, с учетом доводов кассационных жалоб с пояснениями и дополнениями, отзывов на кассационные жалобы и выступлений участников процесса, Арбитражный суд Дальневосточного округа приходит к следующему.

В рассматриваемом деле требования ИП ФИО6 основываются на вступившем в законную силу судебном акте – решении Советского районного суда г. Владивостока от 23.06.2022 по делу № 2-1481/20-22.

Этим решением удовлетворен иск ФИО8 и в его пользу с ООО «Славянский двор» взыскано неосновательное обогащение в размере 27 498 642 руб., а также расходы, связанные с уплатой государственной пошлины, в размере 60 000 руб. (всего 27 558 642 руб.) В мотивировочной части решения указано на то, что Общество в период с 30.10.2020 по 10.02.2022 без законных оснований сдавало в аренду имущество и получало арендную плату, в то время как данное имущество подлежало передаче ФИО8 как вышедшему участнику в счет выплаты ему действительной стоимости доли во исполнение корпоративного договора от 12.10.2020 и решения общего собрания участников Общества от 30.10.2020, такая передача состоялась 10.02.2022.

Решение вступило в законную силу и 03.08.2022 выдан исполнительный лист.

По договору уступки требования (цессии) от 10.08.2022 подтвержденное решением право требовать задолженность ФИО10, выступив цедентом, уступил цессионарию – ИП ФИО6 Цена уступки согласована в размере 15 000 000 руб.

ИП ФИО6, ссылаясь на договор цессии, 16.08.2022 направил Обществу уведомление-требование, в котором предложил погасить задолженность путем перечисления денежных средств либо путем передачи имущества.

26.09.2022 между Обществом (должник) и ИП ФИО6 (кредитор) заключено соглашение об отступном, по условиям которого должник взамен денежного исполнения по решению от 23.06.2022 передает в качестве отступного недвижимое имущество, принадлежащее Обществу на праве собственности, а именно:

-нежилое здание площадью 782,2 кв. м, адрес: <...>, кадастровый номер 25:28:060031:536,

-земельный участок площадью 2 127 кв. м, адрес: местоположение установлен относительно ориентира, расположенного в границах участка. Ориентир здание (лит. А, А1-пристройка), почтовый адрес ориентира: <...>, кадастровый номер 25:28:050031:2334.

В соглашении указано, что разницу между стоимостью передаваемого имущества (28 150 000 руб.) и стоимостью прекращаемого обязательства (27 558 642 руб.) в сумме 591 358 руб. ИП ФИО6 перечисляет Обществу в течение 10 дней с даты государственной регистрации возникновения у него права собственности на имущество.

Платежным поручением от 12.10.2022 разница стоимости по соглашению об отступном – 591 358 руб. перечислена кредитором на счет Общества.

ФИО3 оспорил соглашение об отступном от 26.09.2022.

Решением Советского районного суда г. Владивостока от 25.04.2024 по делу № 2-58/2024 исковые требования ФИО3 удовлетворены – соглашение об отступном, заключенное 26.09.2022 между ФИО8 и ИП ФИО6, признано недействительным как заключенное со злоупотреблением правом в нарушение запрета, установленного статьей 10 ГК РФ; применены последствия недействительности сделки в виде возврата сторонам полученного по сделке; также удовлетворены требования ФИО3 о признании за ним права собственности на спорные объекты, названные в соглашении, со ссылкой на уклонение Общества от исполнения обязательства по передаче этого имущества во исполнение корпоративного договора от 12.10.2020.

Апелляционным определением от 22.08.2024 решение от 25.04.2024 по делу № 2-58/2024 изменено – дополнено указанием на применение последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Славянский двор» возвратить ИП ФИО6 591 358 руб., выплаченных в качестве разницы между стоимостью имущества и размером долга. В остальном решение от 25.04.2024 оставлено без изменения.

Девятый кассационный суд общей юрисдикции согласился с результатам рассмотрения спора по делу № 2-58/2024 (определение от 03.12.2024).

После этого по заявлению ИП ФИО6 в деле № 2-1481/2022 (о взыскании с Общества неосновательного обогащения) в порядке процессуального правопреемства заменен взыскатель ФИО8 на ИП ФИО6

ИП ФИО6, ссылаясь на вышеприведенные обстоятельства и указывая, что в результате признания недействительным соглашения об отступном задолженность перед ним осталась не погашенной, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании ООО «Славянский двор» несостоятельным (банкротом).

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 7, 33, 48, 62, 65 Закона о банкротстве, ввел в отношении ООО «Славянский двор» процедуру наблюдения; заявленные ИП ФИО6 требования признал обоснованными и включил в третью очередь реестра требований кредиторов должника; утвердил временным управляющим имуществом должника ФИО7

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции об обоснованности заявленных требований и о наличии достаточных оснований для введения процедуры наблюдения. Вместе с этим, применив разъяснения Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020, сославшись на аффилированность ИП ФИО6 и Общества и указав на осуществление перехода права требования в период имущественного кризиса должника, пришел к выводу о наличии оснований для понижения очередности удовлетворения предъявленного ИП ФИО6 требования.

Суд округа не может поддержать результат разрешения настоящего спора по нижеприведенным основаниям.

Согласно статье 7 Закона о банкротстве конкурсный кредитор обладает правом на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом. Такое право у конкурсного кредитора возникает с даты вступления в законную силу решения суда, арбитражного суда или судебного акта о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решений третейского суда о взыскании с должника денежных средств.

По общему правилу, предусмотренному пунктом 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 33 Закона о банкротстве, заявление о признании должника банкротом принимается арбитражным судом, если требования к должнику - юридическому лицу в совокупности составляют не менее чем два миллиона рублей и указанные требования не исполнены в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Согласно абзацу четвертому статьи 2 Закона о банкротстве для целей данного закона под денежным обязательством понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации, бюджетным законодательством Российской Федерации основаниям.

В статье 4 Закона о банкротстве приведен открытый перечень денежных обязательств и обязательных платежей, наличие которых предполагает возможность возбуждения дела о банкротстве. Из этого открытого перечня законодателем предусмотрены исключения. В частности, согласно абзацу второму пункта 2 названной нормы права при определения наличия признаков банкротства должника не учитываются денежные обязательства перед учредителями (участниками) должника, вытекающие из такого участия.

В рассматриваемом деле судами по материалам настоящего дела, а также материалам ранее рассмотренных с участием Общества, ФИО8 и ФИО3 дел установлено следующее.

ООО «Славянский двор» зарегистрировано в качестве юридического лица 10.07.2015.

Руководителями ООО «Славянский двор» являлись:

-ФИО8 с 10.07.2015 по 14.05.2020;

-ФИО11 с 14.05.2020 по 21.09.2022);

-ФИО9 с 21.09.2022 по настоящее время.

12.10.2020 участники ООО «Славянский двор» - ФИО3, ФИО12, ФИО8, ФИО13, ФИО11 на основании статьи 67.2 ГК РФ заключили корпоративный договор (договор об осуществлении прав), удостоверенный нотариусом.

Согласно пункту 1.1 корпоративного договора участники ФИО3 и ФИО8 обязуются не позднее следующего рабочего дня с момента заключения корпоративного договора реализовать свое право на выход из Общества и обратиться согласованно и одномоментно к нотариусу для оформления заявления о выходе.

При поступлении в Общество заявлений о выходе остальные участники обязуются провести не позднее 30 дней общее собрание участников с включением в повестку дня вопроса о выдаче в натуре действительной стоимости каждому вышедшему участнику, о распределении долей (пункт 1.2).

Пунктом 1.4 корпоративного договора предусмотрено в соответствии с частью 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, принимая во внимание наличие согласия ФИО3 на выдачу в натуре имущества, соответствующее действительной стоимости доли, выдать ФИО3 следующее имущество в счет оплаты действительной стоимости доли вышедшего участника, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период:

1. Объект недвижимости (Автосервис), кадастровый номер 25:28:050031:536.

2. Объект недвижимости (земельный участок под Автосервисом), кадастровый номер 25:28:050031:2334.

3. Объект недвижимости (I склад), кадастровый номер 25:28:050031:537.

4. Объект недвижимости (земельный участок под I складом), кадастровый номер 25:28:050031:2332.

5. Объект недвижимости (земельный участок возле Автомойки), кадастровый номер 25:28:050031:2330.

В пункте 1.5 договора перечислено имущество, подлежащее выдаче ФИО8 в счет оплаты действительной стоимости доли вышедшего участника, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период (13 объектов недвижимости).

Пунктом 1.7 корпоративного договора предусмотрено распределение долей, перешедших к Обществу, оставшимся участникам пропорционально их долям в уставном капитале Общества.

Условия пункта 6.2 договора предусматривают, что действительная стоимость доли ФИО3 составляет 4 302 715,61 руб., ФИО8 - 12 908 146,84 руб., определенный Обществом размер доли признается участниками без каких-либо оговорок, принимаемое ими в счет выплаты стоимости доли имущество полностью соответствует действительной стоимости доли и покрывает расчет по ней полностью.

Во исполнение условий корпоративного договора 13.10.2020 ФИО3 (доля 24,5%) и ФИО8 (доля 73,5%) направили в ООО «Славянский двор» нотариально удостоверенные заявления о выходе из состава участников Общества.

30.10.2020 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Славянский двор», в котором присутствовали участники ФИО11, ФИО13, ФИО12, ими приняты решения по повестке дня, в том числе:

-по вопросу № 2 повестки - о выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику ФИО3 путем выдачи имущества в натуре с указанием перечня имущества в соответствии с пунктом 1.4 корпоративного договора,

-по вопросу № 3 повестки принято аналогичное решение в отношении ФИО8 ,

-по вопросу № 4 повестки - об одобрении действий директора по выплате ФИО3 и ФИО8 действительной стоимости доли путем передачи имущества,

-по вопросу № 5 - о распределении перешедшей к Обществу доли в размере 98% уставного капитала между участниками ФИО11, ФИО13, ФИО12

Несмотря на выполнение ФИО3 и ФИО8 условий по выходу из состава Общества, последнее в законодательно определенный срок выплату действительной доли в натуре не произвело.

Впоследствии обязательство по выплате перед ФИО8 исполнено – как установлено решением от 23.06.2022, принятым по делу № 2-1481/2022, по акту приема-передачи от 10.02.2022 согласованное пунктом 1.5 корпоративного договора имущество передано Обществом вышедшему участнику в счет оплаты действительной стоимости принадлежавшей ему доли. Право собственности ФИО8 на это имущество зарегистрировано 15.02.2022, после чего он обратился с иском о взыскании неосновательного обогащения, решение по результатам рассмотрения которого положено в обоснование заявления о банкротстве ООО «Славянский двор».

ФИО3 в октябре 2022 года обратился с иском к Обществу об обязании передать объекты недвижимого имущества, согласованные пунктом 1.4 корпоративного договора, на основании этого иска возбуждено дело № А51-17868/2022. Это дело до настоящего времени не рассмотрено, но заявленные в нем требования уточнены – в споре значатся три из пяти согласованных корпоративным договоров объектов:

1) объект недвижимости (I склад), кадастровый номер 25:28:050031:537,

2) объект недвижимости (земельный участок под I складом), кадастровый номер 25:28:050031:2332,

3) объект недвижимости (земельный участок возле автомойки), кадастровый номер 25:28:050031:2330,

На другие два объекта, а именно: нежилое здание с кадастровым номером 25:28:060031:536 и земельный участок с кадастровым номером 25:28:050031:2334, как указывалось выше, право собственности ФИО3 признано в судебном порядке со ссылкой на возникшую 01.11.2020 из корпоративного договора обязанность Общества передать объекты (решение от 25.04.2024 по делу № 2-58/2024).

В свою очередь, причинами подачи иска и возбуждения производства по делу № 2-58/2024 послужили следующие обстоятельства.

Задолженность, присужденная в деле № 2-1481/2022 к взысканию с ООО «Славянский двор» в пользу ФИО8, уступлена последним в пользу ИП ФИО6

Требование ИП ФИО6 к Обществу урегулировано путем погашения задолженности отступным. По соглашению об отступном от 26.09.2022 Общество в счет погашения присужденного решением по делу № 2-1418 долга передало ИП ФИО6 нежилое здание с кадастровым номером 25:28:060031:536 и земельный участок с кадастровым номером 25:28:050031:2334 – то есть имущество, включенное в перечень подлежащего передаче ФИО3 по корпоративному договору от 12.10.2020 в счет оплаты действительной стоимости доли.

Подписанию соглашения об отступном предшествовало принятие участниками Общества 12.09.2022 решения (вопрос № 4 в повестке), которым отменено ранее принятое решение по вопросу № 2 в протоколе от 30.10.2020 – о выплате ФИО3 как вышедшему участнику стоимости доли путем передачи имущества, и поручено выплатить ФИО3 действительную стоимость доли денежными средствами. Указанное поручение исполнено - ФИО3 выплачено 4 302 715,61 руб. (платежные поручения от 14.10.2022 № 129, от 02.11.2022 № 134) в качестве эквивалента 24,5% доли уставного капитала Общества.

Впоследствии решение участников от 12.09.2022 по вопросу № 4 повестки оспорено в судебном порядке и отменено принятым по делу № А51-19671/2022 решением суда первой инстанции от 31.05.2023, оставленным в силе постановлением суда округа от 30.11.2023. Суды, признавая указанное решение участников недействительным, указали, что оно направлено на причинение вреда вышедшему участнику – ФИО3, нарушает основополагающие принципы гражданского права: принцип свободы договора и принцип его обязательности, и должно быть квалифицировано как злоупотребление правом (статья 10 ГК РФ).

Затем в рамках дела № 2-58/2024, со ссылкой на установленные в деле об оспаривании решения участников обстоятельства (дело № А51-19671/2022), принято решение от 28.04.2024 о признании недействительным соглашения об отступном от 26.09.2022, заключенного между ООО «Славянский двор» и ИП ФИО6 В этом решении также содержится вывод о недобросовестном поведении участников соглашения и направленности их действий в ущерб ФИО14 Этим решением отклонен и встречный иск ИП ФИО6 о признании его добросовестным приобретателем спорного имущества; мотивируя отказ, суд указал на приобретение по соглашению имущества по заниженной цене, в том числе относительно кадастровой стоимости имущества, что должно было вызвать сомнения в чистоте сделки у добросовестного приобретателя.

Таким образом, выявлено неравенство положений вышедших из Общества участников, условия выхода которых регулировались одним корпоративным договором – ФИО8 (получившего все согласованное имущество) и ФИО3 (перед которым обязанность по передаче всех объектов до настоящего времени не исполнена).

Действия, предпринятые Общества после выхода из состава его участников ФИО3, указывают на отсутствие у Общества намерения исполнить обязательства перед вышедшим участником согласно условиям корпоративного договора от 12.10.2020 и, более того, указывают на чинение препятствий в реализации участником мер в рамках принудительного взыскания. Так, с введением процедуры банкротства в отношении должника вводятся запреты и ограничения в части исполнения обязательств, не допускается выплата действительной стоимости доли (пункт 1 статьи 63 Закона о банкротстве).

Следует при этом отметить, что должник обладает иным, помимо согласованного к передаче вышедшим участникам, имуществом – данное следует из споров по искам Общества о взыскании задолженности за аренду имущества и не отрицается представителями.

При установленном следует признать, что обращение с заявлением о банкротстве ООО «Славянский двор» подано в арбитражный суд исключительно с целью недопущения выплаты ФИО3 действительной стоимости доли в согласованной корпоративным договором форме – в виде передачи имущества в натуре.

Возникший спор по сути имеет корпоративный характер и то, что внешне заявленные в настоящем деле требования обличены в гражданско-правовую форму, этой сути не изменяют. Денежные обязательства Общества перед ФИО8 вытекают из его участия в ООО «Славянский двор». Так, неосновательное обогащение просужено вышедшему участнику ФИО8 со ссылкой на неисполненность корпоративного договора в части передачи имущества, стоимость которого согласована в качестве равной действительной стоимости его доли.

Уступка ФИО8 права требования просуженной задолженности новому кредитору (ИП ФИО6) не меняет квалификацию денежного требования.

При этом ФИО3, имея аналогичные с ФИО8 правовые основания для получения имущества, не может быть лишен возможности реализовать эту возможность из-за того, что второй и равный ему в отношения с Обществом вышедший участник, получивший имущество, заявил иск, признанный ответчиком, о неосновательности пользования Обществом этим имуществом до момента его передачи.

Между тем Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно отмечал, что главная цель процедуры банкротства - соразмерное удовлетворение требований кредиторов (определения от 8.06.2004 № 254-О, от 16.11.2006 № 489-О, постановление от 31.05.2023 № 28-П).

Обстоятельства настоящего дела указывают на противодействие этой цели. Не исключено, что установленная судебным актом задолженность может быть взыскана и вне рамок дела о банкротстве Общества при помощи института исполнительного производства, который в данном случае применительно к решению от 23.06.2022 по делу № 2-1481/2022 взыскателем не использовался.

Как следует из пояснений участников спора, отказ в передаче ФИО3 имущества обусловлен уклонением возглавляемого им общества – ООО «Т-Зет» от оплаты арендной платы и возмещения расходов по оплате потребленной электроэнергии в пользу ООО «Славянский двор», а также получением ФИО3 стоимости его доли в денежном выражении.

Между тем наличие вытекающей из арендных отношений задолженности перед ООО «Славянский двор» у ОО «Т-Зет», в котором директором и единственным участником является ФИО3, не отменяет обязанности Общества по исполнению корпоративного договора перед вышедшим участником. Обязанность по выплате действительной стоимости доли ФИО3. не является встречной по отношению к гражданско-правовому обязательству, возникшему между двумя юридическими лицами.

Также не является основанием для неисполнения корпоративного договора факт перечисления ФИО3 денежных средств взамен передачи имущества, учитывая, что такое перечисление сделано без волеизъявления получателя и, как установлено при разрешении споров по делам № А51-19671/2022 и № 2-58/2024, действия по изменению способа исполнения совершены в ущерб интересам ФИО3 При этом оснований для удержания полученной суммы у участника в настоящее время также нет.

Поведение должника и заявителя по делу (его правопредшественника), с учетом установленных по ранее рассмотренным делам обстоятельств, указывает на отсутствие у них цели скорейшего погашения кредиторской задолженности Общества и одновременно на наличие цели разрешения корпоративного конфликта между ФИО3 и Обществом в пользу последнего путем использования механизма банкротства не в соответствии с его назначением, что является злоупотреблением правом и само по себе влечет отказ в судебной защите прав вовлеченных в конфликт лиц (статья 10 ГК РФ).

При таких обстоятельствах заявленное правопреемником ФИО8 – ИП ФИО6 требование не могло приниматься в качестве денежного обязательства, учитываемого при определения наличия признаков банкротства должника.

Поскольку не имелось условий для инициирования процедуры банкротства по заявлению ИП ФИО6, то основания для принятия арбитражным судом этого заявления отсутствовали.

На дату рассмотрения требования ИП ФИО6 в суде первой инстанции и вынесения по результатам его рассмотрения определения от 27.03.2025 о введении наблюдения заявлений иных кредиторов о признании должника банкротом или о включении требований в реестр не регистрировалось.

По состоянию на дату рассмотрения кассационной жалобы в деле имеются требования о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности, заявленные по истечении установленного статьей 71 Закона о банкротстве срока, следующих лиц:

-ФИО9 обратился с заявлением 30.05.2025 о включении 3 373 021,19 руб. (долг по займам и проценты, судебного решения нет),

-ФИО11 обратился с заявлением 03.06.2025 о включении 4 953 057,08 руб. (дивиденды, присуждены к взысканию решением по делу №А51-10654/2023),

-ФИО3 обратился с заявлением 26.06.2025 о включении задолженности в размере 83 536 руб. (судебные издержки, присуждены к взысканию определением по делу № А51-19671/2022),

-ФИО12 обратилась с заявлением 01.07.2025 о включении 220 000 руб. (судебные расходы, присуждены к взысканию определениями по делам № А51-19671/2022 и №А51-13397/2023).

Указанные заявления не наделяют перечисленных кредиторов правом на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом. Так, требования ФИО3 и ФИО12 не достигают порога задолженности, установленного пунктом 2 статьи 6 Закона о банкротстве (два миллиона); требование ФИО9 не подтверждено судебным решением вопреки пункту 2 статьи 7 Закона о банкротстве; ФИО11 заявил требование участника по обязательствам, вытекающим из участия в хозяйственном обществе, в связи с чем он не является конкурсным кредитором (абзац восьмой статьи 2 Закона о банкротстве, пункт 5 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2025 № 41 «Об установлении в процедурах банкротства требований контролирующих должника лиц и аффилированных лиц должника»).

При таких обстоятельствах кассационная жалоба ФИО3 подлежит удовлетворению.

Судебные акты следует отменить, а производство по делу о банкротстве, возбужденное по заявлению ИП ФИО6, - прекратить на основании абзаца девятого пункта статьи 57 Закона о банкротстве.

Указанное не лишает ИП ФИО6 права обратить решение к принудительному исполнению через службу судебных приставов, также не препятствует возможности предъявить свои требования в деле о банкротстве ООО «Славянский двор», если такое дело будет возбуждено по требованию надлежащего заявителя.

Кассационные жалобы ИП ФИО6 и ООО «Славянский двор» суд округа оставляет без удовлетворения, учитывая приведенную выше аргументацию. При этом вопросы аффилированности и наличия либо отсутствия компенсационного финансирования, при установленных выше обстоятельствах, не влияют на результат разрешения спора, а потому не оцениваются судом округа.

В связи с прекращением производства по делу государственная пошлина, уплаченная при подаче заявления, апелляционной и кассационных жалоб подлежит возврату плательщикам, учитывая подпункт 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации и разъяснения, изложенные в пункте 42 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 №13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции». При этом возврат производится лицу, обратившемуся в суд, даже если государственная пошлина была уплачена за него иным лицом (пункт 13 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2025 № 39 «О некоторых вопросах уплаты государственной пошлины при рассмотрении дел в судах»).

Руководствуясь статьями 104, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Приморского края от 27.03.2025, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2025 по делу № А51-1075/2025 отменить.

Производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Славянский двор» прекратить.

Возвратить из федерального бюджета ФИО6 100 000 рублей государственной пошлины, уплаченной при подаче заявления о признании ООО «Славянский двор» банкротом, чек по операции от 28.09.2024.

Возвратить из федерального бюджета ФИО3 10 000 рублей государственной пошлины, уплаченной при подаче апелляционной жалобы, чек по операции от 23.04.2025.

Возвратить из федерального бюджета ФИО6 20 000 рублей государственной пошлины, уплаченной при подаче кассационной жалобы, чек по операции от 30.10.2025.

Возвратить из федерального бюджета ФИО3 20 000 рублей государственной пошлины, уплаченной при подаче кассационной жалобы, чек по операции от 14.11.2025.

Возвратить из федерального бюджета обществу с ограниченной ответственностью «Славянский двор» 50 000 рублей государственной пошлины, уплаченной при подаче кассационной жалобы, чек по операции от 14.11.2025.

Выдать справки на возврат государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Е.Н. Головнина

Судьи А.В. Ефанова


Е.С. Чумаков