Решение от 18 октября 2021 г. по делу № А39-4860/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А39-4860/2021

город Саранск18 октября 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 11 октября 2021 года.

Решение в полном объеме изготовлено 18 октября 2021 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Бобкиной С.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Универмаг-1»

к акционерному обществу «Универмаг»

о взыскании 20538 руб.,

участники процесса не явились,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Универмаг-1» (далее – ООО «Универмаг-1», истец) обратилось с иском к акционерному обществу «Универмаг» (АО «Универмаг», ответчик) с требованием о взыскании 20538 руб.

Истец поддержал заявленные требования в полном объеме.

Ответчик возражал по обстоятельствам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Из материалов дела следует, что по решению Арбитражного суда Республики Мордовия от 25.06.2020 по делу №А39-14345/2019 общество с ограниченной ответственностью «Универмаг-1» (<...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации - 26.12.2003) обязано предоставить акционерному обществу «Универмаг» (<...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации - 10.10.1994) надлежащим образом заверенные копии документов общества с ограниченной ответственностью «Универмаг-1»:

1. Свидетельство о государственной регистрации ООО «Универмаг-1»;

2. Свидетельств о постановке на налоговый учет ООО «Универмаг-1»;

3. Действующий устав ООО «Универмаг-1» со всеми изменениями;

4. Протоколы общего собрания участников ООО «Универмаг-1» о назначении единоличного исполнительного органа;

5. Все действующие локальные правовые акты ООО «Универмаг-1» (за период с 01.01.2016 года по дату вынесения судебного решения включительно);

6. Протоколы общего собрания участников ООО «Универмаг-1» (за период с 01.01.2016 года по дату вынесения судебного решения включительно);

7. Список участников ООО «Универмаг-1» (за период с 01.01.2016 года по дату вынесения судебного решения включительно);

8. Список аффилированных лиц ООО «Универмаг-1» (за период с 01.01.2016 года по дату вынесения судебного решения включительно);

9. Реквизиты всех счетов, открытых кредитными учреждениями ООО «Универмаг-1», а также банковские выписки по ним (за период с 01.01.2016 года по дату вынесения судебного решения включительно);

10. Акты проверок контролирующих и правоохранительных государственных органов, а также их предписания, представления, требования и ответы на них (за период с 01.01.2016 года по дату вынесения судебного решения включительно);

11. Сведения о привлечении ООО «Универмаг-1» к административной, налоговой и иной ответственности, наложенных санкциях и их исполнении (за период с 01.01.2016 года по дату вынесения судебного решения включительно);

12. Все договоры ООО «Универмаг-1» (за период с 01.01.2016 года по дату вынесения судебного решения включительно);

13. Все первичные документы бухгалтерского учета, являющиеся основанием для записей в бухгалтерском учете, акты ОС-1 по основным средствам, а также техническая документация и правоустанавливающие документы на основные средства (за период с 01.01.2016 года по дату вынесения судебного решения включительно);

14. Оборотно-сальдовые ведомости по счетам, применяемые в бухгалтерском учете ООО «Универмаг-1» (за период с 01.01.2016 года по дату вынесения судебного решения включительно);

15. Налоговые деклараций, и иные документы, обязательные для сдачи в налоговые органы, органы пенсионного фонда и социального страхования (за период с 01.01.2016 года по дату вынесения судебного решения включительно);

16. Приказы об учетной политике ООО «Универмаг-1» (за период с 01.01.2016 года по дату вынесения судебного решения включительно);

17. Главные книги, книги покупок, книги продаж, книги доходов и расходов (за период с 01.01.2016 года по дату вынесения судебного решения включительно);

18. Штатные расписания (за период с 01.01.2016 года по дату вынесения судебного решения включительно);

19. Ведомости по заработной плате (за период с 01.01.2016 года по дату вынесения судебного решения включительно);

20. Акты инвентаризации материальных ценностей, а также инвентарные карточки (за период с 01.01.2016 года по дату вынесения судебного решения включительно);

21. Бухгалтерскую справку о наличии (отсутствии) потребности в капитальных вложениях для продолжения функционирования ООО «Универмаг-1» (размер капитальных вложений, назначение);

22. Информационное письмо по форме 26.2-7, утверждённой Приказом Федеральной налоговой службы от 2 ноября 2012 г. №ММВ-7-3/829» «Об утверждении форм документов для применения упрощённой системы налогообложения», о применении упрощённой системы налогообложения;

23. Архивную копию компьютерной базы бухгалтерского учета ООО «Универмаг-1» (программы 1-С Бухгалтерия или аналогичных программ) за период с 01.01.2016 года по дату вынесения судебного решения включительно;

24. Бухгалтерская отчетность ООО «Универмаг-1» за 2016, 2017, 2018, 2019 годы (формы №№ 1-5), а также за все кварталы последнего отчетного 2019 года (формы №№ 1,2);

25. Расшифровка строки баланса «Основные средства» за 2018 и 2019 годы (наименование, год постройки/выпуска, первоначальная и остаточная стоимость, общая площадь, кадастровый или условный номер);

26. Расшифровка строки баланса «Запасы» за 2018 и 2019 годы (наименование, дата приобретения, наличие /отсутствие неликвидных запасов);

27. Расшифровка строки баланса «Дебиторская задолженность» за 2018 и 2019 годы (наименование дебитора; дата возникновения, документы, подтверждающие возникновение и наличие задолженности; дата, когда должна быть возвращена сумма долга);

28. Расшифровка строки баланса «Кредиторская задолженность» за 2018 и 2019 годы (наименование кредитора; дата возникновения, документы, подтверждающие возникновение и наличие задолженности; дата, когда должна быть возвращена сумма долга);

29. Расшифровка строки баланса «Прочие внеоборотные активы» за 2018 и 2019 годы (1190);

30. Расшифровка строки баланса «Прочие оборотные активы» за 2018 и 2019 годы (1260);

31. Расшифровка строк баланса «Финансовые вложения» за 2018 и 2019 годы (1170.1240) (включая сведения об их видах, суммах средств на депозитах, соответствующих банках, дате начала и дате окончания срока депозита, процентной ставке, о количестве акций и их номинальной стоимости, эмитентах);

32. Расшифровка строк баланса «Краткосрочные обязательства» и «Долгосрочные обязательства» за 2018 и 2019 годы (дата возникновения займа, процентная ставка, срок возврата, сумма основного долга и сумма процентов);

33. Отчет о финансовых результатах за 2016, 2017, 2018, 2019 гг.;

34. Отчет о движении денежных средств за 2016, 2017, 2018,2019 гг.;

35. Отчет об изменении капитала за 2016, 2017, 2018, 2019 гг.;

36. Пояснительные записки к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах за 2016, 2017, 2018, 2019 гг., в течение пяти дней с момента вступления решения суда в законную силу.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2020 решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 25.06.2020 по делу № А39-14345/2019 изменено, исключены из резолютивной части:

- в пункте 17 формулировку «книги покупок, книги продаж»; - пункт 34 - отчет о движении денежных средств за 2016, 2017, 2018,2019 гг.; - пункт 35 - отчет об изменении капитала за 2016, 2017, 2018, 2019 гг.; - пункт 36 - пояснительные записки к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах за 2016, 2017, 2018, 2019 гг.

На принудительное исполнение Арбитражным судом Республики Мордовия 16.12.2020 выдан исполнительный лист ФС 031600627.

Как следует из искового заявления, в рамках исполнительного производства №163/21/13015-ИП, возбужденного на основании указанного исполнительного листа, АО «Универмаг» получило надлежащим образом заверенные копии необходимых документов в количестве 4564 листов по акту приема-передачи, подписанному сторонами исполнительного производства. Данные документы прошиты и имеют номера на листах. В акте приема-передачи документов количество листов проставлено отдельно по каждому пункту, указанному в решении Арбитражного суда Республике Мордовия по делу №А39-14345/2019 и соответствует количеству листов сшитых и пронумерованных ООО «Универмаг-1».

Стоимость фактических затрат по состоянию на 01.11.2020 года по изготовлению копий документов для АО «Универмаг» для одного листа составила 4 руб. 50 коп., общая сумма расходов - 20538 руб.

Указанная стоимость для одного листа сложилась из следующих расходов: - доплата к должностному окладу сотруднику, привлеченному к изготовлению копий, в размере 14000 руб. (приказ ООО «Универмаг-1» № 19.1 от 05.10.2020), взносы в фонд оплаты труда (взнос на обязательное пенсионное страхование, взнос в фонд медицинского страхования, взнос в фонд социального страхования, страховые взносы на страхование от несчастных случаев и профзаболеваний) - 4102 рубля 80 коп. (итого средняя - 3 руб. 97 коп.); - расходные материалы (картридж, тонер) - 15 коп.; - расходные материалы (лист бумаги А4) - 38 коп.

20 апреля 2021 года в адрес АО «Универмаг» истцом направлена претензия о возмещении расходов за изготовление копий документов в количестве 4564 листов в сумме 20538 руб., которая оставлена ответчиком без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд считает, что исковые требования истца подлежат частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Статья 309 Гражданского Кодекса Российской Федерации устанавливает, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии обычаями и иными обычно предъявляемыми требованиями.

На основании статьи 310 Гражданского Кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Настоящий спор носит производный характер, обусловленный исполнением решения Арбитражного суда Республики Мордовия от 25.06.2020 по делу №А39-14345/2019, по которому общество с ограниченной ответственностью «Универмаг-1» обязано предоставить акционерному обществу «Универмаг» копии документов в силу положений статей 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку акционерное общество «Универмаг» является участником общества с ограниченной ответственностью «Универмаг-1».

В соответствии с абзацем 3 части 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В силу части 3 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате. При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе, утвержденном общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение трех рабочих дней с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку.

Уставом ООО «Универмаг-1» условия о необходимости предварительной оплаты участником общества за предоставление ему копий документов общества и размеры такой оплаты не установлены. В материалы дела локальный акт ООО «Универмаг-1» с расчетами стоимости за изготовление копий документов общества не представлен.

При этом как указано выше плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Исходя из представленного в материалы дела акта приема-передачи заверенных копий документов, согласно исполнительному листу ФС №031600627 от 16.12.2020, судом установлено, что должник ООО «Универмаг-1» передал взыскателю АО «Универмаг» документы в количестве 4551 листа.

Разночтения указания страниц или листов в названном акте толкуются судом в большую сторону каждого наименования по каждому пункту, поскольку техническое исполнение требует самостоятельного изготовления каждой стороны (страницы) документа.

По пункту 33 акта приема-передачи заверенных документов количество листов не указано, имеется расшифровка, что документы прилагаются к бухгалтерскому балансу, соответственно, количество листов поименованных в данном пункте акта уже засчитаны в пункте 24. Таким образом, истец ошибочно указывает количество переданных листов в 4564.

Исходя из арифметической проверки количества листов переданных истцом ответчику, суд установил, что фактическое число листов составляет 4551.

При этом довод ответчика о том, что 33 документа переданы ему истцом в оригинале (соответственно общее количество изготовленных документов необходимо уменьшить на 33) отклоняется, поскольку истцом также понесены затраты на их изготовление. Доказательств того, что их изготовление не связано с исполнением решения Арбитражного суда Республики Мордовия от 25.06.2020 по делу №А39-14345/2019 ответчиком не представлено.

В силу абзаца 3 пункта 10 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» оценивая обоснованность требований хозяйственного общества о взыскании с участника расходов на изготовление копий документов, суды должны исходить из того, что взимаемая обществом плата, включающая в себя затраты на изготовление копий документов, не должна превышать цену, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за изготовление копий документов.

В материалы дела представлены доказательства затрат истца на изготовление документов и информация о стоимости за услуги по изготовлению копий документов в городе Саранске Республики Мордовия (от 3 руб. до 6 руб.).

Довод ответчика о том, что стоимость изготовления одной стороны документа не должна быть рыночной, непризнании им доказательств несения истцом расходов на изготовление документов противоречит толкованию абзаца 3 пункта 10 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» о соразмерности цен при сравнимых обстоятельствах.

Заявление ответчика о том, что изготовление копий документов для участника общества является обязанностью общества, не исключает у истца права на взимание платы за их изготовление (п. 3 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Иные доводы, заявленные ответчиком в ходе судебного разбирательства, судом исследованы и не нашли документального подтверждения.

Исковые требования подлежат частичному удовлетворению, поскольку установленное судом количество листов составляет 4551. Принимая во внимание, что истец обосновал себестоимость затрат на изготовление копий документов и не превышение цены, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за изготовление копий документов взысканию подлежат 20479 руб. (4551 листов х 4,5 руб.).

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы распределяются пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований, с ответчика подлежат к взысканию в пользу истца расходы по оплате государственной пошлины в сумме 1994 руб. (99,72% от 2000 руб.).

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

р е ш и л:

взыскать с акционерного общества «Универмаг» (430016, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации - 17.10.2002) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Универмаг-1» (430016, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации - 26.12.2003) задолженность в сумме 20479 руб. 50 коп., расходы по оплате государственной пошлины в сумме 1994 руб.

В остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

СудьяС.П. Бобкина