Решение от 3 июля 2025 г. по делу № А43-58/2022

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ  ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-58/2022


Нижний Новгород

    04 июля 2025 года


                     Резолютивная часть решения объявлена 24.06.2025.

                     Полный текст решения изготовлен 04.07.2025.


Арбитражный суд Нижегородской области в составе

судьи Назаровой Татьяны Николаевны (шифр 12-7)

при ведении протокола судебного заседания секретарем Круско М.А.

с участием представителя

от ответчика: ФИО1 (доверенность от 29.06.2023)

рассмотрел в открытом судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «Мерида»

(ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Финансово-юридическая компания «Бизнес-Консультант» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о взыскании неосновательного обогащения и процентов,


третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно данного спора, –индивидуальный предприниматель ФИО2

(ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Мерида» (далее – ООО «Мерида») обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Финансово-юридическая компания «Бизнес-Консультант» (далее – ФЮК «Бизнес-Консультант») о взыскании 33 067 246 рублей 23 копеек неосновательного обогащения, 1 559 256 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных с 07.12.2016 по 17.10.2019.

Исковые требования основаны на статьях 395, 1102 – 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы отсутствием правовых оснований у ответчика для приобретения или сбережения имущества истца.

Истец и третье лицо, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного заседания, явку уполномоченных представителей в судебное заседание не обеспечили.

Представитель ответчика в судебном заседании возражает против удовлетворения исковых требований.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей истца и третьего лица по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Изучив материалы дела, заслушав полномочного представителя ответчика, арбитражный суд пришел к следующему.

            Как видно из исковых материалов, в соответствии с выписками по счету, открытому в ПАО "Сбербанк России", ООО «Мерида» в период с мая 2020 года по август 2021 года перечислило в пользу ООО «Финансово-юридическая компания «БизнесКонсультант» денежные средства в размере 18 701 608 рублей 23 копейки. В назначениях платежей указаны договоры и соглашения, которые отсутствуют в Обществе, сведения о результатах каких-либо работ или услуг у истца также отсутствуют.

            Согласно распределительным письмам Общества за подписью ФИО3 установлено также перечисление ИП ФИО4 (ИНН <***>) за ООО «Мерида» в пользу ООО «Финансово-юридическая компания «Бизнес-Консультант» 14 365 638 рублей. Таким образом, всего ООО «Финансово-юридическая компания «Бизнес-Консультант» получено от истца 33 067 246 рублей 23 копейки.

            В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ в отношении истца, директором Общества с 13.02.2020 до 10.09.2021 являлся ФИО5

            23.08.2021 протоколом общего собрания участников ООО «Мерида» директором Общества назначена ФИО6, вместе с тем, прежний директор – ФИО5 снят с должности с формулировкой «в связи с недоверием».

            ООО «Мерида» 01.10.2021 направило в ООО «Финансово-юридическая компания Бизнес-Консультант» запрос о предоставлении истцу договоров и актов сверок. Ответ на данный запрос в адрес истца не поступил.

            Поскольку договор, соглашения, переписка и иные документы, подтверждающие взаимоотношения между истцом и ответчиком у ООО "Мерида" отсутствуют, истец полагает, что перечисленные денежные средства в размере 33 067 246 рублей 23 копейки подлежат возврату как неосновательное обогащение.

            10.12.2021 истец обратился в адрес ответчика с претензией с требованием возврата денежных средств в указанном размере в течение трех рабочих дней.

            Неисполнение ответчиком претензионных требований послужило истцу основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, суд не усматривает правовых оснований для удовлетворения исковых требований, исходя из следующих обстоятельств дела, норм материального и процессуального права.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

На основании статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В предмет доказывания по требованию о взыскании неосновательного обогащения  входят обстоятельства приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца в отсутствие правовых оснований такого приобретения или сбережения, а также размер неосновательного обогащения.

Судом установлено, что решением Арбитражного суда города Москвы от 25.01.2022 ООО "Мерида" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО7.

В Арбитражный суд города Москвы 25.03.2022 поступило заявление ООО "ПромАльянс" о признании недействительными сделок-платежей на общую сумму 34 717 246 рублей 23 копейки, совершенных ООО "Мерида" в пользу ООО "Финансового-юридическая компания "Бизнес-консультант" и применении последствий недействительности сделки.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 09.09.2024 по делу № А40-5675/2020 оставлено без удовлетворение  заявление ООО "ПромАльянс" о признании недействительными сделок-платежей на общую сумму 34 717 246 рублей 23 копейки, совершенных ООО "Мерида" в пользу ООО "Финансового-юридическая компания "Бизнес-консультант", в том числе по агентскому договору от 01.07.2020 об обслуживании кредиторской и дебиторской задолженности. В рамках дела о банкротстве ООО "Мерида" суд установил, что сделки по перечислению денежных средств являлись реальными и возмездными, поскольку подтверждены объем услуг, размер возмещаемых расходов, соответствие договорной стоимости услуг рыночной стоимости аналогичных услуг. Выводы суда основаны на следующем.

В целях правового обеспечения текущей деятельности 02.03.2020 между ООО "Мерида" и ФЮК "Бизнес-Консультант" был заключен договор об оказании юридических услуг, на основании которого ФЮК "Бизнес-Консультант" оказывала должнику юридические услуги.

Впоследствии в связи с блокировкой счета должника, а также усложнением задач по обеспечению работоспособности предприятия и необходимости проверки исполнения обществом обязательств по известным фактам хозяйственной деятельности, между ФЮК "Бизнес-Консультант" и должником 01.07.2020 согласован и заключен договор на предмет обслуживания кредиторской и дебиторской задолженности. В соответствии с указанным договором ФЮК "Бизнес-Консультант" в том числе принимало и осуществляло платежи за счет денежных средств должника с собственного расчетного счета.

При этом договор оказания услуг по юридическому сопровождению деятельности юридического лица 02.03.2020 продолжил действовать, и в соответствии с соглашением от 01.07.2020 стороны определили его считать дополнительным соглашением к агентскому договору, регулирующим оказание именно юридических услуг.

На основании указанных договоров в период 2020-2021 годы от должника, ИП ФИО8, ИП ФИО9 в адрес ФЮК "Бизнес-Консультант" поступили денежные средства в сумме 50 182 626 рублей, в том числе 15 465 380,90 руб. от ИП ФИО8, 14 365 638 руб. - от ИП ФИО9, 20 351 607,10 руб. - непосредственно от должника.

Также материалами дела подтверждено, что большую часть из указанных денежных средств, а именно 29 894 241,90 руб., ФЮК "Бизнес-Консультант" перечислила должнику на его расчетный счет (что подтверждается выпиской по р/с ФЮК "Бизнес-Консультант" в Альфа-банке, истребованной судом).

Кроме того, представленными в материалы дела доказательствами подтверждается, что ФЮК "Бизнес-консультант" в рамках агентского договора осуществляла на основании поручений должника перечисление денежных средств в адрес третьих лиц – кредиторов должника по его текущим обязательствам. Всего таким образом перечислено 4 553 566,83 руб. (реестр платежей; письма должника, платежные поручения за 2020 г., за 2021 г., первичные документы по обязательствам должника перед третьими лицами), отчет агента об исполнении поручений.

При этом оставшиеся 15 934 817,30 руб. являются оплатой услуг и возмещением расходов ФЮК "Бизнес-Консультант" по договору оказания услуг по юридическому сопровождению деятельности от 02.03.2020 (оплата стоимости оказанных услуг 15 117 000 руб., в качестве возмещения расходов 857 684,97 руб.), всего 15 974 684.97 руб. По указанному договору осталась неоплаченная задолженность в размере 39 867.6 руб.

Таким образом, денежные средства, полученные ФЮК "Бизнес-Консультант" на основании агентского договора, возвращены должнику либо уплачены третьим лицам по указанию должника. Оставшиеся 15 734 817,30 руб. являются вознаграждением и возмещением расходов ФЮК "Бизнес-Консультант" по договору оказания юридических услуг.

Поскольку на тот момент ФЮК "Бизнес-Консультант" сотрудничали с должником на основании договора оказания услуг по юридическому сопровождению, было принято решение о заключении агентского договора.

Указанный договор предусматривал в том числе оказание агентских услуг по выполнению отдельных поручений: выполнение поручений по исполнению денежных обязательств принципата ООО "Мерида" за счет средств самого принципала.

В связи с изложенным, ФЮК "Бизнес-консультант" в рамках агентского договора осуществляла на основании поручений должника, перечисление денежных средств в адрес третьих лиц – кредиторов должника по его текущим обязательствам. Всего таким образом было перечислено 4 553 566,83 руб.

В свою очередь, ФЮК "Бизнес-Консультант" не извлекла необоснованной выгоды от договорных отношений с ООО "Мерида". ФЮК "Бизнес-Консультант" и его руководитель не являлись бенефициарами от оспариваемых сделок по погашению обязательств перед третьими лицами (по смыслу пункта 7 постановления Пленума от 21.12.2017 № 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").

            Арбитражный суд города Москвы установил, что при заключении договора об оказании юридических услуг имели место нестандартные экономические и правовые обстоятельства, характеризующие положение ООО "Мерида".

Суд счел обоснованными доводы ответчика о том, что множественность, комплексность и взаимосвязанность правовых вопросов, требовали квалифицированной юридической помощи на постоянной основе.

Соответственно, с учетом масштабов деятельности должника ему были необходимы юридические услуги, привлечение юристов было обычной практикой и до назначения ФИО5, до заключения договоров с ФЮК "Бизнес-Консультант", и после них, сделки не носили экстраординарного характера, были совершены на обычных для должника условиях и не превышали стоимость ранее и в последующем закупаемых им юридических услуг. Напротив, расходы должника на юристов в результате заключения договора с ФЮК "Бизнес-Консультант" уменьшились.

Обоснованность привлечения внешних специалистов, а также отсутствие "задвоения" их услуг преюдициально установлена постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2024 по делу №А40-5675/2020.


Арбитражным судом города Москвы также установлено документальное оформление договорных отношений по оказанию юридических услуг.

Изначально между сторонами был заключен договор оказания услуг по юридическому сопровождению деятельности юридического лица от 02.03.2020 N б/н (несудебная работа), с абонентской платой в 200 000 рублей в месяц (пункт 3.1. договора). Кроме того, пунктом 3.4 договора предусматривалось возмещение заказчиком расходов исполнителя.

По итогам каждого месяца сторонами подписывались отчет об оказанных услугах, отчет по расходам и акт оказания услуг.

В дополнение к указанному договору на каждое судебное дело сторонами заключались дополнительные соглашения, в каждом из которых устанавливалась стоимость услуг по ведению конкретного дела (доп. соглашения N 1-35). По итогам оказания услуг по дополнительным соглашениям сторонами также подписывались отчет по расходам исполнителя и акт об оказании услуг.

С 01.01.2021 (на основании дополнительного соглашения № 13 к договору) стороны согласовали иной порядок оплаты услуг - стоимость услуг определялся исполнителем на основании затраченного времени (почасовая оплата) и согласовывалась сторонами путем подписания соответствующего акта.

Фактическое оказание услуг подтверждается, помимо первичной документации, иными доказательствами: справкой, судебными актами, иными документами в 48 томах на 11 297 листах, представленными для приобщения ходатайствами от 08.02.2024, приобщенными в судебном заседании 14.02.2024, в которых указано на участие сотрудников ФЮК "Бизнес-Консультант" в судебных заседаниях в качестве представителей должника, подготовленными процессуальными и иными документами (приобщены в судебном заседании 14.02.2024).

Общий объем документов, подтверждающих оказание услуг по договору - более 50 томов дела, специалисты ответчика осуществляли защиту интересов должника в 28 судебных процессах с общей суммой требований в несколько десятков миллиардов рублей.

Судом установлено, что в материалы дела представлены достаточные и надлежащие доказательства в обоснование реальности отношений сторон, объема оказанных услуг и соразмерности их стоимости.

В актах в качестве подтверждения оказания конкретного вида услуг подробно указано, какие конкретно услуги оказаны ответчиком должнику и приняты после без замечаний, отражен перечень конкретных услуг по конкретным договорам должника или с конкретными контрагентами, указаны номера арбитражных дел и иная информация.

Указанный судебный акт имеет преюдициальное значения для рассматриваемого спора.

При таких обстоятельствах, доводы истца о том, что услуги не оказывались, а денежные средства получены в отсутствие правовых оснований, признаны судом необоснованными.

Правовых оснований для удовлетворения иска не найдено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы за рассмотрение иска относятся на проигравшую сторону. В связи с предоставлением истцу отсрочки по оплате государственной пошлины, она подлежит взысканию с ООО "Мерида" в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

иск оставить без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Мерида» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в доход федерального бюджета 196 133 рубля государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья

Т.Н. Назарова