Решение от 4 октября 2021 г. по делу № А59-1710/2021

Арбитражный суд Сахалинской области

Коммунистический проспект, дом 28, Южно-Сахалинск, 693024,

www.sakhalin.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А59-1710/2021
04 октября 2021 года
город Южно-Сахалинск


Резолютивная часть решения объявлена 27 сентября 2021 года, в полном объеме решение постановлено 04 октября 2021 года.

Арбитражный суд Сахалинской области в составе судьи Кучкина С. В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Очировой Л.П., с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по

исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Холод» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Восток-Норд» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании долга, процентов за пользование чужими денежными средствами,

и встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Восток-Норд»

к обществу с ограниченной ответственностью «Холод»

о признании сделки недействительной,

при участии:

от ООО «Холод» - адвокат Протопопов С.А. по доверенности от 01.08.2021

от ООО «Восток-Норд» - ФИО2 по доверенности от 12.05.2021

третье лицо ФИО3 (личность удостоверена)

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Холод» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с иском о взыскании основного долга в размере 459 722 рубля, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 219 359 рублей 77 копеек, расходов на оплату услуг представителя в размере 400 000 рублей, расходов по уплате государственной пошлины в размере 16 582 рубля.

Определением суда от 14.04.2021 указанное заявление принято и назначено к рассмотрению в порядке упрощенного производства.

13.05.2021 ответчиком представлен отзыв, в котором задолженность не признает, указывает обстоятельства пропуска срока исковой давности и на то, что ими не признаются документы, подписанные бывшим руководителем общества ФИО3 в 2021 году. Заявлено о привлечении его к участию в деле.

Определением от 17.05.2021 суд привлек к участию в процессе третьим лицом ФИО3, перешел к рассмотрению дела в общем порядке.

Также, в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к ООО «Холод» обратилось Общество с ограниченной ответственностью «Восток-Норд» о признании сделки недействительной – дополнительного соглашения от 11.01.2021.

Данный иск принят судом, возбуждено дело А59-3474/2021.

Определением от 08.09.2021 данные дела объединены в одно производство и объединенному делу присвоен единый номер А59-1710/2021. Рассмотрение объединенных дел назначено на 27.09.2021.

В судебном заседании истец по первоначальному иску (ООО «Холод») на своем иске настаивал, пояснил, что срок исковой давности не пропущен, так как в 2021 году с ответчиком подписано дополнительное соглашение к договору, которым продлен срок оплаты поставленного ответчику товара. Возражал против встречного иска, пояснил, что указанные истцом по встречному иску обстоятельства в качестве недействительности сделки являются надуманными, сделки совершались в ходе обычной хозяйственной деятельности.

Ответчик (истец по встречному иску) возражал против удовлетворения первоначальных требований, настаивал на встречных требованиях, указал, что дополнительное соглашение к данному договору от 11.01.2021, которым продлен срок оплаты по договору до 28.02.2021, является ничтожной сделкой, направленное на ухудшение положения их общества, так как заключено уже после истечения срока исковой давности для предъявления истцом требований относительно уплаты каких-либо сумм, в действиях истца и третьего лица ФИО3 они усматривают сговор.

Третье лицо ФИО3 в заседании поддержал первоначальный иск, возражал против удовлетворения встречного иску, указал, что он как бывший директор ООО «Восток-Норд» был вынужден принимать меры к обеспечению стабильного положения общества и изыскивать для этого возможности. Общество было ему передано в тяжелом состоянии, договор с истцом был заключен предыдущим директором, истец им поставлял необходимые комплектующие принадлежности для ремонта холодильного оборудования и поддержания его технического состояния, без чего они не смогли бы осуществлять свою деятельность. В ходе постоянных устных переговоров он договаривался с руководителем истца о предоставлении им отсрочки по уплате за полученное оборудование, и в целях в последующем установления сроков уплаты денежных средств и было заключено оспариваемое ответчиком дополнительное соглашение. Отметил также, что он всю документацию общества, в том числе и по этим сделкам, передал полномочному представителю ответчика, вся документация ими проверялась подробно, составлялся акт передачи.

Ответчик в ходе заседания заявил ходатайство об отложении рассмотрения дела для представления ими заключения по проведению почерковедческой экспертизы, указывая, что они собирают образцы подписей предыдущего директора общества ФИО4, от имени которого подписаны часть товарных накладных, так как у них имеются сомнения в достоверности их подписания данным директором. Отметили, что документов, связанных с данным договором, у них не имеется, они данные документы получили только в судебном споре.

Судом в удовлетворении данного ходатайства отказано, поскольку проведение ответчиком самостоятельно каких-либо исследований доказательств, представленных в материалы дела, с помощью специалистов, противоречит принципам судебного производства, так как в этом случае не обеспечиваются принципы гласности, открытости проведения таких исследований. При этом заявлений о фальсификации доказательств ответчиком не заявлено, тогда как ответчик имел достаточно времени для сбора и представления своих доказательств.

Выслушав доводы участников процесса, исследовав материалы дела и представленные доказательства в их совокупности, суд приходит к следующему.

Судом установлено, 07.05.2014 г между ООО «Восток-Норд», от имени которого выступал директор ФИО4, и ООО «Холод» в лице генерального директора ФИО5, заключен договор поставки, по условиям которого ООО «Холод» (поставщик) обязался поставить, а ООО «Восток Норд» (покупатель) оплатить оборудование, материалы, комплектующие и другие товары, в количестве и ассортименте, указанном в отгрузочных документах, счетах. (п.1.1 договора).

Согласно пунктам 2.1., 2.2. договора, стоимость единицы товара указывается в счете на оплату и товарной накладной, выдаваемой поставщиком. Общая стоимость договора определяется из сумм всех товарных накладных, выписанных в период действия договора.

Порядок расчета определен разделом 3 договора, согласно которым расчет производится путем перечисления безналичных денежных средств на расчетный счет поставщика. Покупатель осуществляет оплату в течение 75 календарных дней со дня выставления счета поставщиком.

В период с июня 2014 по апрель 2015 г. истец поставил ответчику товар на общую сумму 1 665 929 рублей (с учетом НДС) по следующим товарным накладным:

№ 37 от 06.06.2014 года на сумму 80 220 рублей,

№ 74 от 07.07.2014 года на сумму 123 400 рублей,

№ 147 от 15.09.2014 года на сумму 87 250 рублей,

№ 151 от 17.09.2014 года на сумму 439 470 рублей,

№ 159 от 02.10.2014 года на сумму 483 000 рублей,

№ 164 от 06.10.2014 года на сумму 59 000 рублей,

№ 167 от 17.10.2014 года на сумму 153 745 рублей,

№ 184 от 04.12.2014 года на сумму 16 712 рублей,

№ 2 от 12.01.2015 года на сумму 126 500 рублей,

№ 10 от 05.02.2015 года на сумму 13 777 рублей,

№ 35 от 10.03.2015 года на сумму 18 326 рублей,

№ 49 от 07.04.2015 годи на сумму 64 529 рублей.

Ответчик произвел частичную оплат за данный товар в общей сумме 1 206 207 рублей, что подтверждается представленными в дело платежными поручениями: №176 or 22.05.2014 года на сумму 280 000 рублей,№ 290 от 17.09.2014 года на сумму 87 250 рублей, № 296 от 22.09.2014 года на сумму 80 000 рублей, № 293 от 22.09.2014 года на сумму 403 000 рублей, № 307 от 03.10.2014 года на сумму 153 745 рублей, № 318 от 13.10.2014 года на сумму 59 000 рублей, № 380 от 08.12.2014 года на сумму 16 712 рублей, № 3 от 13.01.2015 года на сумму 126 500 рублей.

Остаток задолженности составил 459 722 рубля.

11.01.2021 между сторонами заключено дополнительное соглашение к данному оговору поставки от 07.05.2014, которым договор дополнен пунктом 3.4, в соответствии с которым заказчик обязуется произвести оплату выполненных работ по настоящему договору в срок до 28.02.2021 г.

Претензией от 01.03.2021 истец потребовал от ответчика произвести оплату поставленного оборудования в размере 459 722 рублей и процентов по ст.395 ГК РФ в размере 219 359,77 рублей, в общей сумме 679 081,77 рублей, на которую ответчик дано сообщение о признании данного долга и его обоснованности и отсутствия возможности его погашения.

Отсутствие оплаты по данной претензии и явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В соответствии со ст. 307, 309, 310 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный договором срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним или иным подобным использованием.

В силу части 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт совершения поставок по вышеуказанным товарным накладным подтверждается материалами дела, ответчиком доказательств неполучения товара суду не представлено, размер долга по оплате данных поставок не оспорен.

При таких обстоятельствах суд признает требования истца о взыскании долга в размере 459 722 рублей обоснованным.

Ответчиком заявлено о применении срока исковой давности.

В соответствии со статьями 195, 196 ГК РФ, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В силу требований статьи 199 ГК РФ, требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно требованиям пункта 2 статьи 206 ГК РФ, если по истечении срока исковой давности должник или иное обязанное лицо признает в письменной форме свой долг, течение исковой давности начинается заново.

Пунктом 1 статьи 200 ГК РФ предусмотрено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Как разъяснено в пункте 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", по смыслу пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока давности по иску, вытекающему из нарушения одной стороной договора условия об оплате товара (работ, услуг) по частям, начинается в отношении каждой отдельной части. Срок давности по искам о просроченных повременных платежах (проценты за пользование заемными средствами, арендная плата и т.п.) исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу.

Поскольку поставка товара осуществлялась по каждой товарной накладной отдельными партиями, то и срок оплаты по данным поставкам определяется по каждой из поставленных партий, в связи с чем срок исковой давности также подлежит исчислению по каждой из этих партий поставок.

Судом установлено, последняя поставка была совершена по товарной накладной № 49 от 07.04.2015, по которой срок оплаты истек 21.04.2015 (10 рабочих дней), тем самым срок исковой давности истек 21.04.2018 г.

Вместе с тем, после истечения срока исковой давности ответчик признал наличие долга перед истцом, указав об этом в своем письменном ответе от 02.03.2021 на требование истца о погашении задолженности от 01.03.2021.

Таким образом, в силу требований п.2 ст.206 ГК РФ течение исковой давности с даты признания задолженности (02.03.2021) началось заново.

Кроме того, сторонами 11.01.2021 было заключено дополнительное соглашение к договору поставки, которым внесен дополнительный пункт в данный оговор, которым установлен срок оплаты заказчиком выполненных работ – до 28.02.2021.

Тем самым стороны продлили сроки оплаты ранее произведенных поставок, по которым образовался долг, до 28.02.2021.

Не соглашаясь с заявленным иском, ответчиком представлено встречное исковое заявление о признании дополнительного соглашения от 11.01.2021 г. недействительной сделки по п.2 ст.174 ГК РФ, ссылаясь на наличие сговора между истцом и ФИО3, являвшимся на момент подписания данного соглашения генеральным директором ООО «Восток-Норд», а также причинение данной сделкой ущерба их обществу в виду восстановления данным соглашением истцу срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Как установлено судом, ФИО3, действовавший от имени ООО «Восток-Норд» при заключении дополнительного соглашения от 11.01.2021, являлся генеральным данного общества, и решением единственного участника общества от 19.03.2021 освобожден от данной должности 23.03.2021.

Таким образом, при заключении оспариваемого дополнительного соглашения, он обладал полномочиями по заключению данной сделки, сведений о крупности данной сделки либо о заинтересованности директора ФИО3 в данной сделке и ее заключения без согласия учредителя, стороной ответчика не приведено, тогда как заявляя о недействительности этой сделки, истцом по встречному иску указано на причинение этой сделкой ущерба предприятию, полагая, что путем установления срока оплаты задолженности до 28.02.2021 истцу необоснованно восстановлено право требования сумм долга по истечении срока исковой давности, чем нарушены интересы их общества.

Между тем, стороной истца по встречному иску не приведено каких-либо правовых оснований, устанавливающих запрет руководителю общества признавать фактически имеющийся долг у общества перед его контрагентом, либо согласовывать каким-либо образом, в том числе путем заключения дополнительных соглашений к договорам, сроки погашения ранее образовавшейся задолженности.

При этом из материалов дела следует, что факт поставки товара на вышеуказанные суммы документально подтвержден, товар получен ответчиком ООО «Восток Норд», в получении товара имеется подпись полномочных лиц (директора ФИО3, действовавшего в этой должности с 11.12.2014, о чем имеется запись в ЕГРЮЛ, выписка из которой выполнена по состоянию на 04.04.2021 и представлена истцом при подаче иска; так и действовавшего до него прежнего директора общества – ФИО4).

Как пояснил ФИО3 в ходе судебного разбирательства, заключение оспариваемого дополнительного соглашения было вызвано необходимостью установления конкретных сроков уплаты ранее образовавшейся перед истцом задолженности, тогда как ранее они все сроки возврата данных сумм согласовывали устно, истец неоднократно шел на уступки для их компании по его личной просьбе.

Стороной истца по встречному иску каких-либо доказательств отсутствия поступления товара по вышеуказанным товарным накладным в материалы дела не представлено, доказательств несоответствия действий третьего лица ФИО3 требования разумности и добросовестности по отношению как к контрагентам, так и к интересам возглавляемого им общества, в материалы дела не представлено, тогда как все доводы истца по встречному иску основаны на наличии конфликта между учредителем общества и бывшим руководителем общества ФИО3, что не может влиять на взаимоотношения общества с его контрагентами.

Также истцом по встречному иску не представлено и доказательств причинения данным соглашением каких-либо убытков их обществу, поскольку изменение сроков уплаты ранее возникшей задолженности само по себе не порождает возникновение у поставщика (истца по первоначальному иску) какого-либо обогащения за счет покупателя, а связаны именно с конкретизацией сроков исполнения обязательств, возникших у покупателя.

В ходе рассмотрения дела стороной ответчика (истцом по встречному иску) высказано сомнение в достоверности совершенной истцом поставки оборудования, между тем каких-либо конкретных обстоятельств либо конкретных доводов и доказательств этому суду не указано и не представлено, заявлений о фальсификации доказательств, имеющихся в материалах дела, не заявлено.

При таких обстоятельствах, суд отказывает в удовлетворении встречного иска, тогда как первоначальный иск в части требований о взыскании сумм долга подлежит удовлетворению.

Истцом также заявлено о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

В соответствии со статьей 395 Гражданского кодека РФ, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

В обоснование данного требования истцом указано на длительность неуплаты ответчиком произведенных поставок, и произведен расчет процентов за период с 01.12.2014 по 29.12.2018.

Вместе с тем, из условий дополнительного соглашения от 11.01.2021 следует, что стороны согласовали сроки оплаты произведенных поставок, установив данный срок до 28.02.2021 г.

При этом в течение всего периода времени с 2014 по январь 2021 года от истца каких-либо претензий о длительной неоплате произведенных поставок не имелось, требований об уплате стоимости данных поставок им никогда не заявлялось, напротив, из пояснений, данных истцом и третьим лицом ФИО6 следует, что ими устно согласовывалась данная задержка по оплате, тем самым истец предоставлял отсрочку по оплате товара.

Таким образом, поскольку срок оплаты сторонами согласован как 28.02.2021, суд признает, что оснований для применения ст.395 ГК РФ за период, предшествующий данной дате, не имеется, в связи с чем в удовлетворении данной части требований отказывает.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 25 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" Срок исковой давности по требованию о взыскании неустойки (статья 330 ГК РФ) или процентов, подлежащих уплате по правилам статьи 395 ГК РФ, исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу, определяемому применительно к каждому дню просрочки. Признание обязанным лицом основного долга, в том числе в форме его уплаты, само по себе не может служить доказательством, свидетельствующим о признании дополнительных требований кредитора (в частности, неустойки, процентов за пользование чужими денежными средствами), а также требований по возмещению убытков, и, соответственно, не может расцениваться как основание перерыва течения срока исковой давности по дополнительным требованиям и требованию о возмещении убытков.

Поскольку истцом заявлены проценты за период с октября 2014 по 31.12.2018, то на момент подачи иска (07.04.2021) срок исковой давности истек за период до 07.04.2018.

Письмо ООО «Восток-Норд» от 02.03.2021 за подписью генерального директора ФИО3 не содержит признание долга по уплате процентов за пользование чужими денежными средства, периода и сумм, в связи с чем не может приниматься судом как признание обществом данного долга и возобновления течения срока исковой давности.

При этом договором поставки данный вид ответственности сторонами не был предусмотрен, в ходе судебного разбирательства ответчик с данным требованием не согласился, заявив в отношении него также требование о применении срока исковой давности.

На основании ст.110 АПК РФ суд возлагает на ответчика обязанность по возмещению истцу судебных расходов по уплате государственной пошлины пропорционально удовлетворенной части иска (67,61%).

Руководствуясь статьями 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Иск общества с ограниченной ответственностью «Холод» удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Восток-Норд» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Холод» долг в размере 459 722 рублей, судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 11 211 рублей 09 копеек, всего 470 933 рубля 09 копеек.

В остальной части иска отказать.

Обществу с ограниченной ответственностью «Восток-Норд» в удовлетворении иска отказать в полном объеме.

Решение суда может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его изготовления в полном объеме путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Сахалинской области.

Судья

С.В. Кучкина