Решение от 26 ноября 2021 г. по делу № А57-11289/2021



АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru



Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А57-11289/2021
26 ноября 2021 года
город Саратов




Резолютивная часть решения оглашена 19 ноября 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 26 ноября 2021 года.


Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Болобан Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Муркиной К.С.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Фетисова Сергея Валерьевича, город Саратов,

к Васильеву Александру Юрьевичу, город Саратов,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью фирма «ДАКК» (ОГРН 1026403354757, ИНН 6454001694), город Саратов,

акционерное общество «Банк Интеза» (ОГРН 1027739177377, ИНН 7708022300), город Москва,

межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 19 по Саратовской области (ОГРН 1046405419301, ИНН 6451707770), город Саратов,

об исключении из состава учредителей общества с ограниченной ответственностью «Обедофф» (ОГРН 1116453004546, ИНН 6453115924), город Саратов,

при участии в судебном заседании:

истца Фетисова С.В.,

ответчика Васильева А.Ю.,

третьи лица не явились, извещены надлежащим образом,

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Обедофф» (ОГРН 1116453004546, ИНН 6453115924), город Саратов, Фетисов С.В., город Саратов, обратился в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к участнику общества с ограниченной ответственностью «Обедофф» (ОГРН 1116453004546, ИНН 6453115924), город Саратов, Васильеву А.Ю., город Саратов, третьи лица: общество с ограниченной ответственностью фирма «ДАКК» (ОГРН 1026403354757, ИНН 6454001694), город Саратов, акционерное общество «Банк Интеза» (ОГРН 1027739177377, ИНН 7708022300), город Москва, об исключении из состава учредителей общества с ограниченной ответственностью «Обедофф» (ОГРН 1116453004546, ИНН 6453115924), город Саратов.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 8 сентября 2021 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 19 по Саратовской области (ОГРН 1046405419301, ИНН 6451707770), город Саратов.

В судебном заседании истец заявленные исковые требования поддержал в полном объеме, дал пояснения, аналогичные исковому заявлению.

Ответчик в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Представители третьих лиц в судебное заседание не явились, иск не оспорили, отзыва не представили.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 16 ноября 2021 года до 11 часов 15 минут 19 ноября 2021 года.

После перерыва лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебное заседание не явились.

Исследовав материалы дела, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Обедофф» (ОГРН 1116453004546, ИНН 6453115924), город Саратов, (далее - общество) образовано путем создания и зарегистрировано в качестве юридического лица 13 мая 2011 года.

Участниками общества являются Фетисов С.В. (далее - истец) с размером доли в уставном капитале 50 % и Васильев А.Ю. (далее - ответчик) с размером доли в уставном капитале 50 %.

Истец мотивирует исковые требования тем, что ответчик систематически, без уважительных причин уклоняется от участия в общих собраниях, что лишает общество возможности принять решение по вопросам, требующим единогласия всех его участников, неоднократными нарушениями требований закона и устава общества ответчик ставит под угрозу дальнейшее существование общества и препятствует его нормальной хозяйственной деятельности, не проявляет интереса к деятельности общества и своим бездействием дестабилизирует его деятельность.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование своих требований истец представил арбитражному суду копии уведомлений о проведении общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Обедофф», протокола собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью «Обедофф» от 15 апреля 2021 года № 4, устава общества с ограниченной ответственностью «Обедофф», протоколов общих собраний учредителей общества с ограниченной ответственностью «Обедофф» от 27 апреля 2011 года № 1, от 27 апреля 2014 года № 2, от 11 апреля 2017 года № 3, оригинала письма с уведомлением о проведении общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Обедофф».

Ответчик представил в материалы дела отзыв на исковое заявление, в котором выразил несогласие с заявленными исковыми требованиями, указав о существовании между сторонами на протяжении последних трех лет корпоративного конфликта, бесконтрольном расходовании истцом денежных средств общества, игнорировании истцом запросов ответчика о предоставлении отчетов о финансово-хозяйственной деятельности общества за период с 2016 года по 2018 год и за первое полугодие 2019 года, а также первичной документации за указанный период, уведомления о проведении внеочередного собрания участников общества.

В соответствии со статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2. настоящего Кодекса, также вправе: требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Согласно статье 10 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Исходя из разъяснений, данных в подпункте «б» пункта 17 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 года № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 11 информационного письма № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» разъяснил судам, что исключение участника из общества по своему правовому смыслу является санкцией, направленной на устранение вызванных его действиями препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

При этом исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая применяется лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

В силу пункта 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Обязательным является участие в принятии решений, в частности, о назначении единоличного исполнительного органа или избрании членов совета директоров, а также о внесении изменений в устав, если они необходимы в силу закона и без их внесения общество не сможет продолжать свою деятельность (пункт 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Из содержания нормы, являющейся правовым основанием заявленного иска, и приведенных разъяснений следует, что суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

При этом следует отметить, что критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен, указанной нормой и разъяснениями не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда.

Отличительной особенностью настоящего корпоративного спора является наличие равного количество долей у каждого из участников общества, что увеличивает риск возникновения ситуации невозможности принятия решения по вопросам, связанным с деятельностью общества.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Вместе с тем, арбитражный суд считает, что при указанном соотношении долей, названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества.

Истец в обоснование своих доводов указал, что в адрес ответчика направлялось уведомление о проведении общего собрания участников общества 15 апреля 2021 года, а именно: уведомление от 30 марта 2021 года.

Как установлено арбитражным судом, ответчик не участвовал в проведении собрания, назначенного на 15 апреля 2021 года в 9 часов 00 минут.

Пунктом 8.2.11. устава общества предусмотрен порядок созыва общего собрания участников общества: орган, созывающий общее собрание участников общества, обязан не позднее, чем за тридцать дней до проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом; в уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

В нарушение требований пункта 8.2.11. устава общества уведомление о назначении общего собрания участников общества направлено почтовой корреспонденцией по месту регистрации ответчика 30 марта 2021 года и возвратилось с отметкой организации почтовой связи «возврат отправителю по иным обстоятельствам».

Неполучение ответчиком уведомления о проведении собрания не может свидетельствовать о наличии в его действиях (бездействии) вины в неявке на общие собрания участников общества и грубого уклонения от участия в них, направленного на причинение ущерба.

Кроме того, истцом в материалы дела не представлены доказательства систематического уклонения ответчика от участия в общих собраниях общества, заведомо повлекшего существенное затруднение деятельности общества или сделавшего ее невозможной.

Более того, арбитражным судом установлено, что ответчик также направлял истцу уведомление о проведении общего собрания участников общества, однако собрание участников общества проведено не было.

Таким образом, действительной причиной обращения в арбитражный суд с требованием об исключении из общества является утрата участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и желание за счет интересов другого участника разрешить внутрикорпоративный конфликт, а не действия (бездействия) ответчика по причинению вреда обществу.

Поскольку материалы дела не позволяют прийти к однозначному выводу о систематическом срыве общих собраний участников общества исключительно по вине ответчика, данное обстоятельство не может послужить достаточным основанием для исключения ответчика из числа участников общества.

Таким образом, доказательств того, что именно действия ответчика затруднили хозяйственную деятельность общества, истцом арбитражному суду не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в определении от 8 октября 2014 года по делу № 306-ЭС14-14, в ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества, владеющими равными его долями, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и учредительными документами общества.

С учетом изложенного, арбитражный суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь статьями 167-171, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в удовлетворении исковых требований Фетисова Сергея Валерьевича, город Саратов, к Васильеву Александру Юрьевичу, город Саратов, об исключении из состава учредителей общества с ограниченной ответственностью «Обедофф» (ОГРН 1116453004546, ИНН 6453115924), город Саратов, отказать.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную и кассационную инстанции в порядке, предусмотренном статьями 257-260, 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, путем подачи жалобы через принявший решение в первой инстанции арбитражный суд.

Направить решение арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Судья Арбитражного суда

Саратовской области Н.В. Болобан