Решение от 6 марта 2023 г. по делу № А57-27740/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А57-27740/2022
06 марта 2023 года
город Саратов



Резолютивная часть решения оглашена 27 февраля 2023 года

Полный текст решения изготовлен 06 марта 2023 года


Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Стожарова Р.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Юкола-Нефть» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов, к компании «Аззамения Трейдинг Лимитед» (рег. номер НЕ 210558), Республика Кипр, г. Лимассол,

к ФИО5 (идентификационный номер: 4301196А008РВ4), Республика Беларусь, г. Минск,

о переводе прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале ООО «Юкола-Нефть» по договору купли-продажи части доли в уставном капитале общества, заключенному 12.02.2020 между компанией «Аззамения Трейдинг Лимитед» и ФИО5 (с изменениями, внесенными дополнительным соглашением № 1 от 19.07.2022), – в размере 1,33% по цене 1 646 423,64 долларов США со сроком оплаты до 31.12.2024 г.,

при участии в судебном заседании:

представителей истца: до перерыва - ФИО2, действующей на основании доверенности от 08 июня 2022 года № 435, после перерыва – ФИО3, действующего на основании доверенности от 20.02.2023;

представителя ответчика компании «Аззамения Трейдинг Лимитед»: до и после перерыва - ФИО4, действующего на основании доверенности от 07 ноября 2022 года,

представителя ответчика ФИО5: до и после перерыва – ФИО6, действующего на основании доверенности от 26 января 2022 года,



УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ЮКОЛА-нефть» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов, обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к компании «Аззамения Трейдинг Лимитед» (НЕ 210558), Республика КИПР, ФИО5, Республика Беларусь, город Минск, о переводе прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ЮКОЛА-нефть» по договору купли-продажи части доли в уставном капитале общества, заключенному 12.02.2020 между компанией «Аззамения Трейдинг Лимитед» и ФИО5 (с изменениями, внесенными дополнительным соглашением № 1 от 19.07.2022), – в размере 1,33% по цене 1 646 423,64 долларов США со сроком оплаты до 31.12.2024 г.

17 января 2023 года в материалы дела от ответчика – ФИО5 поступил отзыв на исковое заявление.

Представители истца и ответчика компании «Аззамения Трейдинг Лимитед» в судебном заседании не возражали против удовлетворения заявленного ходатайства.

Арбитражный суд приобщил указанный документ к материалам дела.

14 февраля 2023 года через информационную систему «Мой арбитр» от ответчика - компании «Аззамения Трейдинг Лимитед» (НЕ 210558), Республика КИПР, поступил отзыв на исковое заявление.

В судебном заседании представитель ответчика - компании «Аззамения Трейдинг Лимитед» (НЕ 210558), Республика КИПР, просил приобщить к материалам дела отзыв на исковое заявление.

Представители истца и ответчика ФИО5, Республика Беларусь, город Минск, в судебном заседании не возражали против удовлетворения заявленного ходатайства.

Арбитражный суд приобщил указанный документ к материалам дела.

В судебном заседании от представителя истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела письменной позиции с приложением.

Представители ответчиков в судебном заседании не возражали против удовлетворения заявленного ходатайства.

Арбитражный суд приобщил указанные документы к материалам дела.

Ранее в материалы дела было представлено ходатайство ответчика ФИО5 (совместно с отзывом на исковое заявлении) об оставлении искового заявления без рассмотрения.

Рассмотрев заявленное ходатайство, арбитражный суд приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что в производстве арбитражного суда, суда общей юрисдикции, третейского суда имеется дело по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям.

В рамках дела № А57-27327/2021 общество с ограниченной ответственностью «ЮКОЛА-нефть» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов, оспаривало договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ЮКОЛА-нефть» от 12 февраля 2020 года по основаниям нарушения корпоративных процедур одобрения советом директоров отказа общества с ограниченной ответственностью «ЮКОЛА-нефть» от использования преимущественного права.

В рамках настоящего дела общество с ограниченной ответственностью «ЮКОЛА-нефть» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов, обратилось с исковым заявлением к компании «Аззамения Трейдинг Лимитед» (НЕ 210558), Республика КИПР, ФИО5, Республика Беларусь, город Минск, о переводе прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ЮКОЛА-нефть» по договору купли-продажи части доли в уставном капитале общества, заключенному 12.02.2020 между компанией «Аззамения Трейдинг Лимитед» и ФИО5 (с изменениями, внесенными дополнительным соглашением № 1 от 19.07.2022), – в размере 1,33% по цене 1 646 423,64 долларов США со сроком оплаты до 31.12.2024 г., по основаниям заключения ответчиками оспариваемого договора на условиях, отличных от условий оферты компании «Аззамения Трейдинг Лимитед».

В связи с тем, что исковые требования, рассмотренные в рамках дела № А57-27327/2021, и исковые требования, заявленные в настоящем деле, имеют разные основания, правовых оснований для оставления искового заявления без рассмотрения по настоящему делу не имеется.

В судебном заседании представитель истца заявленные исковые требования поддержал в полном объеме, дал пояснения, аналогичные исковому заявлению.

Представители ответчиков в судебном заседании возражали против удовлетворения заявленных исковых требований по основаниям, изложенным в отзывах на исковое заявление, заявили о применении срока исковой давности.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассматривается в порядке статей 153-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «ЮКОЛА-нефть» (далее - общество) образовано путем создания и зарегистрировано в качестве юридического лица 18 сентября 2002 года.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц участниками общества на настоящий момент являются ФИО5 с размером доли в уставном капитале 36,016 %, ФИО7 с размером доли в уставном капитале 14,032 %, ФИО5 с размером доли в уставном капитале 1,33 %, ФИО5 с размером доли в уставном капитале 2,682 %, ФИО8 с размером доли в уставном капитале 1,2 %, Местный Благотворительный Фонд Имени Преподобной Ефросиний Полоцкой с размером доли в уставном капитале 7,484 %, компания Баклэнд Кампани Инкорпорейтед (BUCKLAND COMPANY INC.) с размером доли в уставном капитале 1,24 %, ФИО9 с размером доли в уставном капитале 36,016 % (умер 11 ноября 2020 года).

До 20 февраля 2020 года состав участников общества был следующим: ФИО9 с размером доли в уставном капитале 72,032 %, ФИО7 с размером доли в уставном капитале 14,032 %, Местный Благотворительный Фонд имени Преподобной ФИО10 с размером доли в уставном капитале 7,484 %, компания Баклэнд Кампани Инкорпорейт с размером доли в уставном капитале 1,24 %, компания «Аззамения Трейдинг Лимитед» с размером доли в уставном капитале 4,535 %, публичное акционерное общество «Инвестиционная компания Юкола-Энерджи Инвестмент» с размером доли в уставном капитале 0,032 %, общество с ограниченной ответственностью «ЮКОЛА-нефть» с размером доли в уставном капитале 0,645 %.

31 января 2020 генеральный директор общества ФИО11 нотариально удостоверил заявление об отказе от использования преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества в ответ на оферту компании «Аззамения Трейдинг Лимитед» о продаже, принадлежащей ей доли в уставном капитале общества третьим лицам.

Согласно оферте компания «Аззамения Трейдинг Лимитед» уведомило общество о своем намерении продать третьему лицу ФИО5 часть доли в уставном капитале общества на следующих существенных условиях: предмет договора: доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ЮКОЛА-нефть» в размере 1,33 %, номинальной стоимостью 2 473 360,09 рублей; стоимость доли (цена): 1 646 423,64 долларов США; условия оплаты: не позднее 31 декабря 2020 года; условия перехода права собственности на доли: права собственности на доли передаются путем подписания договора купли-продажи в присутствии нотариуса, который в течение двух рабочих дней со дня удостоверения, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.

На предложенных условиях оферта компании «Аззамения Трейдинг Лимитед» не была акцептована обществом, что подтверждается нотариально удостоверенным заявлением общества от 31 января 2020 года.

12 февраля 2020 года между компанией «Аззамения Трейдинг Лимитед» и ФИО5 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, удостоверенный нотариусом города Москвы ФИО12, зарегистрированный в реестре за № 77/697-н/77-2020-1-18, по условиям которого продавец продал покупателю долю в размере 1,33 % уставного капитала общества по цене в размере 1 646 423,64 долларов США, что эквивалентно 105 288 791 рублям 78 копейкам по курсу Центрального Банка Российской Федерации на дату удостоверения договора, со сроком оплаты заключенного договора не позднее 31 декабря 2020 года.

20 февраля 2020 года на основании указанного договора ФИО5 внесена в Единый государственный реестр юридических лиц как новый участник общества.

20 июля 2022 при рассмотрении Арбитражным судом Саратовской области дела № А57-27327/2021 компанией «Аззамения Трейдинг Лимитед» и ФИО5 представлено дополнительное соглашение № 1, заключенное 19 июля 2022 года, к договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 12 февраля 2020 года.

Согласно пункту 1 указанного дополнительного соглашения компания «Аззамения Трейдинг Лимитед» и ФИО5 изменили срок оплаты по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 12 февраля 2020 года следующим образом: оплата производится путем перечисления указанной в пункте 5 договора суммы на расчетный счет продавца не позднее 31 декабря 2024 года.

Данное дополнительное соглашение удостоверено нотариусом города Москвы ФИО13, зарегистрировано в реестре за № 77/1928-н/77-2022-7-232 и является неотъемлемой частью договора купли-продажи доли от 12 февраля 2020 года.

По мнению истца, из буквального толкования оферты компании «Аззамения Трейдинг Лимитед» следует, что одним из существенных условий заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества является срок его оплаты - до 31 декабря 2020 года без возможности изменения данного условия соглашением сторон.

Однако дополнительным соглашением № l к договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 12 февраля 2020 года стороны увеличили срок оплаты до 31 декабря 2024 года, тем самым нарушив и изменив условия оферты, договор купли-продажи доли в уставном капитале общества ФИО5 до настоящего времени не оплачен.

С учетом данных обстоятельства истец считает, что договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 12 февраля 2020 года заключен на условиях, отличающихся от условий оферты компании «Аззамения Трейдинг Лимитед» в обход закона (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) с целью исключения возможности другим участникам общества, в том числе обществу, воспользоваться своим преимущественным правом покупки доли в уставном капитале общества, в связи с чем обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование своих требований истец представил арбитражному суду копии оферты от 22 января 2020 года, отказа от 31 января 2020 года, договора купли-продажи доли от 12 февраля 2020 года, дополнительного соглашения от 19 июля 2022 года № 1.

Ответчики возражают против удовлетворения заявленных исковых требований, считают, что необходимые корпоративные процедуры соблюдены, получен отказ от выкупа доли и согласие на переход доли от всех участников. Также, заявляют о пропуске истцом исковой давности, поскольку истцу о заключении договора было известно более, чем за 3 месяца до подачи иска.

Статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Пунктом 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Статьей 21 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) определено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании (пункт 1).

Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества (пункт 5).

Исходя из разъяснений, данных в подпункте «е» пункта 12 постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 9 декабря 1999 года «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», продажа участником доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет за собой недействительности такой сделки. В этом случае любой участник общества, а в соответствующем случае само общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «ЮКОЛА-нефть» создано ФИО9 10 сентября 2002 через закрытое акционерное общество «ЮКОЛА», акционером которой он являлся.

С 04 июня 2019 года мажоритарным участником общества являлся ФИО9, владевший долей в размере 72,032 %, компании принадлежала доля в размере 4,535 % уставного общества.

Конечным бенефициаром компании являлся ФИО9, что не оспорено сторонами.

В дальнейшем ФИО9 было принято решение о передачи долей, принадлежавших компании, в пользу ФИО5, ФИО5 (родные дети ФИО9) и ФИО8 (родная сестра ФИО9).

22 января 2020 года подготовлена оферта компании, адресованная обществу и всем его участникам, о намерении продать свою долю ФИО5, ФИО5, ФИО8

31 января 2020 года общество в нотариальной форме заявило об отказе от использования имущественного права покупки доли в уставном капитале и о даче согласия на переход к ФИО5

12 февраля 2020 года между компанией «Аззамения Трейдинг Лимитед» и ФИО5 заключен договор купли-продажи доли уставном капитале общества, по условиям которого компания «Аззамения Трейдинг Лимитед» из принадлежащей ей доли в уставном капитале общества продала часть доли в размере 1,33 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 2 473 360,09 рублей ФИО5

Государственная регистрация сведений о переходе доли к ФИО5 осуществлена 20 февраля 2020 года.

19 июля 2022 года, то есть спустя 29 месяцев с даты заключения договора, между компанией «Аззамения Трейдинг Лимитед» и ФИО5 заключено дополнительное соглашение № 1, по условиям которого ФИО5 предоставлена отсрочка по оплате стоимости доли до 31 декабря 2024 года.

По мнению истца, указанные обстоятельства являются основанием для возобновления действия его преимущественного права покупки доли, прекратившегося 31 января 2020 года.

Истец полагает, что если бы дата расчетов по договору изначально была бы определена 31 декабря 2024 года, то он безусловно бы реализовал свое преимущественное право и приобрел бы отчуждаемую долю.

В соответствии с пунктом 6.8. устава общества участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.

Закон № 14-ФЗ не содержит каких-либо иных положений, обуславливающих реализацию участниками своего преимущественного права при продаже доли другим участником третьему лицу.

Ответчиками указанные требования Закона № 14-ФЗ выполнены, что подтверждено решением Арбитражного суда Саратовской области от 27 октября 2022 года по делу № А57-27327/2021, вступившим в законную силу: компания направила надлежаще оформленную оферту обществу и всем его участникам, включая истца, содержащую намерение компании продать часть своей доли ответчику по цене 1 646 423,64 долларов США, условия оплаты - не позднее 31 декабря 2020 года; 31 января 2020 года истец представил нотариально удостоверенный документ, содержащий отказ от использования преимущественного права покупки отчуждаемой доли по цене 1 646 423,64 долларов США и согласие на переход прав и обязанностей по доле к ответчику; 12 февраля 2020 года заключен договор на условиях, указанных в оферте, согласно которым ответчик приобретает долю по цене 1 646 423,64 долларов США со сроком оплаты 31 декабря 2020 года.

Таким образом, цена, указанная в оферте, полностью совпадает с той, что была объявлена участникам, которые впоследствии отказались от акцепта оферты четко и определенно указав исключительно на цену, как на единственное имеющее существенное значение условие покупки доли. Договор заключен на условиях, определенных в оферте; цена договора остается неизменной по настоящий момент.

Истец не обуславливал свой отказ от акцепта оферты невозможностью осуществить оплату доли в сроки, определенные офертой, равно, как не выступал со встречным предложением о более длительном сроке оплаты.

На основании пункта 6 статьи 21 Закона № 14-ФЗ преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества у участника или общества прекращаются в день представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим пунктом.

Следовательно, 31 января 2020 года преимущественное право истца на покупку доли прекратилось в связи составлением истцом заявления об отказе от реализации своего преимущественного права.

В силу пункта 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ участник, преимущественное право которого было нарушено при отчуждении доли третьему лицу, вправе потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя по договору об отчуждении доли.

Как видно из материалов дела, преимущественное право истца не нарушалось, истцу было предложено приобрести доли на условиях, определенных в оферте, на что истец представил безусловный отказ.

Следовательно, истец не имеет права требовать перевода на него прав и обязанностей покупателя по договору.

При этом изменение срока оплаты цены договора не является основанием для возобновления действия преимущественного права истца и не нарушает права истца.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (пункт 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из совокупного толкования пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 4 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества стороны должны определить условия о его предмете (идентифицировать долю) и о цене отчуждаемой доли. Законом не определяются какие-либо иные условия, подлежащие согласованию в обязательном порядке при заключении договора купли-продажи доли в обществе с ограниченной ответственностью.

Таким образом, ответчики могли не определять в договоре срок оплаты цены доли, чтобы договор считался заключенным, и сообщить участникам и обществу исключительно цену отчуждения доли, что в соответствии с пунктом 4 статьи 21 Закона № 14-ФЗ и требовалось сделать.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора и в определении его условий.

Действующее законодательство не содержит запрета для сторон договора купли-продажи доли в уставном капитале общества после заключения договора изменять какие-либо его условия в целях организации надлежащего исполнения обязательств.

При этом законодатель не требует от сторон указанного вида договоров уведомлять или согласовывать с участниками соответствующего общества вносимые изменения в уже заключенный договор.

В противном случае любое изменение условий, вносимое в договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, создавало бы для участников общества необоснованную возможность вновь воспользоваться преимущественным правом и обязывало бы участника, продавшего долю, заново осуществить все длительные мероприятия по предложению участникам приобрести долю.

Кроме того, участник, который уже не является собственником доли, не вправе предложить ее кому-либо для продажи, если договор купли-продажи доли исполнен в части передачи доли покупателю и не расторгнут.

Таким образом, требование истца о переводе на него прав и обязанностей покупателя доли не основано на положениях Закона № 14-ФЗ и противоречит определенному порядку отчуждения доли, установленному данным законом.

Кроме того, арбитражным судом установлено, что стороны договора не имели намерений изменять условие о сроке оплаты на момент его заключения, срок оплаты изменен спустя 29 месяцев с даты заключения договора и вызван объективными причинами, связанными, в том числе, с ожиданием распределения части наследственной массы в пользу ФИО5, за счет которой последняя сможет беспрепятственно осуществить расчет с компанией по договору.

Доказательств о наличии у ответчиков каких-либо недобросовестных намерений, связанных с заключением дополнительного соглашения к договору, в материалы дела не представлено.

С учетом изложенного, арбитражный суд приходит выводу о том, что истец отказался от приобретения доли по цене, определенной в оферте компании «Аззамения Трейдинг Лимитед», при этом встречные условия покупки доли истцом не предлагались, доказательств обратного в материалы дела не представлено. Указанное свидетельствует об отсутствии у истца действительных намерений приобрести отчуждаемую долю в момент заключения договора.

Кроме того, договор заключен ответчиками на условиях, определенных в оферте, а последующее предоставление покупателю отсрочки оплаты спустя 29 месяцев после заключения договора не является изменением условий первоначальной оферты и не свидетельствует о возобновлении действия преимущественного права истца на покупку доли или о нарушении законных интересов истца.

Действующее законодательство не обязывает ответчиков согласовывать с обществом и его участниками каждое изменение, вносимое в договор, преимущественное право направлено на сохранение персонального состава участников общества, а не на создание возможности лишения покупателя приобретенной доли.

Особенностью общества с ограниченной ответственностью как организационно-правовой формы юридических лиц является закрытый состав участников. Конструкция общества с ограниченной ответственностью изначально ориентирована на ограниченное число участников (пункт 3 статьи 7 Закона № 14-ФЗ), а потому для данного общества, с одной стороны, может предусматриваться сравнительно неформальная внутренняя корпоративная структура (большая свобода в конструировании внутренних органов, минимальные требования к порядку созыва и проведения общего собрания участников и прочее), а с другой - возможность приобретения долей в уставном капитале сторонними лицами (аутсайдерами) может быть очень существенно ограничена.

Общество с ограниченной ответственностью ориентировано на ограниченный круг потенциальных инвесторов, заинтересованных в развитии конкретного бизнеса, а потому имеющих вполне понятный интерес в сохранении сложившегося круга внутренних инвесторов.

Правовой конструкцией, которая позволяет поддерживать постоянность состава участников общества с ограниченной ответственностью и обеспечивать защиту от появления в обществе с ограниченной ответственностью стороннего лица, является преимущественное право участников на приобретение доли, продаваемой третьему лицу.

Понимание преимущественного права как правовой конструкции, направленной на баланс интересов лица, отчуждающего какие-либо имущественные права, связанные с замкнутым кругом лиц, и лиц, которые входят в указанный круг, находит свое подтверждение в иных институтах гражданского права, а именно: в случае с преимущественным правом покупки доли в праве общей собственности при продаже ее постороннему лицу (статья 250 Гражданского кодекса Российской Федерации), при обращении взыскания на нее кредиторами (статья 255 Гражданского кодекса Российской Федерации), при переходе прав на имущество, как внесенное товарищами, так и полученное при осуществлении совместной деятельности по договору простого товарищества (статья 1043 Гражданского кодекса Российской Федерации), при выделе доли товарища в договоре простого товарищества по требованию кредитора (статья 1049 Гражданского кодекса Российской Федерации). Аналогичным образом преимущественное право закрепляется в отношении паев производственного кооператива (пункт 3 статьи 111 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Во всех указанных случаях при возникновении опасности перехода прав на соответствующее имущество, имущественное право к другому лицу, являющемуся аутсайдером, лицам, объединенным общим интересом, предоставляется возможность заступить на место приобретателя соответствующего права преимущественно перед третьими лицами.

В Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11 июня 2020 года № 306-ЭС19-24912 по делу № А65-3053/2019 указано, что преимущественное право покупки доли в уставном капитале выступает функциональным эквивалентом ограничений на отчуждение доли в уставном капитале, хотя не исключая полностью отчуждение, но гарантируя сохранение персонального состава участников.

Кроме того, наличие в законодательстве такой правовой конструкции как преимущественное право продиктовано необходимостью противодействия недружественным, враждебным поглощениям, при которых третье лицо беспрепятственно входит в состав участников общества, совершая в последующем действия, вынуждающие других участников продать свои доли.

Таким образом, смысл и назначение преимущественного права состоит в обеспечении сохранности персонального состава участников общества с ограниченной ответственностью и защиты участников от вхождения в общество с ограниченной ответственностью сторонних лиц - аутсайдеров.

Как следует из нотариально удостоверенного заявления истца от 31 января 2020 года, последний отказался от использования своего преимущественного права покупки доли, а также предоставил безусловное согласие на вхождение третьего лица ФИО5 в состав участников общества.

На момент, предшествующий отчуждению доли, истец был согласен с изменением персонального состава участников общества, однако спустя практически 29 месяцев, истец совершает действия с целью отозвать выданное ранее согласие и исключить из состава участников ФИО5, которая на законных основаниях вошла в состав участников, что подтверждено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Саратовской области от 27 октября 2022 года по делу № А57-27327/2021.

Как следует из пункта 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, иск о переводе прав и обязанностей покупателя доли может быть заявлен в течение 3-х месяцев.

Даже если участник продал долю третьему лицу с нарушением требований Закона № 14-ФЗ, то по истечении 3-х месяцев с момента, когда участники должны были узнать о нарушении их прав, они лишаются возможности требовать в судебном порядке лишить нового участника его корпоративных прав через иск о переводе прав и обязанностей.

Такой сокращенный срок давности продиктован именно тем, что законодатель ставит во главу угла стабильность состава участников общества с ограниченной ответственностью.

Своими действиями истец противоречит собственной позиции, заявляя настоящие исковые требования, направленные на исключение из состава участника, который вошел в уставный капитал общества с согласия истца и является таковым уже более 29 месяцев.

Данные действия истца не могут быть признаны добросовестными, поскольку совершаются в противоречии с целями преимущественного права и законодательного регулирования перехода долей в обществе с ограниченной ответственностью к третьим лицам и во вред правам ответчика (пункт 4 статьи 1 и пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации)

Рассмотрев заявления ответчиков о пропуске срока исковой давности, арбитражный суд приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1).

Договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества заключен 12 февраля 2020 года, сведения в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении нового участника общества ФИО5 внесены 20 февраля 2020 года, настоящее исковое заявление подано 20 октября 2022 года.

Таким образом, трехмесячный срок исковой давности истцом пропущен, что является достаточным основанием для отказа в удовлетворении иска.

При таких обстоятельствах арбитражный суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований расходы по уплате государственной пошлины возложены на истца.

Руководствуясь статьями 167-171, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную и кассационную инстанции в порядке, предусмотренном статьями 257-260, 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, путем подачи жалобы через принявший решение в первой инстанции арбитражный суд.

Направить решение арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Судья Арбитражного суда

Саратовской области Р.В. Стожаров