Решение от 5 сентября 2022 г. по делу № А41-38441/2022

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Москва

«05» сентября 2022 года Дело № А41-38441/2022

Резолютивная часть решения объявлена «16» августа 2022 года. Решение изготовлено в полном объеме «05» сентября 2022 года.


Арбитражный суд Московской области

в составе: судьи Быковских И. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 к ООО "ЛОГИСТИКА- ВОСТОК" о признании решения о расторжении договора недействительным, третье лицо – ООО «СиСТ»,

при участии:

от истца - ФИО3 по дов. от 27.05.2022 г.,

от ответчика - ФИО4 по дов. от 20.06.2022 г.,

от третьего лица - ФИО3 по дов. от 15.08.2022 г.,

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "ЛОГИСТИКА- ВОСТОК" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании решения генерального директора ООО "ЛОГИСТИКА- ВОСТОК" о расторжении договора аренды № 01/10 от 01.10.2015 недействительным.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных исковых требований относительно предмета спора, в деле участвует ООО «СиСТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Иск предъявлен на основании ст. ст. 10 ГК РФ, ст. ст. 34, 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В обоснование исковых требований истец указал, что оспариваемая сделка является недействительной, поскольку генеральным директором ООО "ЛОГИСТИКА- ВОСТОК" ФИО5, являющимся также участником ООО "ЛОГИСТИКА- ВОСТОК" с долей в уставном капитале Общества в размере 50 %, было принято решение от 29.04.2022 о расторжении договора аренды № 01/10 от 01.10.2015, заключенного с ООО «СиСТ», единственным участником и генеральным директором которого является истец. При этом несмотря на то, что истец также является участником ООО "ЛОГИСТИКА- ВОСТОК" с долей в уставном капитале Общества в размере 50 %, решение о расторжении договора аренды № 01/10 от 01.10.2015 в нарушение устава ООО "ЛОГИСТИКА- ВОСТОК" было принято генеральным директором Общества ФИО5 единолично без проведения общего собрания участников Общества в отсутствие получения согласия истца как участника ООО "ЛОГИСТИКА- ВОСТОК" на совершение такой сделки. При таких обстоятельствах истец полагает, что данное решение подлежит признанию недействительным на основании п. 3 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

ООО "ЛОГИСТИКА- ВОСТОК" в отзыве на исковое заявление указало, что ООО «СиСТ» как арендатор по договору аренды № 01/10 от 01.10.2015, начиная с 01.01.2021 систематически задерживало арендную плату и иные платежи по договору, что является существенным нарушением условий договора аренды. По состоянию на 01.07.2022 задолженность ООО «СиСТ» перед ООО "ЛОГИСТИКА- ВОСТОК" составляет 3238486 руб. 97 коп. При таких обстоятельствах ООО "ЛОГИСТИКА- ВОСТОК" (арендодатель) на основании предусмотренного п. 6.6 договора аренды № 01/10 от 01.10.2015 права принял решение о расторжении данного договора. При этом ФИО2 является заинтересованным лицом, поскольку является единственным участником и генеральным директором ООО «СиСТ», ввиду чего даже при проведении в соответствии со ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общего собрания участников общества истец как заинтересованное лицо не мог бы принимать участие в голосовании по данному вопросу.

Третье лицо в письменных пояснениях указало, что арендатор и арендодатель по договору аренды № 01/10 от 01.10.2015 являются аффилированными юридическими лицами через участника ФИО2, владеющего 50 % доли в уставном капитале ООО "ЛОГИСТИКА- ВОСТОК", и 100 % доли в уставном капитале ООО «СиСТ». Указанная ООО "ЛОГИСТИКА- ВОСТОК" в отзыве на иск сумма задолженности по договору аренды ничем не подтверждена.

В судебном заседании представители истца и третьего лица заявленные требования поддержали в полном объеме.

Представитель ответчика возражал относительно исковых требований по доводам, изложенным в отзыве на иск.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении, отзыве на него, письменных пояснениях, возражениях на отзыв, и выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд приходит к выводу о том, что заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат последующим основаниям.

Из материалов дела следует и подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ, что ООО "ЛОГИСТИКА- ВОСТОК" зарегистрировано в качестве юридического лица 02.04.2007 за основным государственным регистрационным номером <***>.

В настоящее время участниками Общества являются ФИО2 и ФИО5, владеющие каждый 50 % доли в уставном капитале Общества.

Генеральным директором ООО "ЛОГИСТИКА- ВОСТОК" является ФИО5.

При этом ФИО2 также является генеральным директором и единственным участником ООО «СиСТ», зарегистрированным в качестве юридического лица 29.06.2010 за основным государственным регистрационным номером <***>.

Как следует из материалов дела, 01.10.2015 между ООО "ЛОГИСТИКА- ВОСТОК" (арендодателем) и ООО «СиСТ» (арендатором) был заключен договор аренды № 01/10, по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору во временное владение и пользование склад для хранения калиброванного металла (арендованное помещение) за плату без права выкупа, расположенное в здании, принадлежащем арендодателю на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права собственности.

С учетом общих положений, изложенных в статье 1 договора, арендодатель сдает, а арендатор принимает в аренду склад для хранения калиброванного металла согласно плану (приложение № 2 к договору), общей площадью 2146 кв. м. (п. 2.1 договора).

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что арендная плата по договору определяется из расчета 279000 руб. 00 коп. в месяц, включая налог на добавленную стоимость.

Арендная плата начисляется со дня подписания акта приема-сдачи по окончании текущего ремонта помещения и вносится на расчетный счет арендодателя на основании счетов, выставляемых последним, в порядке предварительной оплаты в рублях по курсу ЦБ РФ на дату оплаты путем ежемесячных платежей с 1-го по 5-ое число расчетного месяца (п. 3.2 договора).

В соответствии с п. 4.2.2 договора арендатор обязан своевременно вносить арендную плату и другие платежи по договору.

Согласно п. 6.3 договора стороны не будут возражать против расторжения договора по инициативе одной из сторон при условии предварительного уведомления о таком расторжении со стороны заинтересованной стороны не менее, чем за один месяц до даты расторжения, за исключением случаев, прямо предусмотренных договором.

В одностороннем порядке договор может быть расторгнут в соответствии с действующим законодательством (п. 6.5 договора).

Пунктом 6.6 договора предусмотрено, что неуплата арендатором в срок, установленный договором, арендной платы, эксплуатационных и иных платежей по истечении 30 дней с даты получения арендатором соответствующего уведомления арендодателя о неплатеже, равно как неисполнение арендатором любых обязательств по договору, считаются существенными нарушениями договора и дают арендодателю право на расторжение договора в одностороннем порядке путем направления арендатору письменного уведомления о расторжении с даты такого уведомления.

29.04.2022 ООО "ЛОГИСТИКА- ВОСТОК" было принято решение о расторжении договора аренды № 01/10 от 01.10.2015, ввиду чего в адрес арендатора было направлено уведомление о расторжении договора, подписанное от имени Общества генеральным директором ФИО5 (л.д. 17).

Исковые требования как указано выше мотивированы тем, что истец, как участник ООО "ЛОГИСТИКА- ВОСТОК" с долей в размере 50 % уставного капитала Общества ссылается на положения п. 3 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", считая, что решение о расторжении договора аренды № 01/10 от 01.10.2015 в нарушение устава ООО "ЛОГИСТИКА- ВОСТОК" было принято генеральным директором Общества ФИО5 единолично без проведения общего собрания участников Общества в отсутствие получения согласия истца как участника ООО "ЛОГИСТИКА- ВОСТОК" на совершение такой сделки.

Указанные выше обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящими требованиями.

Согласно ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу ст. 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи). Законом могут быть установлены виды имущества, сдача которого в аренду не допускается или ограничивается (п. 1 ст. 607 ГК РФ).

Пунктом 3 ст. 607 ГК РФ предусмотрено, что в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

В соответствии с п. 1 ст. 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

Согласно статьям 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 2 статьи 328 ГК РФ в случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.

Статьей 619 ГК РФ предусмотрено, что по требованию арендодателя договор аренды может быть досрочно расторгнут судом в случаях, когда арендатор: 1) пользуется имуществом с существенным нарушением условий договора или назначения имущества либо с неоднократными нарушениями; 2) существенно ухудшает имущество; 3) более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату; 4) не производит капитального ремонта имущества в установленные договором аренды сроки, а при отсутствии их в договоре в разумные сроки в тех случаях, когда в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором производство капитального ремонта является обязанностью арендатора. Договором аренды могут быть установлены и другие основания досрочного расторжения договора по требованию арендодателя в соответствии с пунктом 2 статьи 450 настоящего Кодекса. Арендодатель вправе требовать досрочного расторжения договора только после направления арендатору письменного предупреждения о необходимости исполнения им обязательства в разумный срок.

В силу пункта 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным (п. 3 ст. 450 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 2 указанной статьи закреплено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны. Нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения (пункт 2 статьи 10, пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Статьей 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основании своих требований или возражений.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании полученных в установленном порядке относимых, допустимых и достоверных доказательств путем оценки совокупности представленных в дело доказательств (статьи 64, 67, 68, 71 АПК РФ).

Согласно статье 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В предмет доказывания по настоящему спору входит установление факта незаконности действий генерального директора ООО "ЛОГИСТИКА- ВОСТОК" ФИО5 при принятии решения от 29.04.2022 о расторжении договора аренды № 01/10 от 01.10.2015.

В соответствии с п. 3 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, коллегиального исполнительного органа общества или управляющего, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.

При этом суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков обществу или данному участнику общества либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (п. 3 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно п. 13.1 устава ООО "ЛОГИСТИКА- ВОСТОК" руководство текущей деятельностью Общества осуществляет генеральный директор.

Пунктом 13.6 устава ООО "ЛОГИСТИКА- ВОСТОК" предусмотрено, что генеральный директор совершает любые другие действия, необходимые для достижения целей Общества, за исключением тех, которые в соответствии с уставом закреплены за общим собранием участников Общества.

В соответствии с п. 12.2.21 устава ООО "ЛОГИСТИКА- ВОСТОК" сделки, связанные со сдачей в наем (аренду) недвижимого имущества, осуществляются с согласия общего собрания участников Общества.

Однако, в данном случае имело место расторжение договора аренды.

Между тем, как выше установлено судом, договор аренды № 01/10 от 01.10.2015 был заключен между ООО "ЛОГИСТИКА- ВОСТОК", участниками которого являются ФИО2 и ФИО5, владеющие каждый 50 % доли в уставном капитале Общества, и ООО «СиСТ», генеральным директором и единственным участником которого является ФИО2.

В силу п. 4 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение. Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении.

Таким образом, учитывая, что ФИО2 является заинтересованным лицом по отношению к ООО «СиСТ», поскольку является единственным участником и генеральным директором ООО «СиСТ», при проведении в соответствии со ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общего собрания участников ООО "ЛОГИСТИКА- ВОСТОК" по вопросу о расторжении договора аренды № 01/10 от 01.10.2015, ФИО2 как заинтересованное лицо не мог бы принимать участие в голосовании по данному вопросу.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (п. 6 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Доказательств согласования оспариваемой сделки в порядке, предусмотренном статьей 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, лицами, участвующими в деле, в материалы дела не представлено.

Вместе с тем, формальное несоответствие сделки требованиям статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» само по себе не является достаточным основанием для признания такой сделки недействительной.

В таком случае, с учетом требований п. 6 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ч. 2 ст. 166 ГК РФ, суд осуществляет проверку наличия на стороне участника (общества) неблагоприятных последствий, вызванных фактом заключения сделки с подобным нарушением.

При этом само по себе отсутствие одобрения сделки с заинтересованностью без наступления неблагоприятных последствий, не может служить основанием для удовлетворения заявленных требований с учетом правового регулирования, действовавшего на момент ее совершения.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта (ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Между тем, истцом иск предъявлен на основании п. 3 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно п. 1 ст. 423 ГК РФ договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным.

Договор аренды является возмездной сделкой (ст. 606 ГК РФ).

Арбитражным судом установлено, что арендатор допустил существенное нарушение условий договора аренды № 01/10 от 01.10.2015, систематически не внося арендную плату за арендуемый склад, ввиду чего арендодатель, воспользовавшись предусмотренным пунктом 6.6 договора арены правом, принял решение от 29.04.2022 о расторжении договора аренды № 01/10 от 01.10.2015 и расторг его в одностороннем порядке путем направления арендатору уведомления от 29.04.2022 о расторжении данного договора (л.д. 17).

При таких обстоятельствах, учитывая, что систематичное невнесение арендной платы по договору аренды является существенным нарушением условий договора аренды, принимая во внимание, что истцом надлежащим образом не доказано, что отказываясь от договора аренды № 01/10 от 01.10.2015, генеральный директор ООО "ЛОГИСТИКА- ВОСТОК" ФИО5, действуя неразумно и недобросовестно, злоупотребил своим правом и нарушил законные интересы ООО "ЛОГИСТИКА- ВОСТОК", суд приходит к выводу, что односторонний отказ ООО "ЛОГИСТИКА- ВОСТОК" от исполнения обязательств по договору аренды № 01/10 от 01.10.2015, заключенному между сторонами, оформленный уведомлением от 29.04.2022 о расторжении, являлся разумным, обоснованным и соответствующим положениям закона и условиям договора.

В соответствии с ч. 3 ст. 41, ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий и последствий несоблюдения установленных судом процессуальных сроков (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Таким образом, исследовав и оценив по правилам ст. 71 АПК РФ представленные сторонами в материалы дела доказательства, руководствуясь нормами гражданского законодательства, учитывая конкретные обстоятельства спора, арбитражный суд не находит оснований для признания требований истца обоснованными, поскольку не усматривает, что принятие оспариваемого истцом решения генерального директора ООО "ЛОГИСТИКА- ВОСТОК" ФИО5 повлекло или может повлечь за собой причинение убытков ООО "ЛОГИСТИКА- ВОСТОК" либо возникновения у него иных неблагоприятных последствий.

При таких обстоятельствах в удовлетворении иска надлежит отказать.

Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.


Судья И. В. Быковских