Решение от 3 августа 2025 г. по делу № А37-3274/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МАГАДАНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Магадан                                                                    Дело № А37-3274/2024

04.08.2025

Резолютивная часть решения объявлена 29.07.2025

Решение  в  полном объеме изготовлено 04.08.2025

Арбитражный суд Магаданской области в составе судьи Князевой Е.А.,

при  ведении  протокола  судебного  заседания  секретарем судебного заседания Кузнецовой Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью «Трудовые ресурсы» ФИО1 (ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Трудовые ресурсы» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 685000, <...>)

о признании недействительными решений общего собрания участников ООО «Трудовые ресурсы», оформленных протоколами от 17.10.2023 № 1л/23, от 12.01.2024 № 2л/24, от 29.01.2024 № 3л/24, об обязании Управления Федеральной налоговой службы по Магаданской области восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц ООО «Трудовые ресурсы»  (ОГРН <***>, ИНН <***>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

- Управление Федеральной налоговой службы по Магаданской области (ОГРН <***>, ИНН <***>, 685000, <...>);

- ФИО2;

- ФИО3,

при участии в заседании:

от истца (онлайн): ФИО4, представитель, доверенность от 27.11.2024 № 27/78-н/27-2024-2-2445, диплом;

от ответчика:

от ООО «Трудовые ресурсы»: не явился;

от третьих лиц:

от УФНС: не явился;

от иных третьих лиц: не явились,

УСТАНОВИЛ:

Истец, участник общества с ограниченной ответственностью «Трудовые ресурсы» ФИО1, обратился в Арбитражный суд Магаданской области с исковым заявлением к ответчику, обществу с ограниченной ответственностью «Трудовые ресурсы»:

- о признании недействительными решений общего собрания участников ООО «Трудовые ресурсы», оформленных протоколами 17.10.2023 № 1л/23, от 12.01.2024 № 2л/24, от 29.01.2024 № 3л/24;

- об обязании Управления Федеральной налоговой службы по Магаданской области восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц ООО «Трудовые ресурсы» (ОГРН <***>, ИНН <***>), путем внесения в реестр записи о недействительности записей: № 224900068599 от 24.10.2023, № 2234900069061 от 27.10.2020; 2244900002686 от 24.01.2024, № 244900004413 от 01.02.2024, внесенные на основании решений общего собрания участников ООО «Трудовые ресурсы», оформленных протоколами 17.10.2023 № 1л/23, от 12.01.2024 № 2л/24, от 29.01.2024 № 3л/24.

В обоснование заявленных требований истец сослался на статьи 2, 12, 50, 61, 63, 92, 181.1, 181.3, 181.4, 181.5  Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ), статьи 33, 35, 36, 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах), представленные доказательства.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора определениями от 23.10.2024, от 05.02.2025, привлечены: ФИО2; ФИО3; Управление Федеральной налоговой службы по Магаданской области.

Определением от 24.04.2025 рассмотрение дела в судебном заседании было отложено на 29.07.2025. Этим же определением в СУ СК России по Магаданской области, Следственном отделе по городу Магадану повторно истребованы дополнительные доказательства.

Информация о дате, времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее – АПК РФ) размещена на сайте суда в сети Интернет.

До начала заседания от СУ СК России по Магаданской области, Следственного отдела по городу Магадану во исполнение требований определения суда поступила копия заключения эксперта от 19.11.2024 № 367.

Представитель истца в судебном заседании на удовлетворении исковых требований настаивал в полном объеме по доводам, изложенным в исковом заявлении; заявил устное ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому истец исключает требования в части обязания Управления Федеральной налоговой службы по Магаданской области восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц ООО «Трудовые ресурсы» (ОГРН <***>, ИНН <***>), путем внесения в реестр записи о недействительности записей: № 224900068599 от 24.10.2023, № 2234900069061 от 27.10.2020; 2244900002686 от 24.01.2024, № 244900004413 от 01.02.2024, внесенные на основании решений общего собрания участников ООО «Трудовые ресурсы», оформленных протоколами 17.10.2023 № 1л/23, от 12.01.2024 № 2л/24, от 29.01.2024 № 3л/24.

Ответчик и третьи лица не обеспечили явку своих представителей, извещены. Третьи лица ФИО2, ФИО3, требования определений суда по настоящему делу не выполнили в полном объеме, каких либо письменных пояснения, ходатайств, заявлений в материалы дела не представили.

Как следует из представленного в материалы дела отзыва УФНС России по Магаданской области от 26.12.2024, в регистрирующий орган возражения по форме Р38001 против предстоящего внесения сведений в ЕГРЮЛ о ликвидации юридического лица от заинтересованных лиц не поступали, в связи с чем оснований для отказа в государственной регистрации,  предусмотренных статьей 23 Федерального закона от 08.08.2021 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ), регистрирующим органом 01.02.2024 принято решение о государственной регистрации № 114А, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2244900004413 о ликвидации ООО «Трудовые ресурсы» (л.д.67-71 т. 1).

По результатам рассмотрения устного ходатайства представителя истца об уточнении исковых требования, суд на основании статей 49, 159 АПК РФ удовлетворил его, о чем вынесено протокольное определение.

Дело рассмотрено по существу с учетом положений статей 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц, по представленным в дело доказательствам.

Установив фактические обстоятельства дела, исследовав и оценив представленные в дело письменные доказательства, суд считает требования истца подлежащими удовлетворению ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, ООО «Трудовые ресурсы» создано единственным учредителем ФИО5 и зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 02.04.2019 с присвоением основного государственного регистрационного номера <***> (л.д.72-85 т.1)

Согласно решения единственного учредителя от 27.03.2019 № 1/19 об учреждении ООО «Трудовые ресурсы»: учреждено ООО «Трудовые ресурсы»; утвержден устав Общества; Общество наделено уставным капиталом в размере 10 000,00 рублей; доля учредителя в уставном капитале Общества составляет 100%, номинальная стоимость доли учредителя составляет 10 000,00 рублей; единоличным исполнительным органом – директором назначен ФИО5;  определен адрес места  нахождения Общества: 685000, г. Магадан, проспект Ленина, д. 2 а, офис 306 (л.д.93 т. 1).

20.03.2020 в состав участников ООО «Трудовые ресурсы» вошли: ФИО2 с долей 50% уставного капитала, ФИО1 с долей 50% уставного капитала (л.д.109-110 т. 1).

18.06.2020 на основании решения  единственного учредителя № 1/20, в связи с производственной необходимостью досрочно прекращены полномочия директора ФИО5, директором Общества назначен ФИО3, о чем внесена запись за государственным регистрационным номером 2204900025394 (л.д.124-125, 139 т. 1).

17.10.2023 проведено общее собрание участников ООО «Трудовые ресурсы», со следующей повесткой дня:

1. Принятие решения о ликвидации ООО «Трудовые ресурсы»;

2. Назначение ликвидатора;

3. Уведомление государственных органов о нахождении ООО «Трудовые ресурсы» в процессе ликвидации.

По результатам проведения данного собрания были приняты следующие решения:

1. По первому вопросу: в связи с недостаточной прибыльностью и нерентабельностью производства ООО «Трудовые ресурсы» приступить к процедуре добровольной ликвидации ООО «Трудовые ресурсы»;

2. По второму вопросу: назначить ликвидатором ФИО3;

3. По третьему вопросу: поручить ликвидатору ФИО3 уведомить УФНС России по Магаданской области о нахождении ООО «Трудовые ресурсы» в процессе ликвидации, а также выполнить все необходимые действия, связанные с ликвидацией ООО «Трудовые ресурсы» в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Указанные решения оформлены протоколом собрания участников о ликвидации ООО «Трудовые ресурсы» от 17.10.2023 № 1л/23 (л.д.11 т. 1, л.д.17 т. 2).

На собрании присутствовали и голосовали по вопросам повестки дня собрания ФИО2 и ФИО1

Регистрирующим органом 24.10.2023 на основании представленных документов в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2234900068599 о принятии решения о ликвидации юридического лица (л.д.1-2 т. 2).

27.10.2023 УФНС России по Магаданской области внесена запись ГРН 2234900069061 о назначении ликвидатором ФИО3 (л.д.9-10 т. 2).

12.01.2024 проведено общее собрание участников ООО «Трудовые ресурсы», со следующей повесткой дня:

1. Утверждение промежуточного ликвидационного баланса ООО «Трудовые ресурсы»;

2. Уведомление государственных органов об утверждении промежуточного ликвидационного баланса ООО «Трудовые ресурсы» в процессе ликвидации.

По результатам проведения данного собрания были приняты следующие решения:

1. По первому вопросу: утвердить промежуточный ликвидационный баланс ООО «Трудовые ресурсы»;

2. По второму вопросу: поручить ликвидатору ФИО3 уведомить УФНС России по Магаданской области об утверждении промежуточного ликвидационного баланса ООО «Трудовые ресурсы» в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Указанные решения оформлены протоколом собрания участников о ликвидации ООО «Трудовые ресурсы» от 12.01.2024 № 2л/24 (л.д.17 т. 1, л.д.25 т. 2).

На собрании присутствовали и голосовали по вопросам повестки дня собрания ФИО2 и ФИО1

Регистрирующим органом 24.01.2024 на основании представленных документов в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2244900002686 о составлении промежуточного ликвидационного баланса (л.д.19-20 т. 2).

29.01.2024 проведено общее собрание участников ООО «Трудовые ресурсы», со следующей повесткой дня:

1. Утверждение ликвидационного баланса ООО «Трудовые ресурсы»;

2. Уведомление государственных органов об утверждении ликвидационного баланса ООО «Трудовые ресурсы».

По результатам проведения данного собрания были приняты следующие решения:

1. По первому вопросу: утвердить ликвидационный баланс ООО «Трудовые ресурсы»;

2. По второму вопросу: поручить ликвидатору ФИО3 уведомить УФНС России по Магаданской области об утверждении ликвидационного баланса ООО «Трудовые ресурсы» в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Указанные решения оформлены протоколом собрания участников о ликвидации ООО «Трудовые ресурсы» от 29.01.2024 № 3л/24 (л.д.20 т. 1, л.д.33 т. 2).

На собрании присутствовали и голосовали по вопросам повестки дня собрания ФИО2 и ФИО1

Регистрирующим органом 01.02.2024 на основании представленных документов в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2244900004413 о ликвидации юридического лица (л.д.27-28 т. 2).

В связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о ликвидации Общества истец 05.08.2024 обратился в УФНС России по Магаданской области о предоставлении ему копий документов из регистрационного дела.

Ознакомившись с представленными УФНС России по Магаданской области на запрос документами, истец установил следующее: подписи в протоколах истцу не принадлежат; в нарушении порядка подготовки созыва и проведения общего собрания, установленного статьями 35-37 Закон об обществах, собрания не созывались и не проводились; секретарем собрания не выступал, протоколы не оформлял; в городе Магадане  в даты проведения общих собраний не находился, участие в собраниях не принимал.

Полагая, что решения, принятые на общем собрании участников ООО «Трудовые ресурсы» являются недействительными, в том числе в связи с нарушением права истца по корпоративному контролю за Обществом, истец обратился с настоящим иском в суд.

Ввиду того, что общество с ограниченной ответственностью является в силу пункта 1 статьи 65.1 ГК РФ корпоративным юридическим лицом, при рассмотрении настоящего спора подлежат применению положения Закона об обществах, главой 9.1 ГК РФ «Решения собраний», Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Пленум № 25)).

В силу статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Пунктом 1 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

Как предусмотрено пунктами 1, 2.1 статьи 36 Закона об обществах орган или лица, осуществляющие подготовку к проведению и проведение заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до даты проведения заседания или до даты окончания приема документов, содержащих сведения о голосовании, при проведении заочного голосования уведомить об этом каждого участника общества регистрируемым почтовым отправлением по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным настоящим Федеральным законом или уставом общества

Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня заседания или заочного голосования дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до даты проведения заседания или до даты окончания приема бюллетеней для голосования при проведении заочного голосования. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня заседания или заочного голосования.

В силу пункта 1 статьи 43 Закона об обществах решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункта 1 статьи 181.2 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Пункт 1 статьи 181.3 ГК РФ устанавливает, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

В силу части 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).

В соответствии со статьей 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности.

В абзаце 2 пункта 107 Пленума № 25 указано, что в силу прямого указания закона помимо случаев, установленных в статье 181.5 ГК РФ, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 1 статьи 32 Закона об обществах).

Данное разъяснение при рассмотрении корпоративных споров направлено на признание ничтожным решения собрания, намеренно проведённого в условиях умышленного ограничения прав участников общества на участие в таком собрании. При этом, такое нарушение прав участника общества может иметь место как при принятии соответствующего ограничительного по своему характеру решения органами общества, так и при их противоправном бездействии, направленном на сознательное ограничение или недопущение получения информации о проводимом собрании лицом, имеющем законное право на участие в нём, что должно влечь такие же правовые последствия и свидетельствовать о ничтожности решения такого собрания.

Решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счётной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ (абзац 3 пункта 107 Пленума № 25).

В соответствии с пунктами 2 и 3 статьи 163 ГК РФ, если нотариальное удостоверение сделки в случаях, указанных в законе, является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет её ничтожность.

В силу подпунктов 11 и 12 пункта 2 статьи 33 Закона об обществах принятие решения о ликвидации общества, о назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов относится к компетенции общего собрания общества.

Общество с ограниченной ответственностью может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников. Иные основания реорганизации и ликвидации общества, а также порядок его реорганизации и ликвидации определяются ГК РФ и другими законами (пункт 1 статьи 92 ГК РФ).

Юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано (пункт 2 статьи 61 ГК РФ).

Следовательно, право на принятие решения о ликвидации общества с ограниченной ответственностью предоставлено действующим законодательством его учредителям.

Абзацем вторым пункта 7 статьи 37 Закона об обществах установлено, что решения по вопросам о реорганизации (ликвидации) общества принимаются всеми участниками общества единогласно.

Согласно устава Общества, утвержденного решением единственного учредителя от 27.03.2019 № 1/19 высшим органом общества является общее собрание участников общества (пункт 8.1 Устава) (л.д.94-106 т. 1).

Как установлено подпунктами «к», «л» пункта 8.2 Устава к исключительной компетенции общего собрания участников Общества относятся принятие решения о реорганизации или ликвидации общества, о назначении ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов.

В соответствии с пунктом 8.3 Устава решения по вопросам, установленных в том числе подпунктах «к» и «л» пункта 8.2 Устава, а также по иным вопросам, единогласное решение по которым предусмотрено Законом об обществах принимается 100% голосов всех участников Общества, числящихся в Обществе на момент проведения общего собрания.

Пунктом 9.8 Устава закреплено, что решение общего собрания участников по вопросам, указанным, в том числе, в подпунктах «к» и «л» пункта 8.2 не может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем).

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений; каждый участник общества имеет на общем собрании участков общества число голосов, пропорциональных его доле в уставном капитале общества (пункт 8.1 Устава).

Общее собрание участников общества созывается директором по его инициативе, по требованию аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем 1/10 от общего числа голосов участников общества. Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества обязаны уведомить участников общества о проведении общего собрания участников общества не позднее чем за 30 дней до его проведения (пункты 9.1, 9.2 Устава).

Как утверждает истец подписи в протоколах истцу не принадлежат; в нарушении порядка подготовки созыва и проведения общего собрания, установленного статьями 35-37 Закон об обществах, собрания не созывались и не проводились; секретарем собрания не выступал, протоколы не оформлял; в городе Магадане  в даты проведения общих собраний не находился, участие в собраниях не принимал.

В материалы дела следственным управлением Следственного комитета Российской Федерации по Магаданской области из материалов уголовного дела № 12402440002000146 представлена копия экспертного заключения, составленного по результатам проведённой почерковедческой экспертизы подписи ФИО1, содержащейся в протоколах общего собрания участников ООО «Трудовые ресурсы» от 17.10.2023 № 1л/2023, от 12.01.2024 № 2л/24, от 27.03.2024 № 1л/24, которым оформлены оспариваемые в рамках настоящего дела решения участников общего собрания общества.

В результате проведенного исследования эксперт сделал следующие выводы: изображения подписей, расположенных в протоколе от 17.10.2023 № 1л/2023, протоколе от 12.01.2024 № 2л/24, протоколе от 27.03.2024 № 1л/24, выполнены не ФИО1, а другим лицом, при условии, что оригинал подписи выполнен без применения технических средств и приемов.

Согласно подпункту 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ (в редакции, действовавшей в период принятия оспариваемых решений) принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения посредством очного голосования и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путём нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Пунктом 9.9 Устава установлено, что решение о способе подтверждения принятых общим собранием участников Общества решений и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, определяется на общем собрании участников. Положение о выборе способа подтверждения обязательно включается в первый пункт повестки общего собрания и принимается участниками Общества единогласно. К способам подтверждения относятся: нотариальное удостоверение; подписание протокола всеми участниками или частью участников; использование технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иные способы, не противоречащие закону.

Подписи, выполненные от имени ФИО1 в протоколах собрания участников ООО «Трудовые ресурсы» от 17.10.2023 № 1л/2023, от 12.01.2024 № 2л/24, от 27.03.2024 № 1л/24, выполнены не ФИО1, а другим лицом. Кроме того, решения, оформленные спорными протоколами, нотариально не удостоверены.

Материалы дела не содержат надлежащих доказательств, что в адрес истца как участника общества направлялись уведомления о созыве общего собрания с раскрытием повестки собрания.

Представленные в материал дела доказательства, подтверждают доводы истца о том, что он не был осведомлен о проведении общих собраний участников Общества и их повестке дня, так и о его не участии в собраниях.

Доказательств обратного лицами, участвующим в деле, в материалы дела не представлено.

Мотивированных возражений по существу исковых требований ответчиком и третьими лицами не представлено.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из принципов равноправия сторон и состязательности, закреплённых в статьях 8, 9 АПК РФ, а также положений статьи 65 АПК РФ, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права, в том числе и на представление доказательств, несёт риск неблагоприятных последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В нарушение статьи 65 АПК РФ на дату вынесения решения ответчиком не представлено доказательств, опровергающих доводы истца.

В силу требований статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, а также допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд приходит к выводу, что решения, которые оформлены протоколами от 17.10.2023 № 1л/2023, от 12.01.2024 № 2л/24, от 27.03.2024 № 1л/24, по вопросам, требующим единогласного решения участников, были приняты в отсутствие одного из участников – ФИО1, то есть в отсутствие необходимого кворума.

Поскольку инициаторами оспариваемого собрания допущены такие нарушения порядка созыва и проведения собраний 17.10.2023, 12.01.2024, 27.03.2024, которые полностью исключили право участника общества ФИО1 принимать участие в голосовании по вопросам повестки дня, а также допущены нарушения в порядке подписания протоколов и нотариального удостоверения решений собрания (пункт 1 статьи 32 Закона об обществах, абзац 2 пункта 107 Постановления от 23.06.2015 № 25), решения общего собрания участников общества, оформленные протоколами от 17.10.2023 № 1л/2023, от 12.01.2024 № 2л/24, от 27.03.2024 № 1л/24: о принятии решения о ликвидации ООО «Трудовые ресурсы»; об утверждении промежуточного ликвидационного баланса ООО «Трудовые ресурсы»; об уведомлении государственных органов об утверждении промежуточного ликвидационного баланса ООО «Трудовые ресурсы» в процессе ликвидации; о назначении ликвидатора; об уведомлении государственных органов о нахождении ООО «Трудовые ресурсы» в процессе ликвидации; об утверждении ликвидационного баланса ООО «Трудовые ресурсы»; об уведомлении государственных органов об утверждении ликвидационного баланса ООО «Трудовые ресурсы», - являются ничтожными.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу об удовлетворении требований истца в полном объеме.

Согласно части 1 статьи 112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

По заявленному истцом требованию размер подлежащей уплате в федеральный бюджет государственной пошлины составляет 18 000 рублей 00 копеек (подпункт 4 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ).

Истец уплатил в федеральный бюджет государственную пошлину в размере 18 000 рублей 00 копеек, что подтверждается платежными поручениями от 08.09.2024 № 36, от 06.10.2024 № 51 (л.д.40, 52 т. 1).

Исходя из пункта 4 статьи 62 ГК РФ с момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы истца по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

На основании статьи 176 АПК РФ датой принятия настоящего решения является дата его изготовления в полном объеме.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (часть 1 статьи 177 АПК РФ). По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 156, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

1.         Признать недействительными решения общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью «Трудовые ресурсы», оформленные протоколами от 17.10.2023 № 1л/23 «О ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Трудовые ресурсы», от 12.01.2024 № 2л/24 «Об утверждении промежуточного баланса общества с ограниченной ответственностью «Трудовые ресурсы», от 29.01.2024 № 3л/24 «Об утверждении ликвидационного баланса общества с ограниченной ответственностью «Трудовые ресурсы».

2.         Взыскать с ответчика, общества с ограниченной ответственностью «Трудовые ресурсы» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу участника общества с ограниченной ответственностью «Трудовые ресурсы» ФИО1 (ИНН <***>) государственную пошлину в размере 18 000 рублей 00 копеек. Исполнительный лист выдать взыскателю по его ходатайству.

3.         Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Шестой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Магаданской области.

4.         Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Магаданской области при условии, что оно было предметом рассмотрения Шестого арбитражного апелляционного суда или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья                                                                                             Князева Е.А.