Решение от 27 января 2023 г. по делу № А65-27030/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело №А65-27030/2022


Дата принятия решения – 27 января 2023 года

Дата объявления резолютивной части – 23 января 2023 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Мусина Ю.С., при ведении аудио-протоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2, ФИО3, ФИО4 к ФИО5 (ИНН <***>) о взыскании суммы убытков в размере 80 000 руб., с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора – АО «Медиация, Арбитраж и Консалтинг» (ИНН <***>),

при участии:

от соистцов – не явились, извещены;

от ответчика – ФИО6, по доверенности от 12.04.2022г.,

от третьего лица – не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, ФИО3 и ФИО4, действующие в интересах Акционерного общества «Медиация, Арбитраж и Консалтинг» (косвенные истцы) обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к директору Акционерного общества «Медиация, Арбитраж и Консалтинг» ФИО5 (ответчик) о взыскании суммы убытков в размере 80 000 руб.

Согласно пункту 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, в силу закона является ее представителем, а истцом по делу выступает корпорация.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Акционерного общества «Медиация, Арбитраж и Консалтинг».

Иск основан на следующих обстоятельствах.

Акционерное общество «Медиация, Арбитраж и Консалтинг» зарегистрировано вы качестве юридического лица 14.09.2020г. Истцы совокупно владеют 1, 667% акций общества. Директором общества с 02.10.2020 по 30.05.2022 являлась ФИО5 (ответчик).

Согласно правовой позиции истцов, по данным бухгалтерской отчетности по итогам 2020 и 2021 годов общество показало чистый убыток в общем размере 80 000 руб.

Истцы полагают, что вышеуказанное снижение финансовых показателей общества свидетельствует о ненадлежащем исполнении ответчиком своих обязанностей в период выполнения им своих полномочий.

Представители истцов в судебное заседание не явились. Представитель истца – ФИО2, направил в суд ходатайство об отложении судебного разбирательства до получения рецензии на отчет о рыночной стоимости акций АО «Медойл групп» или проведения судебной экспертизы по данному вопросу в рамках другого дела.

Суд отказал в удовлетворении ходатайства, поскольку указанные доказательства не имеют отношения к рассматриваемому спору, следовательно, не могут явиться основанием для отложения рассмотрения настоящего дела.

Суд в порядке ст.156 АПК РФ определил провести судебное заседание в отсутствие представителей истцов и третьего лица.

Представитель ответчика исковые требования не признал, считает, что указанный истцами операционный убыток в деятельности общества вызван объективными обстоятельствами – разницей между доходами и обоснованными расходами общества, противоправное поведение ответчика в возникновении указанных убытков отсутствует, представил показатели финансово-хозяйственной деятельности общества исходя их бухгалтерской отчетности. Расходы общества в спорный период состоят из расходов на оплату труда работников (2 шт.единицы – директор с окладом 10 000 руб./мес., бухгалтер 7 000 руб./мес.), комиссии за обслуживание банковского счета, обязательных взносов (ФСС, ПФ, ФОМС РТ), амортизации имущества, оплата лицензии за использование программ ЭВМ. За спорный период указанные ежегодные расходы превысили доходы общества.

Исследовав материалы дела, заслушав представителя ответчика, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований в силу следующего.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) защита гражданских прав может осуществляться, в том числе, путем возмещения убытков.

Согласно пункту 1 статьи 401 ГК РФ лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства.

Из разъяснений, изложенных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», следует, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (п. 3 ст. 53 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно. Согласно пункту 2 указанной нормы закона единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

В силу абзаца второго пункта 5 статьи 71 Закона N 208-ФЗ общество или акционер вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), временному единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных ему убытков в случае, предусмотренном абзацем вторым пункта 2 настоящей статьи.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац третий пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица"

Ответственность единоличного исполнительного органа является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ.

Согласно статье 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В пункте 4 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 15.03.2005 № 3-П «По делу о проверке конституционности положений пункта 2 статьи 278 и статьи 279 Трудового кодекса Российской Федерации и абзаца второго пункта 4 статьи 69 Федерального закона «Об акционерных обществах» в связи с запросами Волховского городского суда Ленинградской области, Октябрьского районного суда города Ставрополя и жалобами ряда граждан» правовой статус руководителя организации (права, обязанности, ответственность) значительно отличается от статуса иных работников, что обусловлено спецификой его трудовой деятельности, местом и ролью в механизме управления организацией: он осуществляет руководство организацией, в том числе выполняет функции ее единоличного исполнительного органа, совершает от имени организации юридически значимые действия (статья 273 Трудового кодекса Российской Федерации; пункт 1 Российской Федерации). В силу заключенного трудового договора руководитель организации в установленном порядке реализует права и обязанности юридического лица как участника гражданского оборота, в том числе полномочия собственника по владению, пользованию и распоряжению имуществом организации, а также права и обязанности работодателя в трудовых и иных, непосредственно связанных с трудовыми, отношениях с работниками, организует управление производственным процессом и совместным трудом.

Выступая от имени организации, руководитель должен действовать в ее интересах добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что ответчик работал в должности директора общества в указанный истцом период, что подтверждается материалами дела, и не оспаривалось ответчиком.

Правовой статус работника, работающего в должности директора, регулируется как нормами Федерального закона «Об акционерных обществах», так и Трудовым кодексом Российской Федерации.

Генеральный директор общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его умышленными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлен федеральными законами.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62, негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, единоличный исполнительный орган не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Согласно пункту 3 статьи 10 ГК РФ разумность и добросовестность участников гражданских правоотношений презюмируется, то обязанность по доказыванию недобросовестности и неразумности действий единоличного исполнительного органа общества, повлекших причинение убытков, возлагается на заявителя.

Лицо, требующее возмещения убытков, в соответствии со статьей 65 АПК РФ должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками. Для удовлетворения требований заявителя о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных элементов. Бремя доказывания лежит на заявителе.

Суд неоднократно предлагал истцам обосновать и представить доказательства того, что действия ответчика повлияли на возникновение у общества убытков. Такие доказательства суду не представлены.

Само по себе превышение расходов над доходами общества является обычной хозяйственной практикой и не может свидетельствовать о неправомерном поведении директора общества. Утверждение истцов о противоправном поведении ответчика носит предположительный характер и не подтвержден соответствующими доказательствами.

В соответствии со статьей 64 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для дела, на основе представленных доказательств.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ст. 9 АПК РФ).

Статьей 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из положений статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, оценив их по правилам ст. 71 АПК РФ, суд приходит к выводу, что в рамках настоящего дела истец не доказал наличие убытков, причиненных виновными действиями или бездействием ответчика, в связи с чем отказывает в удовлетворении иска в полном объеме.

По правилам ст. 110 АПК РФ госпошлина по делу относится на косвенных истцов.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Татарстан в месячный срок.



Судья Ю.С. Мусин