Решение от 10 августа 2022 г. по делу № А63-5724/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А63-5724/2022
г. Ставрополь
10 августа 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 03 августа 2022 года

Решение изготовлено в полном объеме 10 августа 2022 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Стукалова А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Попковой С.Ю., рассмотрев в судебном заседании исковые требования ФИО1, г. Москва, и ФИО2

к акционерному обществу «Кавминводы», пос. Новотерский Минераловодского района Ставропольского края, ОГРН <***>,

третьи лица: ФИО3, ФИО7, ФИО4,

о признании недействительным решения совета директоров акционерного общества «Кавминводы» от 11.04.2022, при участии представителя ответчика – ФИО5 по доверенности от 17.05.2022, представителя ФИО2 – ФИО6 по доверенности от 17.05.2022, представителя ФИО7 с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» в режиме онлайн-заседания - ФИО7 по доверенности от 13.04.2022, в отсутствие неявившихся лиц,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к АО «Кавминводы» (далее – ответчик, общество) о признании недействительным решения совета директоров акционерного общества «Кавминводы» от 11.04.2022.

03 августа 2022 года по ходатайству ФИО2 суд привлек ее к участию в деле в качестве соистца.

Исковые требования мотивированы наличием у истцов права на оспаривание решения совета директоров акционерного общества и нарушения обществом порядка созыва совета директоров и принятия им решений.

В судебном заседании истцы просили суд объявить перерыв для уточнения предмета иска.

В соответствии с положениями частей 3, 4 статьи 158, статьи 163 АПК РФ отложение судебного разбирательства, объявление перерыва является правом суда, а не обязанностью.

Арбитражный суд, учитывая возражения иных лиц, участвующих в деле, полагает, что ходатайства истцов об объявлении перерыва направлены на затягивание судебного разбирательства, процессуальные препятствия для рассмотрения дела по существу отсутствуют. Ходатайство истцов об объявлении перерыва в судебном заседании следует отклонить.

В судебном заседании соистцы поддержали иск полностью.

АО «Кавминводы» и представить ФИО7 поддержали доводы, изложенные в отзывах, указав, что решения совета директоров от 11.04.2022 подтверждено последующими решениями совета директоров от 27.04.2022, от 19.05.2022, а также общим собранием акционеров общества от 19.05.2022, в иске просили суд отказать.

ФИО3 и ФИО4, извещенные надлежащим образом, не явились, в отзыве на иск также просили суд в иске отказать.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассматривается в отсутствие ответчика.

Изучив материалы дела, доводы и правовые позиции истца, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов дела и ранее установлено в решении Арбитражного суда Ставропольского края от 26.07.2022 по делу № А63-5807/2022, АО «Кавминводы» было создано 16.02.1995 и зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 03.12.2002 за основным государственным регистрационным номером <***>.

ФИО1 является акционером АО «Кавминводы», ей принадлежат 51 855 акций, ФИО2 принадлежат 30 783 акции (при общем количестве акций 253 150 шт.), что подтверждается списком реестра акционеров по состоянию на 21.03.2022.

Решением внеочередного общего собрания акционеров АО «Кавминводы» от 27.10.2021 избран Совет директоров общества в составе ФИО1, ФИО4, ФИО2, ФИО3, ФИО7 На заседании Совета директоров АО «Кавминводы» 27.10.2021 ФИО1 избрана председателем Совета директоров АО «Кавминводы», ФИО2 – заместителем председателя Совета директоров.

В марте 2022 года секретарем совета директоров избрана ФИО8

08 апреля 2022 года на основании уведомления ФИО1 было созвано собрание совета директоров на 11.04.2022, о чем были уведомлены члены совета директоров.

10 апреля 2022 ФИО1 уведомила членов совета директоров о переносе совета директоров по состоянию здоровья.

11 апреля 2020 года состоялось заседание совета директоров, оформленное протоколом № 1/Ш-22, на котором присутствовали ФИО4, ФИО7 ФИО3 (отсутствовали ФИО1, ФИО2).

Указанное заседание было проведено по следующей повестке дня:

1. Об избрание председателя заседания Совета директоров.

2. О назначении секретаря заседания Совета директоров.

3. О досрочном прекращении полномочий Врио генерального директора ФИО9

4. Об образовании Временного единоличного исполнительного органа (генерального директора), назначении временно исполняющим обязанности генерального директора, заключении дополнительного соглашения к трудовому договору и установлении доплаты.

5. Выдвижение кандидата на должность генерального директора АО «Кавминводы».

6. Определение формы проведения Внеочередного общего собрания акционеров.

7. О дате проведения Внеочередного общего собрания акционеров, адресе для направления бюллетеней.

8. О дате составления списка лиц, имеющих право на участие во Внеочередном общем собрании акционеров.

9. Утверждение повестки дня Внеочередного общего собрания акционеров.

10. О порядке сообщения акционерам, о проведении Внеочередного общего собрания акционеров.

11. Об утверждении перечня материалов, предоставляемой акционерам, при подготовке к проведению Внеочередного общего собрания акционеров.

12. Утверждение формы и текста бюллетеня для голосования.

На указанном собрании были приняты решения о наличии кворума; об избрании председателем заседания Совета директоров ФИО7; назначении секретарем заседания Совета директоров ФИО10; о досрочном прекращении полномочий Врио генерального директора ФИО9.; об образовании временного единоличного исполнительного органа и назначении ФИО11 временно исполняющим обязанности генерального директора с 12 апреля 2022г, с оплатой в размере 100 000 рублей ежемесячно дополнительно к основному должностному окладу, поручении председательствующему на заседании Совета директоров ФИО7 заключить дополнительное соглашение к трудовому договору № 709 от 04.04.2014 г. на указанных условиях, в связи с невозможностью председателем Совета директоров ФИО1 исполнять свои обязанности по состоянию здоровья; выдвинуть кандидатом на должность генерального директора АО «Кавминводы» ФИО11; определить форму проведения внеочередного общего собрания акционеров АО «Кавминводы» — заочное голосование; утвердить дату проведения внеочередного общего собрания акционеров АО «Кавминводы» 17 мая 2022 года и адрес для направления бюллетеней: Ставропольский край, пос. Новотерский, ул. Бештаугорская, д. 1; определить дату составления списка акционеров, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров - 22 апреля 2022 года; утвердить повестку дня внеочередного общего собрания акционеров не позднее 23.04.2022; направить сообщения и необходимые материалы акционерам о проведении внеочередного общего собрания акционеров заказными письмами, сообщив при этом дату составления списка акционеров, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, определили с список материалов, подлежащих предоставлению акционерам при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров; утвердили форму и текст бюллетеня для голосования на внеочередном общем собрании акционеров.

Не согласившись с указанными решениями ФИО1 и ФИО2 обратились в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 64 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) Совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.

Статья 67 Закона № 208-ФЗ определяет, что председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества избирается членами совета директоров (наблюдательного совета) общества из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не предусмотрено уставом общества. Совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов совета директоров (наблюдательного совета), если иное не предусмотрено уставом общества.

В соответствии с положениями статьи 68 Закона № 208-ФЗ заседание совета директоров (наблюдательного совета) общества созывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии общества, должностного лица, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита (руководителя структурного подразделения, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита), или аудитора общества, исполнительного органа общества, а также иных лиц, определенных уставом общества. Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или внутренним документом общества. Уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрена возможность учета при определении наличия кворума и результатов голосования письменного мнения члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, отсутствующего на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества, по вопросам повестки дня, а также возможность принятия решений советом директоров (наблюдательным советом) общества заочным голосованием

Заседание совета директоров (наблюдательного совета) общества правомочно (имеет кворум), если в нем принимают участие не менее половины от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Уставом общества может быть определен больший кворум для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества. В случае, когда количество членов совета директоров (наблюдательного совета) общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров (наблюдательного совета) общества. Оставшиеся члены совета директоров (наблюдательного совета) общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.

Решения на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества принимаются большинством голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, принимающих участие в заседании, если настоящим Федеральным законом, уставом общества или его внутренним документом, определяющим порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, не предусмотрено большее число голосов для принятия соответствующих решений.

Соистцы были уведомлены о проведении собрания директоров 11.04.2022, поскольку ФИО1 являлась инициатором его проведения.

Голосование ФИО1 и ФИО2 на указанном заседании по вопросам повестки не могло повлиять на принятие решений советом директоров общества (решения приняты большинством голосов – три из пяти).

В соответствии с пунктом 109 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

В силу пункта 6 статьи 68 Закона № 208-ФЗ суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.

В нарушение статьи 65 АПК РФ соистцы не представили суду доказательства причинения убытков обществу либо возникновения неустранимых неблагоприятных последствий для его акционеров, членов совета директоров. Недостатки при проведении оспариваемого собрания, на которые ссылаются истцы, не являются существенными.

Решения совета директоров от 11.04.2022 подтверждены, последующими решениями совета директоров от 27.04.2022, 19.05.2022, а также общим собранием акционеров общества, состоявшимся 17.05.2022, что также было установлено в решении Арбитражного суда Ставропольского края от 26.07.2022 по делу № А63-5807/2022.

Согласно пункту 2 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено последующим решением собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда.

Несогласие истцом с принятыми решениями на оспариваемом собрании и назначением нового генерального директора не является основания для признания недействительными решений совета директоров акционерного общества «Кавминводы» от 11.04.2022, оформленных протоколом № 1/Ш-22.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Правовые и фактические основания для удовлетворения требований соистцов отсутствуют.

В удовлетворении исковых требований ФИО1 и ФИО2 следует отказать полностью.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы относятся на соистцов.

В пункте 9 постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 № 46 разъяснено, что при предъявлении несколькими истцами искового заявления, содержащего единое требование (например, при заявлении иска об истребовании из чужого незаконного владения имущества, находящегося в общей собственности, иска о возмещении убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением должником обязательства перед солидарными кредиторами), государственная пошлина уплачивается истцами в равных долях в размере, установленном НК РФ для указанного требования (пункт 2 статьи 333.18 НК РФ).

С учетом установленного НК РФ размера государственной пошлины за рассмотрение судом требования неимущественного характера (6000 руб.) и представленных документов об оплате государственной пошлины (в том числе при рассмотрении судом заявлений о принятии обеспечительных мер – 2 заявления) ФИО1 обязана уплатить государственную пошлину в федеральный бюджет в размере 2 700 руб., а ФИО2 государственную пошлину в федеральный бюджет в размере 3 000 руб.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 13.05.2022 по делу № А63-5724/2022 были приняты обеспечительные меры о запрете Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю, г. Ставрополь, ОГРН <***>, осуществлять государственную регистрацию изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, связанных со сведениями о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени акционерного общества «Кавминводы», пос. Новотерский Минераловодского района Ставропольского края, ОГРН <***>, до вступления в законную силу судебного акта, принятого по результатам рассмотрения дела № А63-5724/2022; запрете акционерному обществу «Кавминводы», пос. Новотерский Минераловодского района Ставропольского края, ОГРН <***>, в лице исполнительного органа, а также его представителей совершать сделки по отчуждению недвижимого имущества, принадлежащего акционерному обществу «Кавминводы», пос. Новотерский Минераловодского района Ставропольского края, ОГРН <***>, на праве собственности, на праве аренды или ином законном основании, до вступления в законную силу судебного акта, принятого по результатам рассмотрения дела № А63-5724/2022.

В силу части 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд решает вопросы о сохранении действия мер по обеспечению иска или об отмене обеспечения иска либо об обеспечении исполнения решения; при необходимости устанавливает порядок и срок исполнения решения; определяет дальнейшую судьбу вещественных доказательств, распределяет судебные расходы, а также решает иные вопросы, возникшие в ходе судебного разбирательства.

В пункте 25 постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 № 55 разъяснено, что в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. В связи с этим арбитражный суд вправе указать на отмену обеспечительных мер в названных судебных актах либо после их вступления в силу по ходатайству лица, участвующего в деле, вынести определение об отмене обеспечительных мер.

Поскольку в иске отказано, то суд полагает возможным указать на отмену обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Ставропольского края от 13.05.2022 по делу № А63-5724/2022.

Руководствуясь статьями 1, 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 9, 65, 110, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

ходатайство истцов об объявлении перерыва в судебном заседании отклонить.

В удовлетворении исковых требований ФИО1 и ФИО2 отказать.

Взыскать с ФИО1, г. Москва, государственную пошлину в федеральный бюджет в размере 2 700 руб.

Взыскать с ФИО2 государственную пошлину в федеральный бюджет в размере 3 000 руб.

Обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Ставропольского края от 13.05.2022 по делу № А63-5724/2022, отменить.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья А.В. Стукалов