Решение от 19 декабря 2018 г. по делу № А41-88239/2018

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-88239/18
20 декабря 2018 года
г.Москва


Резолютивная часть решения объявлена 13 декабря 2018 года

Полный текст решения изготовлен 20 декабря 2018 года.

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Дубровской Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску акционерного общества "ФУТБОЛЬНЫЙ КЛУБ "ДИНАМО-МОСКВА" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "НОВОГОРСК-ДИНАМО" (ИНН <***>, ОГРН <***>)о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании представителя истца ФИО2 по доверенности от 23 октября 2018 года, представителя ответчика ФИО3 по доверенности от 06 ноября 2018 года,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Футбольный клуб «Динамо-Москва» (далее – АО «ФК «Динамо-Москва», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском (измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Новогорск-Динамо» (далее – ООО «УК «Новогорск-Динамо», Общество, ответчик) о признании недействительным договора о внесении участником вклада в имущество Общества № 17220/01 от 28 ноября 2017 года и Дополнительного соглашения № 1 от 18 декабря 2017 года к договору о внесении участником вклада в имущество Общества от 28 ноября 2017 года, заключенные между АО «ФК «Динамо-Москва» и ООО «УК «Новогорск-Динамо», недействительными сделками; о применении последствий недействительности сделок в форме возврата переданного по ним имущества.

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что оспариваемая сделка по внесению вклада в имущество контролируемого им Общества была совершена генеральным директором истца в отсутствие экономической целесообразности для АО «ФК «Динамо-Москва» и в ущерб интересам данной организации. Посредством её совершения истцу были причинены убытки в форме выбытия основных средств, о чем другая сторона сделки – Общество знало, и что было очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения, в связи чем, по мнению АО «ФК «Динамо-Москва», договор о внесении участником вклада в имущество Общества № 17220/01 от 28 ноября 2017 года подпадает под определение недействительного в смысле пункта 2 статьи 174 Гражданского кодека Российской Федерации (далее – ГК РФ). Также истец ссылался на то обстоятельство, что в результате совершения такой сделки футбольный клуб не имеет возможности осуществлять спортивную деятельность, определенную Уставом Общества, поскольку в связи с выбытием спорного имущества у Общества отсутствует возможность получения специального разрешения (лицензии) на занятие такой деятельностью, что фактически парализует деятельность футбольного клуба.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области в лице территориального отдела по Химкинскому району.

Явившийся в судебное заседание представитель истца заявленные требования поддержал с учетом принятых судом изменений.

Представитель ответчика в судебном заседании полагал правомерным в удовлетворении требований истца отказать. В отзыве на иск Общество указало, что несмотря на очевидную убыточность рассматриваемого договора, ответчик исходил из того, что ставя подпись под этой сделкой, заключенной по инициативе истца, генеральный директор последнего исходил из коммерческих интересов АО «ФК «Динамо-Москва»; в свою очередь Общество не видело никаких правовых препятствий для заключения спорной сделки и не могло отказаться от её совершения, будучи организацией, подконтрольной истцу.

Третье лицо, будучи надлежаще извещенным о дате, месте и времени рассмотрения дела, явку представителя для участия в судебном заседании не обеспечило. Дело рассмотрено в его отсутствие в порядке статьи 123, части 5 статьи 156 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные доказательства, заслушав доводы участников процесса, суд приходит к выводу о том, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что между АО «ФК «Динамо-Москва» (Клубом) и ООО «УК «Новогорск-Динамо» (Управляющая компания, Ответчик) был заключен договор о внесении участником вклада в имущество общества от 28 ноября 2017 года (далее – Договор), согласно которому Клуб, являясь владельцем 100 процентов долей в уставном капитале ответчика, передал безвозмездно в собственность ответчику в качестве целевого вклада в имущество последнего имущественный комплекс Учебно-тренировочной базы АО «ФК «Динамо-Москва», расположенной по адресу: Московская область, городской округ Химки, микрорайон Новогорск, ул. Соколовская, вл.8.

Согласно последнему абзацу пункта 1.1 Договора Имущество передавалось по его балансовой стоимости по состоянию на 30 сентября 2017 года. Состав передаваемого Имущества, включая объекты недвижимого имущества, был изложен в Приложении № 1 к Договору, при этом в Приложении № 1 имелась оговорка о том, что данные о составе передаваемого Имущества будут уточнены после инвентаризации.

Балансовая стоимость передаваемого Имущества указана в Приложении № 1 в размере более 896000000 руб.

В последующем между сторонами по итогам инвентаризации заключено Дополнительное соглашение № 1 от 18 декабря 2017 года к Договору, которым уточнялся состав передаваемого Имущества.

Согласно пункту 1.3. Договора в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 18 декабря 2017 года состав передаваемого имущества определяется актом приемки-передачи Целевого вклада и включает в себя имущество, перечисленное в Приложении № 1 и Приложении № 2 к Договору.

Акт приемки - передачи целевого вклада по Договору был составлен сторонами 18 декабря 2017 года и включал в себя следующее недвижимое Имущество:

п.№

Наименование имущества

Кадастровый номер

Свидетельство о регистрации права собственности

Адрес местонахождения

1
Баки для полива полей и пожарный резервуар V=480куб.м.

50:10:0080107:365

50-AEN 539029 от 20.12.13

<...>

2
Газопровод высокого давления

-
-

Московская область г. Химки мкр-н Новогорск

3
Дренаж

-
-

<...>

4
Хозяйственно-бытовая канализация

-
-

<...>

5
Здание, контрольно-пропускной пункт

50:10:0080107:363

50-AEN 539028 от 20.12.13

<...>

6
Котельная

50:10:0080107:362

50-AEN 539026 от 20.12.13

<...>

7
Насосная станция

50:10:0080107:351

50-AEN 539020 от 20.12.13

<...>

8
Очистные сооружения

50:10:0080107:357

50-AEN 539023 от 20.12.13

<...>

9
Резервуар питьевой воды V= 200 куб.м.

50:10:0080107:361

50-AEN 539024 от 20.12.13

<...>

10

Спортивная площадка

50:10:0080107:356

50-AEN 539022 от 20.12.13

<...>

11

Спортивно-гостиничный комплекс

50:10:0080107:358

50-AEN 539025 от 20.12.13

<...>

12

Теннисный корт

50:10:0080107:355

50-AEN 539021 от 20.12.13

<...>

13

Теплоснабжение (сооружение)

-
-

область <...>

14

Трансформаторная подстанция ТП-10/0,4кВА

50:10:0080107:360

50-AEN 539018 от 20.12.13

<...>

15

Трансформаторная подстанция ТП-120

50:10:0080107:359

50-AEN 539019 от 20.12.13

<...>

16

Сооружение Фильтр поглотитель

50:10:0080107:364

50-AEN 539027 от 20.12.13

<...>

17

Футбольное поле

(с искусственным покрытием)

50:10:0080107:352

50-AEN 539032 от 20.12.13

<...>

18

Футбольное поле

(с натуральным газоном)

50:10:0080107:353

50-AEN 539031 от 20.12.13

<...>

19

Футбольное поле

(с натуральным газоном)

50:10:0080107:354

50-AEN 539030 от 20.12.13

<...>

20

Электрические сети КЛ 0,4 кВ

-
-

<...>

21

Электрические сети КЛ 10 кВ

-
-

<...>

22

Автостоянка на 50 машин уличная

23

Проезды и тротуары


24

Ограждение УТБ


В дальнейшем на основании пункта 1.4 Договора стороны зарегистрировали переход права собственности на недвижимое имущество, переданное Обществу по акту от 18 декабря 2017 года, в органах Росреестра.

Приложением № 2 к Дополнительному соглашению № 1 от 18 декабря 2017 года к Договору о внесении участником вклада в имущество общества от 28 ноября 2017 года определен состав движимого имущества Общества, передаваемого АО «ФК «Динамо-Москва» в качестве вклада в имущество ООО «УК «Новогорск-Динамо», состоящий из 1588 позиций.

Полагая, что указанная выше сделка совершена в условиях грубого нарушения закона и прав истца, АО «ФК «Динамо-Москва» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на недействительность Договора по указанным выше мотивам.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. К договорам применяются правила о двух- и многосторонних сделках, предусмотренные главой 9 настоящего Кодекса, если иное не установлено настоящим Кодексом.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что сделка по предусмотренному основанию может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

В соответствии с абзацем 2 пункта 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

В состязательном процессе в соответствии с правилом части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании полученных в установленном порядке относимых, допустимых и достоверных доказательств путем оценки совокупности представленных в дело доказательств (статьи 64, 67, 68, 71 АПК РФ).

С точки зрения суда, в рассматриваемом случае истцом доказан факт того, что Договор нарушает права или охраняемые законом интересы АО «ФК «Динамо-Москва», а также подтверждены обстоятельства наступления неблагоприятных для него последствий после исполнения сторонами условий оспариваемой сделки.

Так, в результате заключения и исполнения спорного Договора из собственности истца безвозмездно де-юре и де-факто выбыло имущество, стоимость которого превышает 800000000 рублей.

В состав переданного имущества входили, в частности, дорогостоящие объекты недвижимости:

-спортивно-гостиничный комплекс с кадастровым номером 50:10:0080107:358, площадью 24.838 кв. м., 2008-го года постройки, балансовой стоимостью свыше 629 млн. рублей (пункт 11 Приложения № 1 к Договору),

- футбольное поле с искусственным покрытием с кадастровым номером 50:10:0080107:352 балансовой стоимостью свыше 73 млн. рублей (пункт 17 Приложения № 1 к Договору),

-футбольное поле с натуральным газоном с кадастровым номером 50:10:0080107:353 балансовой стоимостью свыше 28 млн. рублей (пункт 18 Приложения № 1 к Договору),

-футбольное поле с натуральным газоном с кадастровым номером 50:10:0080107:354 балансовой стоимостью свыше 55 млн. рублей (пункт 19 Приложения к Договору).

Из бухгалтерского баланса АО «ФК «Динамо-Москва» за 2017 год усматривается, что величина стоимости его основных средств на 31 декабря 2016 года составляла 959402 тысяч рублей, а на 31 декабря 2017 года после заключения Договора активы истца уменьшились до 6260 тысяч рублей.

Кроме того, поскольку вследствие совершения Договора истец лишился футбольной базы, он был вынужден (для проведения тренировочных занятий футбольной команды Динамо-Москва, выступающей в Российской профессиональной лиге) заключить с ответчиком Договор аренды недвижимого и движимого имущества от 30 марта 2018 года, по условиям которого арендовал тренировочную базу, переданную по спорному Договору.

Между тем по состоянию на октябрь 2018 года истец заплатил Обществу уже более 92000000 рублей в форме арендных платежей (что подтверждается платежными поручениями, представленными в материалы дела).

При этом со стороны Общества Договором не было предусмотрено никакого встречного предоставления, а передача имущества не являлась оплатой истцом доли в уставном капитале ответчика и не увеличивала эту долю, учитывая, что на момент совершения спорной сделки АО «ФК «Динамо-Москва» уже являлось единственным участником Общества.

Вместе с тем в своем отзыве ответчик признал факт своей осведомленности об очевидной убыточности Договора для истца в момент его заключения, в связи с чем соответствующие обстоятельства дела надлежит считать доказанными и не оспоренными (часть 3.1 статьи 70 АПК РФ).

Таким образом, при доказанности АО «ФК «Динамо-Москва» всей совокупности элементов, необходимых для квалификации Договора как недействительной сделки в порядке пункта 2 статьи 174 ГК РФ, правовые основания для отказа в удовлетворении исковых требований у арбитражного суда отсутствуют.

Также суд учитывает, что в соответствии с Уставом Общества АО «ФК «Динамо-Москва» осуществляет учебно-тренировочную, соревновательную, физкультурную, воспитательную деятельность, формирует, осуществляет подготовку, организацию футбольных команд (клубов), проведение спортивных, зрелищных, культурных и иных подобных мероприятий, участвует в российских и международных соревнованиях с соблюдением требований, установленных Международной федерацией футбольных ассоциаций (ФИФА), Союзом европейских футбольных ассоциаций (УЕФА), Российским футбольным союзом (РФС) и другими уполномоченными футбольными организациями.

Согласно пункту 3.2 статьи 3 Устава, общество выполняет решения органов ФИФА, УЕФА, РФС и иных футбольных организаций, принятые в соответствии с их регламентирующими и иными документами.

Так, в соответствии с регламентирующими документами ФИФА, УЕФА, РФС, футбольному клубу для участия в Российской футбольной премьер-лиги необходимо обладать лицензией, а обязательным критерием для получения лицензии является наличие учебно-тренировочных объектов, которые должны включать в себя, в том числе, футбольное поле с натуральным и/или искусственным покрытием, оборудованный учебно-методический кабинет, оснащенный минимальным необходимым оборудованием для оказания экстренной медицинской помощи, оборудованные раздевалки для команд и тренерского состава. Следовательно, наличие собственной инфраструктуры является неотъемлемой составляющей для осуществления Клубом спортивной деятельности.

В связи с этим, суд при принятии решения исходит из того, что в результате совершения такой сделки футбольный клуб не имеет возможности осуществлять спортивную деятельность, определенную Уставом Общества, поскольку в связи с выбытием спорного имущества у Общества отсутствует возможность получения специального разрешения (лицензии) на занятие такой деятельностью, что фактически парализует деятельность футбольного клуба, то есть совершенная сделка создает угрозу самому факту существования Клуба, что не может не свидетельствовать о ее явном ущербе для Общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как отмечено выше, оспариваемый Договор сторонами исполнен: имущество передано Обществу по акту от 18 декабря 2017 года с оформлением государственной регистрации перехода права собственности на него к ответчику.

Следовательно, как обоснованно заявило АО «ФК «Динамо-Москва», последствия недействительности этой сделки должны применяться в форме возврата ответчиком имущества, переданного по Договору, непосредственно истцу.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Признать Договор о внесении участником вклада в имущество общества № 17220/01 от 28 ноября 2017 года и Дополнительное соглашение № 1 от 18 декабря 2017 года к Договору о внесении участником вклада в имущество общества от 28 ноября 2017 года, заключенные между акционерным обществом "ФУТБОЛЬНЫЙ КЛУБ "ДИНАМО-МОСКВА" и обществом с ограниченной ответственностью "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "НОВОГОРСК-ДИНАМО", недействительными сделками.

Применить последствия недействительности сделок в виде возврата в собственность акционерного общества "ФУТБОЛЬНЫЙ КЛУБ "ДИНАМО-МОСКВА" (ИНН <***>, ОГРН <***>) следующих объектов недвижимого имущества, указанных в Приложении № 1 к Дополнительному соглашению № 1 от 18 декабря 2017 года к Договору о внесении участником вклада в имущество общества от 28 ноября 2017 года:

п.№

Наименование имущества

Кадастровый номер

Свидетельство о регистрации права собственности

Адрес местонахождения

1
Баки для полива полей и пожарный резервуар V=480куб.м.

50:10:0080107:365

50-AEN 539029 от 20.12.13

<...>

2
Газопровод высокого давления

-
-

Московская область г. Химки мкр-н Новогорск

3
Дренаж

-
-

<...>

4
Хозяйственно-бытовая канализация

-
-

<...>

5
Здание, контрольно-пропускной пункт

50:10:0080107:363

50-AEN 539028 от 20.12.13

<...>

6
Котельная

50:10:0080107:362

50-AEN 539026 от 20.12.13

<...>

7
Насосная станция

50:10:0080107:351

50-AEN 539020 от 20.12.13

<...>

8
Очистные сооружения

50:10:0080107:357

50-AEN 539023 от 20.12.13

<...>

9
Резервуар питьевой воды V= 200 куб.м.

50:10:0080107:361

50-AEN 539024 от 20.12.13

<...>

10

Спортивная площадка

50:10:0080107:356

50-AEN 539022 от 20.12.13

<...>

11

Спортивно-гостиничный комплекс

50:10:0080107:358

50-AEN 539025 от 20.12.13

<...>

12

Теннисный корт

50:10:0080107:355

50-AEN 539021 от 20.12.13

<...>

13

Теплоснабжение (сооружение)

-
-

область <...>

14

Трансформаторная подстанция ТП-10/0,4кВА

50:10:0080107:360

50-AEN 539018 от 20.12.13

<...>

15

Трансформаторная подстанция ТП-120

50:10:0080107:359

50-AEN 539019 от 20.12.13

<...>

16

Сооружение Фильтр поглотитель

50:10:0080107:364

50-AEN 539027 от 20.12.13

<...>

17

Футбольное поле

(с искусственным покрытием)

50:10:0080107:352

50-AEN 539032 от 20.12.13

<...>

18

Футбольное поле

(с натуральным газоном)

50:10:0080107:353

50-AEN 539031 от 20.12.13

<...>

19

Футбольное поле

(с натуральным газоном)

50:10:0080107:354

50-AEN 539030 от 20.12.13

<...>

20

Электрические сети КЛ 0,4 кВ

-
-

<...>

21

Электрические сети КЛ 10 кВ

-
-

<...>

22

Автостоянка на 50 машин уличная

23

Проезды и тротуары


24

Ограждение УТБ


Применить последствия недействительности сделок в виде возврата в собственность акционерного общества "ФУТБОЛЬНЫЙ КЛУБ "ДИНАМО-МОСКВА" (ИНН <***>, ОГРН <***>) объектов движимого имущества, указанных в Приложении № 2 к Дополнительному соглашению № 1 от 18 декабря 2017 года к Договору о внесении участником вклада в имущество общества от 28 ноября 2017 года.

Настоящее решение является основанием для внесения Управлением Росреестра по Московской области соответствующих изменений в Единый государственный реестр недвижимости в сведения о собственнике на объекты недвижимого имущества, указанные в Приложении № 1 к Дополнительному соглашению № 1 от 18 декабря 2017 года к Договору о внесении участником вклада в имущество общества от 28 ноября 2017 года.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "НОВОГОРСК-ДИНАМО" в пользу акционерного общества "ФУТБОЛЬНЫЙ КЛУБ "ДИНАМО-МОСКВА" в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 6000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.

Судья Е.В. Дубровская