Решение от 19 мая 2019 г. по делу № А40-263637/2018

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-263637/18-138-2213
20 мая 2019 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 07 мая 2019 года

Полный текст решения изготовлен 20 мая 2019 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи: Ивановой Е.В. единолично

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрел в судебном заседании

дело по иску ФИО2 Таймаса

к ответчикам: 1. Обществу с ограниченной ответственностью «Омега Капитал» (ОГРН <***>; ИНН <***>; адрес местонахождения: 600027, <...>)

2. Публичному акционерному обществу «Соль Руси» (ОГРН <***>; ИНН <***>; адрес местонахождения: 115035, <...>, помещение I, комн.№ 21, 3 этаж)

о признании договора купли-продажи акций недействительным

при участии:

согласно протокола

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 Таймас обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Омега Капитал» и Публичному акционерному обществу «Соль Руси» о признании договора купли-продажи акций №25-02/6 от 25.02.2016г., договора №25-04/3 от 25.04.2016г. недействительными, о взыскании денежных средств, оплаченных по спорным договорам в размере 1 100 000 руб., судебные расходы в размере 162 500 руб.

Требования заявлены со ссылкой на ст. 10, 15, 168, 178, 179, 309 ГК РФ.

В судебное заседание не явились представители Ответчиков, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со ст.ст. 121, 123 АПК РФ. Дело слушалось в порядке ст. 156 АПК РФ в отсутствие Ответчиков.

Истец поддержал требования в полном объеме.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей сторон, считает требования о признании недействительным договора купли-продажи акций № 25-02/6 от 25.02.2016, признания недействительным договора купли-продажи акций № 25-04/3 от 25.04.2016, а также в части взыскания с Общества с ограниченной ответственностью «Омега Капитал» подлежат прекращению, а требования о взыскании с ответчика ПАО Соль Руси не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, между ООО «Омега Капитал» и Истцом заключен договор купли-продажи ценных бумаг №25-02/6 от 25.02.2016г., согласно условиям которого Продавец обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель обязуется принять и оплатить акции обыкновенные в количестве 1 000 штук стоимость 100 руб.

В порядке ст. 2.1 Покупатель обязан оплатить сумму сделки до 26.02.2016г.

Истец оплатил указанные акции квитанцией от 25.02.2016г. к приходному кассовому ордеру №28.

25.04.2016г. ООО «Омега Капитал» (Продавец) и ФИО2 Таймас (Покупатель) заключили договор купли-продажи акций №25-04/3, согласно условиям которого Продавец обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель обязуется принять и оплатить указанные в настоящем пункту обыкновенные именные акции в количестве 10 000 штук номинальной стоимостью 100 руб.

По условиям п. 1.3 Покупатель обязуется уплатить Продавцу покупную цену Акций в размере 1 000 000 руб.

Истец оплатил денежные средства в размере 1 000 000 рублей, что подтверждается квитанцией от 25.04.2016г.

Как указывает Истец, данные сделки недействительны, так как заключены под влиянием обмана, заблуждения.

Настоящий спор о признании договора купли-продажи акций №25-02/6 от 25.02.2016г., договора №25-04/3 от 25.04.2016г. недействительными не может быть рассмотрен по существу заявленных требований, поскольку при таком предмете иска как признание сделок недействительными, к участию в деле в качестве ответчика должно быть привлечена сторона спорных сделок, а как следует из представленной в материалы дела выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, одна из сторон сделки ликвидирована.

Судом установлено, что сторона оспариваемых договоров - ООО «Омега Капитал» (ИНН <***>) прекратила деятельность в связи с ликвидацией о чем 01.12.2017г. (еще до обращения в суд с иском) была внесена соответствующая запись в Единый государственный реестр юридических лиц.

В силу пункта 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

В пункте 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Едином государственном реестре юридических лиц.

Поскольку спор о признании сделок недействительными не может быть рассмотрен без участия одного из контрагентов, производство по делу в части требований о признания недействительным договора купли-продажи акций № 25-04/3 от 25.04.2016, а также в части взыскания с Общества с ограниченной ответственностью «Омега Капитал» на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит прекращению.

Вместе с тем, Истец просил взыскать денежные средства, уплаченные за акции также и с Ответчика ПАО Соль Руси.

Истец ссылается на то, что так как истцу как покупателю предоставили недостоверные сведения, этим ввели его в заблуждение: прибыль не распределяется в связи с ее отсутствием, акции на биржу и финансовые рынки не поступили, акции никакой реальной стоимостью не обладают, продать их невозможно.

Между тем, в соответствии с условиями Договоров ответчик в полном объеме и надлежащие сроки осуществил все действия, необходимые для перевода акций на счет депо истца, истец стал акционером - владельцем обыкновенных акций ПАО «Соль Руси».

Воля Истца была определенно выражена и направлена на достижение того результата, который был достигнут путем подписания Договора и его исполнения.

Истец по договорам купли-продажи акций приобрел акции ПАО «Соль Руси» и, являясь акционером Общества, получил права на управление Обществом, а также права на получение части прибыли (дивидендов) в соответствие с порядком, установленным Федеральным законом № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 «Об акционерных обществах» (далее - Закон об АО).

Согласно порядку, установленному Законом об АО, получение дивидендов не может быть гарантировано Обществом и будет возможно, в случае получения Обществом прибыли. Сведения о результатах финансово-хозяйственной деятельности Общества, о возможных рисках, связанных с деятельностью Общества, и иных вопросах деятельности Общества содержатся в ежеквартальных и годовых отчетах и других документах, обязательно публикуемых на регулярной основе на сайте.

Исходя из буквального толкования ФЗ «Об акционерных обществах» следует, что приобретая акции того или иного типа, лицо принимает на себя все риски, связанные как с прибыльностью, так и убыточностью деятельности общества в целом, так и с теми ограничениями, которые налагаются в силу прямого указания закона на владельцев отдельных типов акций.

Таким образом, из вышеизложенного следует, что истец выбрал инвестиции в продукт, который может принести как доход, так и убыток (такая деятельность носит рисковый характер) и, заключая договор в рамках предпринимательской (рисковой) деятельности, любое лицо может получить как доход, так и убыток, т.к. рисковый характер деятельности является основной составляющей предпринимательской деятельности (ч. 3 п.1 ст.2 ГК РФ).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, суд отказывает в удовлетворении заявленных исковых требований, поскольку пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для их удовлетворения, так как истец не доказал обстоятельства на которые он ссылается и входящие в предмет доказывания по рассматриваемому иску.

Кроме того, требование Истца о взыскании судебных расходов не подлежит удовлетворению, так как по правилам ст. 110 АПК РФ понесенные расходы лица, взыскиваются с проигравшей стороны в отношении лица, участвующего в деле, в пользу которого принят судебный акт.

Так как в удовлетворении иска отказано, судебные расходы взысканию не подлежат.

Расходы по госпошлине подлежат отнесению на истца в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 65, 67, 68, 110,167-171, 176 Арбитражного процессуально кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Производство по делу в части признания недействительным договора купли-продажи акций № 25-02/6 от 25.02.2016, признания недействительным договора купли-продажи акций № 25-04/3 от 25.04.2016, а также в части взыскания с Общества с ограниченной ответственностью «Омега Капитал» (ОГРН <***>; ИНН <***>) прекратить.

В остальной части иска отказать.

Возвратить ФИО2 Таймасу из федерального бюджета госпошлину в размере 12 000 (двенадцать тысяч) руб. 00 коп., перечисленную по чек-ордеру от 24.10.2018.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Е.В. Иванова