Решение от 4 марта 2025 г. по делу № А72-13101/2024

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А72-13101/2024
г. Ульяновск
05 марта 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 19 февраля 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 05 марта 2025 года.


Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Хисматуллиной Е.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Абиндеровой Ю.Н.,  

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Инзенский диатомовый комбинат» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), Ульяновская область, г.Инза,

Общества с ограниченной ответственностью «Консалт Групп» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

к ФИО1, г.Ульяновск

с учетом принятых судом уточнений о признании прекращенным право залога ФИО1 на долю Общества с ограниченной ответственностью «Инзенский диатомовый комбинат» в уставном капитале  Общества с ограниченной ответственностью «Волжские минералы» в размере 90% уставного капитала, возникшее на основании договора от 13.03.2024,

о признании прекращенным право залога ФИО1 на долю Общества с ограниченной ответственностью «Консалт Групп» в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Волжские минералы» в размере 10% уставного капитала, возникшее на основании договора от 13.03.2024, взыскании судебных расходов,


  с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: УФНС по Ульяновской области (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), ООО «Волжские минералы» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),


объединённое дело №72- 14083/2024 по исковому заявлению ФИО1 (ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Инзенский диатомовый комбинат» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Консалт групп» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

с учетом принятых судом уточнений о взыскании с ООО «ИДК» штрафа по договору купли-продажи долей ООО «Волжские минералы» от 13.03.2024 в размере 275 409  руб. 84 коп.; о взыскании с ООО «ИДК» процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 552 830 руб. 61 коп.; о взыскании с ООО «ИДК» расходов по оплате государственной пошлины в размере 46 412 руб., о взыскании с ООО «Консалт Групп» процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 10 491 руб. 80 коп.; о взыскании с ООО «Консалт Групп» расходов по оплате государственной пошлины в размере 525 руб.,


при участии:

          от ФИО1 –ФИО1, паспорт, ФИО2, паспорт, диплом, доверенность от 11.07.2024,

         от ООО "ИДК" – ФИО3, паспорт, диплом, доверенность №3 от 01.11.2023,

         от ООО "Консалт Групп" – ФИО3, паспорт, диплом, доверенность №01 от 09.01.2025,,

         от ООО «Волжские минералы» - ФИО3, паспорт, диплом, доверенность №1 от 11.11.2024,

от третьего лица УФНС по Ульяновской области -  не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Инзенский диатомовый комбинат» (далее -  ООО «ИДК») обратилось в Засвияжский районный суд г.Ульяновска с исковым заявлением к ФИО1 о признании прекращенным право залога ФИО1 (далее – ФИО1) на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Волжские минералы» размере 100% уставного капитала, возникшее на основании договора от 13.03.2024 взыскании расходов по оплате государственной пошлины.

Определением Засвияжского районного суда г.Ульяновска от 05.09.2024 дело передано по подсудности в Арбитражный суд Ульяновской области.

  Определением суда от 08.10.2024 исковое заявление принято к производству, делу присвоен номер №А72-13101/2024.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: УФНС России по Ульяновской области, ООО «Консалт Групп», ООО«Волжские минералы».

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к ООО «Инзенский диатомовый комбинат», ООО «Консалт групп» о взыскании штрафа по договору купли-продажи долей ООО «Волжские минералы» от 13.03.2024 в размере 540 491 руб. 80 коп.; процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 552 830 руб. 61 коп.; процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 10 491 руб. 80 коп.; расходов по оплате государственной пошлины.

Определением от 11.11.2023 исковое заявление принято к производству, делу присвоен номер А72-14083/2024.

Определением от 12.12.2024 судом ходатайство ФИО1  удовлетворено, объединены дело № А72-13101/2024 с делом № А72-14083/2024 в одно производство для совместного их рассмотрения, присвоив объединенному делу № А72- 13101/2024.

Определением от 12.12.2024, 21.01.2025 судебное разбирательство отложено на 19.02.2025 в порядке статьи 158 АПК РФ, удовлетворено ходатайство ООО «Консалт Групп» о вступлении по делу в качестве соистца.

Судом приняты уточнения исковых требований ФИО1 в порядке статьи 49 АПК РФ о взыскании с ООО «ИДК» штрафа по договору купли-продажи долей ООО «Волжские минералы» от 13.03.2024 в размере 275 409 руб. 84 коп.; о взыскании с ООО «ИДК» процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 552 830 руб. 61 коп.; о взыскании с ООО «ИДК» расходов по оплате государственной пошлины в размере 46 412 руб., о взыскании с ООО «Консалт Групп» процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 10 491 руб. 80 коп.; о взыскании с ООО «Консалт Групп» расходов по оплате государственной пошлины в размере 525 руб.

Судом приняты уточнения исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ ООО «Инзенский диатомовый комбинат» и ООО «Консалт Групп» к ФИО1 о признании прекращенным право залога ФИО1 на долю ООО «Инзенский диатомовый комбинат» в уставном капитале ООО «Волжские минералы» размере 90% уставного капитала, возникшее на основании договора от 13.03.2024, о признании прекращенным право залога ФИО1 на долю ООО «Консалт Групп» в уставном капитале ООО  «Волжские минералы» в размере 10% уставного капитала, возникшее на основании договора от 13.03.2024, взыскании судебных расходов,

В материалы дела представлены отзывы третьих лиц ООО «Волжские минералы» и УФНС России по Ульяновской области.

В судебном заседании представитель ФИО1  и сам лично свои  требования поддержал, со встречными исковыми требованиями не согласился.

В судебном заседании представитель ООО «Инзенский диатомовый комбинат» и ООО «Консалт Групп» с первоначальным  иском не согласен, поддержал свои требования.

Представитель третьего лица ООО «Волжские минералы» поддержал требования ООО «Инзенский диатомовый комбинат», ООО «Консалт Групп», дал пояснения.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон спора, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд считает исковые требования ФИО1 в отношении ООО «Инзенский диатомовый комбинат», ООО «Консалт Групп» подлежащими удовлетворению в полном объеме, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, 13.03.2024 между ФИО1 (далее «Продавец»), и ООО «ИДК», ООО «Консалт Групп» (далее «Покупатели») был заключен нотариальный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Волжские минералы» (ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее - Договор).

Согласно пункту 1 Договора Продавец продал, а Покупатели купили долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Волжские минералы» (далее «Общество»), состоящую из 100% (ста процентов) уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Волжские минералы», за сумму 30 000 000 руб., причем:

- 90% (девяносто процентов) доли в уставном капитале Общества с ограниченной

ответственностью «Волжские минералы» купило Общество с ограниченной ответственностью «Инзенский диатомовый комбинат» за 27 000 000  руб.;

- 10% (десять процентов) доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Волжские минералы» купило Общество с ограниченной ответственностью «Консалт Групп» за 3 000 000 руб.

Согласно пункту 5 Договора указанная денежная сумма в размере 30 000 000 руб. должна была быть уплачена Покупателями Продавцу в следующем порядке и в следующие сроки:

до 15.03.2024 г. - Покупатель - Общество с ограниченной ответственностью «Инзенский диатомовый комбинат» уплачивает Продавцу сумму в размере 2 500 000 рублей;

до 02.04.2024 г. - Покупатель - Общество с ограниченной ответственностью «Инзенский диатомовый комбинат» уплачивает Продавцу сумму в размере 8 400 000 рублей;

до 19.04.2024 г. - Покупатель - Общество с ограниченной ответственностью «Инзенский диатомовый комбинат» уплачивает Продавцу сумму в размере 8 400 000 рублей;

до 30.04.2024 г. - Покупатель - общество с ограниченной ответственностью «Инзенский диатомовый комбинат» уплачивает Продавцу сумму в размере 7 700 000 рублей;

до 30.05.2024 г. - Покупатель - общество с ограниченной ответственностью «Консалт Групп» уплачивает продавцу сумму в размере 3 000 000 рублей.

Оплата стоимости доли должна была быть произведена Покупателями в безналичной форме на расчетный счет Продавца №40817810410316090022, открытый на имя - ФИО1, в Филиале № 6318 Банка ВТБ (публичное акционерное общество) в г. Самаре, корреспондентский счет 30101810422023601968, БПК043601968. КПП63 1543002. ИНН <***>.

Продавец все свои обязательства по Договору выполнил в полном объеме.

13.03.2024  Продавец передал Покупателям 100% долей Общества, что удостоверено и зарегистрировано в реестре под номером №73/10-н/73-2024-1-762 ФИО4, временно исполняющим обязанности нотариуса ФИО5 нотариального округа город Ульяновск, о чем Управлением Федеральной налоговой службы по Ульяновской области 21.03.2024 внесена запись в ЕГРЮЛ за № 2247300061963, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по ООО «Волжские минералы» от «24» мая 2024 г. за № ЮЭ9965-24- 66554945.

В соответствии с п.12 договора в случае нарушения покупателями срока оплаты последнего платежа из указанных в п.5 договора более чем на 10 (десять) рабочих дней Продавец имеет право взыскать с Покупателей штраф в размере 20% годовых от неоплаченной в срок суммы за каждый день просрочки начиная с 11 (одиннадцатого) дня.

Истец указывает, что покупатели свои обязательства по оплате долей по договору нарушили. Так, ООО «ИДК» произвело оплату суммы 2 000 000 руб. с нарушением установленного графика на 3 дня - 18.03.2024. Оставшуюся сумму в размере 24 500 000 руб. ООО «ИДК» оплатило только 07.06.2024 года, т.е. на 38 дней позже даты последнего платежа, установленной договором.

ООО «Консалт Групп» произвело оплату 3 000 000 руб. 07.06.2024, т.е. на 6 дней позже даты последнего платежа, установленной договором.

В связи с чем,  истец просит взыскать с учетом принятых судом уточнений исковых требований с ООО "Инзенский диатомовый комбинат" штраф в размере 275 409 руб. 84 коп.; проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 552 830 руб. 61 коп. С ООО "КОНСАЛТ ГРУПП" проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 10 491 руб. 80 коп.

Представитель ответчиков в отзыве на исковое заявление и в судебном заседании с заявленными требованиями истца не согласился. В частности указывают, что требование об уплате штрафа является незаконным, так как не наступили предусмотренные п.12 Договора условия взыскания штрафа и требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами является также незаконным.

Указывает, что в рамках исполнения обязательств по указанному  договору ООО «Консалт Групп» оплатило ФИО1 3 000 000 руб. 07.06.2024.

Таким образом, по состоянию на 24.06.2024 года ООО «ИДК», ООО «Консалт Группп» свои обязательства по оплате приобретенной доли в уставном капитале ООО «Волжские минералы» в размере 100% исполнили в полном объеме.

Полагает, что довод Истца о нарушении сроков оплаты со стороны ООО «ИДК» и ООО «Консалт Групп» не состоятелен, поскольку срок оплаты Доли установлен в п.5 Договора, согласно которому определен срок оплаты последнего платежа из указанных в п.5 Договора - до 30.05.2024.; в п. 12 Договора не предусмотрено условие о делении термина «срок последнего платежа» применительно к каждому из Покупателей.

В соответствии с п. 1 ст. 1 ГК РФ одними из основных начал гражданского законодательства являются обеспечение восстановления нарушенных прав и их судебная защита.

Согласно п. 4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В силу ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

 Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В силу п. 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 года N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Пункт 2 ст. 322 ГК РФ содержит презумпцию толкования соответствующих соглашений между предпринимателями, в соответствии с которым, если условиями обязательства не предусмотрено иное, обязанности нескольких должников по обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью, равно как и требования нескольких кредиторов в таком обязательстве, являются солидарными.

Согласно положениям ст. ст. 309, 310 и 314 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается, обязательство должно быть исполнено в срок, установленный обязательством.

Согласно пункту 1 Договора Продавец продал, а Покупатели купили долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Волжские минералы» (далее «Общество»), состоящую из 100% (ста процентов) уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Волжские минералы», за сумму 30 000 000 руб., причем:

- 90% (девяносто процентов) доли в уставном капитале Общества с ограниченной

ответственностью «Волжские минералы» купило Общество с ограниченной ответственностью «Инзенский диатомовый комбинат» за 27 000 000  руб.;

- 10% (десять процентов) доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Волжские минералы» купило Общество с ограниченной ответственностью «Консалт Групп» за 3 000 000 руб.

Согласно пункту 5 Договора указанная денежная сумма в размере 30 000 000 руб. должна была быть уплачена Покупателями Продавцу в следующем порядке и в следующие сроки:

до 15.03.2024 г. - Покупатель - Общество с ограниченной ответственностью «Инзенский диатомовый комбинат» уплачивает Продавцу сумму в размере 2 500 000 рублей;

до 02.04.2024 г. - Покупатель - Общество с ограниченной ответственностью «Инзенский диатомовый комбинат» уплачивает Продавцу сумму в размере 8 400 000 рублей;

до 19.04.2024 г. - Покупатель - Общество с ограниченной ответственностью «Инзенский диатомовый комбинат» уплачивает Продавцу сумму в размере 8 400 000 рублей;

до 30.04.2024 г. - Покупатель - общество с ограниченной ответственностью «Инзенский диатомовый комбинат» уплачивает Продавцу сумму в размере 7 700 000 рублей;

до 30.05.2024 г. - Покупатель - общество с ограниченной ответственностью «Консалт Групп» уплачивает продавцу сумму в размере 3 000 000 рублей.

При таких обстоятельствах, учитывая правила статей 421, 431 ГК РФ, исходя из того, что каждый из ответчиков согласно преамбуле договора является покупателем,  график оплаты приобретаемой доли установлен отдельно для каждого из покупателей, суд  приходит к выводу, что меры ответственности за неисполнение условий договора о сроках оплаты доли применяются индивидуально к каждому покупателю, указанные обязанности ответчиков не являются солидарными.

В противном случае, если бы ООО «Инзенский диатомовый комбинат» произвело оплату до установленной для него графиком даты 30.04.2024, а ООО «Консалт Груп» не произвело бы оплату в установленный для него срок 30.05.2024, то в таком случае, ООО «Инзенский диатомовый комбинат» также должно было бы оплатить штраф за неисполнение условий договора при их своевременном исполнении.

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

ФИО1  просит взыскать с ответчика ООО "Инзенский диатомовый комбинат" штраф в размере 275 409 руб. 84 коп.

В соответствии с п.10 договора в случае нарушения покупателями срока оплаты последнего платежа из указанных в п. 5 договора более, чем на 10 (десять) рабочих дней, продавец имеет право взыскать с покупателей штраф в размере 20% (двадцати процентов) годовых от неоплаченной в срок суммы за каждый день просрочки начиная с 11 (одиннадцатого) дня.

Согласно п.5 договора ООО «Инзенский диатомовый комбинат» должно было оплатить Продавцу последний платеж в сумме 2 550 000 руб. в срок до 30.04.2024.

Из материалов дела следует и сторонами не оспаривается, что 90% доли в уставном капитале ООО «Волжские минералы» ООО «Инзенский диатомовый комбинат» в размере 27 000 000  руб. были окончательно оплачены только 07.06.2024, платежным поручением в размере 24 500 000 руб.

При этом суд исходит из того, что в договоре не указано, что 30.04.2024 включается в срок исполнения обязательства по совершению платежа. Таким образом, оплата должна была быть произведена до указанной даты, а после указанной даты начинается исчисление 10 рабочих дней, в течение которого штраф, предусмотренный п. 10 договора, не начисляется.  

С учетом производственного календаря на 2024 г. следующий после 30.04.2024 г. день 01.05.2024 являлся праздничным нерабочим днем. Рабочие дни начались с 02.05.2024. С учетом выходных дней, а также праздничных дней в период с 09.05.2024 по 12.05.2024, 10 рабочих дней истекли 17.05.2024.

То есть штраф подлежит начислению с 18.05.2024.

По расчету истца период просрочки в данном случае будет с 18.05.2024 по 07.06.2024, то есть 21 день.

Таким образом, с учетом того, что ответчиком по состоянию на 30.04.2024 не было оплачено 24 500 000 руб. 00 коп., штраф составляет 24 500 000* 20%/ 366 * 21 день = 275 409 руб. 84 коп.

Судом указанный период просрочки и заявленный истцом размер штрафа проверен, признан верным.

При таких обстоятельствах требование истца о взыскании штрафа с ООО «Инзенский диатомовый комбинат»  подлежит удовлетворению в полном объеме.

Кроме того, в силу ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Основанием для применения штрафных санкций является факт нарушения обязательства.

Согласно пункту 4 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда соглашением сторон предусмотрена неустойка за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежного обязательства, предусмотренные настоящей статьей проценты не подлежат взысканию, если иное не предусмотрено законом или договором.

Как разъяснено в пункте 42 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 7 от 24.03.2016 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», если законом или соглашением сторон установлена неустойка за нарушение денежного обязательства, на которую распространяется правило абзаца первого пункта 1 статьи 394 ГК РФ, то положения пункта 1 статьи 395 ГК РФ не применяются. В этом случае взысканию подлежит неустойка, установленная законом или соглашением сторон, а не проценты, предусмотренные статьей 395 ГК РФ (пункт 4 статьи 395 ГК РФ).

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.07.1998 № 2299/97 изложена правовая позиция, согласно которой из смысла главы 25 Гражданского кодекса Российской Федерации одновременное применение двух мер ответственности за одно и то же правонарушение допускается только в том случае, когда законом или договором установлена штрафная неустойка.

Указанный подход согласуется с разъяснениями, изложенными в абзаце 3 пункта 34 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 17 от 28.06.2012 «О рассмотрении судами гражданских дел по спорам о защите прав потребителей», в соответствии с которым в денежных обязательствах, возникших из гражданско-правовых договоров, предусматривающих обязанность должника произвести оплату товаров (работ, услуг) либо уплатить полученные на условиях возврата денежные средства, на просроченную уплатой сумму могут быть начислены проценты на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации. Неустойка за одно и то же нарушение денежного обязательства может быть взыскана одновременно с процентами, установленными данной нормой, только в том случае, если неустойка носит штрафной характер и подлежит взысканию помимо убытков, понесенных при неисполнении денежного обязательства.

В настоящем случае из буквального толкования условий пункта 12 договора по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что предусмотренная сторонами неустойка носит штрафной характер и названа в договоре штрафом.

Следовательно, истец вправе требовать взыскания с ответчика одновременно и неустойки (определенной договором как штраф) и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Кроме того, ФИО1  просит взыскать с ООО «Инзенский диатомовый комбинат» проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 552 830 руб. 61 коп.

Судом установлено и сторонами спора не оспаривается, что первый платеж сроком до 15.03.2024 в размере 2 500 000 руб. был оплачен ООО «Инзенский диатомовый комбинат» только 18.03.2024, полная оплата 90% доли общества оплачена - 07.06.2024.

В связи с этим, учитывая, что ответчиком, в предусмотренный график, установленный п. 5 договора, денежные средства в оплату доли своевременно не перечислены, требования истца о взыскании с  ООО «Инзенский диатомовый комбинат»  процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.03.2024 по 07.06.2024 являются обоснованными.

ФИО1  представлен расчет процентов за период с 16.03.2024 по 07.06.2024 на сумму 552 830 руб. 61 коп.

Расчет процентов судом проверен и признан верным.

Таким образом, требования ФИО1  о взыскании с ООО «Инзенский диатомовый комбинат» процентов за пользование чужими денежными средствами подлежат удовлетворению в заявленном размере.

Н.А.ДБ. также просит взыскать с ООО "КОНСАЛТ ГРУПП" проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 10 491 руб. 80 коп.

Согласно условий договора ООО «Консалт Групп» обязалось оплатить 3 000 000 руб. в срок до 30.05.2024.

Из материалов дела следует, что денежные средства в счет оплаты доли ООО «Консалт Групп» были оплачены только 07.06.2024.

ФИО1  представлен расчет процентов за период с 31.05.2024 по 07.06.2024 на сумму 10 491 руб. 80 коп.

Расчет процентов судом проверен и признан верным.

Таким образом, требования ФИО1 о взыскании с ООО "КОНСАЛТ ГРУПП" процентов за пользование чужими денежными средствами подлежат удовлетворению в заявленном размере.

Вместе с тем, суд приходит к выводу, что в удовлетворении исковых требованиях ООО «Инзенский диатомовый комбинат», ООО«Консалт Групп» к ФИО1 о признании прекращенным право залога ФИО1 на доли (90% и 10%) ООО «Волжские минералы» следует отказать, при этом исходит из следующего.

В обоснование исковых требований ООО «Инзенский диатомовый комбинат» ООО и  ООО «Консалт Групп» (Покупатели), указывают, что согласно условиям договора купли-продажи от 13.03.2024 100% стоимость доли в уставном капитале «Волжские минералы» составляет 30 000 000 руб., в т.ч. 27 000 000 руб. обязано заплатить ООО «ИДК», 3 000 000 руб. - ООО «Консалт Групп».

В рамках исполнения обязательств по данному договору ООО «ИДК» оплатило ФИО1 27 000 000 руб.: 15.03.2024 года 500 000 руб.(платежное поручение №337), 18.03.2024 2 000 000 руб.(платежное поручение №342), 07.06.2024 года 24 500 000 рублей (платежное поручение №368302).

В рамках исполнения обязательств по данному договору ООО «Консалт Групп» оплатило ФИО1 3 000 000 руб.:           07.06.2024 3 000 000 руб.(платежное поручение №52)

Таким образом, по состоянию на 07.06.2024 ООО «ИДК», ООО «Консалт Групп» свои обязательства по оплате приобретенной доли в уставном каптале ООО «Волжские минералы» в размере 100% исполнили в полном объеме.

Согласно п. 10 Договора, после полной оплаты обязательств, указанных в п.5. Договора, залог прекращается, к Покупателям переходит весь объем прав и обязанностей участника Общества, предусмотренных законодательством и Уставом Общества.

В соответствии с п. 11. Договора. Продавец в течении 3 (трех) дней с момента получения сведений об исполнении Покупателями обязательств, указанных в п.5. Договора обязуется уведомить Общество и налоговый орган о прекращении залога.

Вместе с тем,  Покупатель свою обязанность, предусмотренную п. 10, 11 Договора не исполнил, налоговый орган о прекращении залога в установленный Договором срок не уведомил.

В связи с чем, ООО «ИДК», ООО «Консалт Групп» просят признать прекращенным право залога ФИО1 на долю ООО «Инзенский диатомовый комбинат» в уставном капитале ООО«Волжские минералы» в размере 90% уставного капитала, возникшее на основании договора от 13.03.2024; признать прекращенным право залога ФИО1 на долю ООО«Консалт Групп» в уставном капитале ООО «Волжские минералы» в размере 10% уставного капитала, возникшее на основании договора от 13.03.2024.

ФИО1 с заявленными требованиями не согласен, указывает, что залог 100% доли в уставном капитале общества «Волжские минералы» обеспечивает не только сумму основного долга по договору, но также начисленные из-за несвоевременной оплаты штраф и проценты за пользование чужими денежными средствами в общей сумме 838 732,25 руб. В силу пункта 11 договора от 13.03.2024 года запись о нахождении доли в размере 100% (сто процентов) уставного капитала Общества в залоге у ПРОДАВЦА сохраняется до момента полного исполнения ПОКУПАТЕЛЕМ обязательств, указанных в п. 5 Договора, то оснований для снятия залога с 100% долей ООО «Волжские минералы» не имеется, так как полное исполнение обязательств не произошло.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Положения, предусмотренные названным параграфом, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав (пункт 4 названной статьи).

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Законом № 14-ФЗ, если это не запрещено уставом общества (пункт 2 названной статьи).

В силу пункта 1 статьи 336 Гражданского кодекса предметом залога может быть всякое имущество, в том числе вещи и имущественные права, за исключением имущества, на которое не допускается обращение взыскания, требований, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах, о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и иных прав, уступка которых другому лицу запрещена законом.

Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, с момента передачи товара покупателю и до его оплаты товар, проданный в кредит, признается находящимся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате товара (пункт 5 статьи 488 Гражданского кодекса).

Пунктом 11 договора от 13.03.2024 предусмотрено, что до момента полного исполнения покупателем обязательств, указанных в п. 5 Договора, в ЕГРЮЛ вносится запись о нахождении доли в размере 100% уставного капитала Общества в залоге у продавца.

Согласно абзацу 2 пункта 14 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, если по условиям сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, такие доля или часть доли переходят к приобретателю с установлением одновременно залога или иных обременений, в заявлении о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписываемом участником общества, отчуждающим долю или часть доли, указываются соответствующие обременения.

Согласно сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, ООО «Волжские Минералы» зарегистрировано 30.08.2013 ИФНС России по Железнодорожному району г. Ульяновска. Адресом юридического лица является: 433031, Ульяновская область, м.рн Инзенский, г.п. Инзенское, <...>. Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица с 22.07.2024 по настоящее время, является ФИО6.

Уставный капитал Общества составляет 21 000 рублей. Учредителями Общества являются:

- ООО «ИДК», владеющее долей в уставном капитале юридического лица в размере 18 900 руб. (90%). В ЕГРЮЛ 21.03.2024, в связи с поступившими в налоговый орган от заявителя документами, внесены сведения о залогодержателе ФИО1, на основании договора залога № 73/10-Н/73-2024-1-762 от 13.03.2024.

- ООО «Консалт Групп», владеющее долей в уставном капитале юридического лица в размере 2 100 руб. (10%). В ЕГРЮЛ 21.03.2024, в связи с поступившими в налоговый орган от заявителя документами, внесены сведения о залогодержателе ФИО1, на основании договора залога № 73/10-Н/73-2024-1-762 от 13.03.2024.

Таким образом, судом установлено, что обязанность Продавца по передаче долей в собственность Покупателям в силу пунктов 1, 11 договора и пункта 12 статьи 21 Закона об ООО была исполнена.

В свою очередь, встречные обязательства по оплате указанных долей были исполнены Покупателями ненадлежащим образом, а именно: с просрочками внесения платежей.

В настоящем споре судом признаны обоснованными требования ФИО1 о взыскании штрафа и процентов за пользование чужими денежными средствами с ООО «Инзенский диатомовый комбинат», а также процентов за пользование чужими денежными средствами с ООО«Консалт Групп», начисленные им в связи нарушением покупателями срока оплаты  долей общества.

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе, неустойкой.

В силу пункта 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Статья 421 ГК РФ устанавливает один из принципов гражданского законодательства - свободы договора, согласно которому граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Указанный принцип, раскрывается, в том числе, через правило, согласно которому условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Материалами дела подтверждается, что ООО «ИДК» и ООО «Консалт Групп» путем подписания спорного договора признали подлежащими исполнению определенные в нем условия, в том числе, в части мер ответственности за неисполнение (ненадлежащее исполнение) обязательств.

Как было установлено выше, факт просрочки исполнения Покупателями своих обязательств по внесению платежей по договору подтверждается материалами дела в связи с чем у Продавца возникло право на взыскание неустойки.

Согласно статье 337 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов.

В пункте 30 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 27.06.2023 N 23 "О применении судами правил о залоге вещей" приведены разъяснения к указанной статье, в силу которых ограничение объема обеспечиваемого требования может быть предусмотрено законом или договором. Стороны вправе установить в договоре общую твердую сумму требований залогодержателя, обеспеченных залогом. Обязательства должника перед залогодержателем в части, превышающей согласованную общую твердую сумму, не считаются обеспеченными залогом и не могут быть погашены за счет заложенной вещи преимущественно перед другими кредиторами. При этом отсутствие в договоре залога условия о размере, порядке уплаты процентов за пользование кредитом не свидетельствует об ограничении обеспеченных залогом требований только суммой основного долга по кредитному договору. Неустранимые сомнения, противоречия и неясности в наличии ограничения объема обеспеченного залогом требования толкуются в пользу его отсутствия.

Согласно п. 10 Договора, после полной оплаты обязательств, указанных в п.5. Договора, залог прекращается, к Покупателям переходит весь объем прав и обязанностей участника Общества, предусмотренных законодательством и Уставом Общества.

В соответствии с п.12 договора в случае нарушения покупателями срока оплаты последнего платежа из указанных в п.5 договора более чем на 10 (десять) рабочих дней Продавец имеет право взыскать с Покупателей штраф в размере 20% годовых от неоплаченной в срок суммы за каждый день просрочки начиная с 11 (одиннадцатого) дня.

Кроме того, сторонами в силу свободы договора также предусмотрено начисление процентов за пользование чужими денежными средствами.

Из сопоставления указанного условия договора с его иными положения нельзя сделать безусловный вывод, что под термином «полной оплаты обязательств, указанных в п.5. Договора» стороны подразумевали именно твердую цену договора в виде стоимости покупаемой доли (27 000 000 руб. и 3 000 000 руб.).

Условия спорного договора не содержат положения о том, что залог не обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения (в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения и тп.).

Таким образом, из буквального толкования условий спорного договора, осуществленного с учетом вышеприведенных разъяснений, суд приходит к выводу, что его текст не содержит прямой оговорки, предусматривающей ограничение объема обеспеченных залогом требований.

Следовательно, объем обеспеченного залогом требования по общему правилу статьи 337 ГК РФ в настоящем случае предполагает включение в него, в том числе, неустойки, подлежащей уплате покупателем в случае нарушения своих обязательств.

С учетом указанного толкования условий спорного договора и при наличии у Покупателей неисполненного обязательства по уплате неустойки оснований для признания прекращенным обременения в виде залога спорных долей у суда не имеется.

В связи с чем, заявленные требования ООО «ИДК» и ООО «Консалт Групп»   подлежат оставлению без удовлетворения.

Расходы по госпошлине подлежат отнесению на ООО «ИДК» и ООО «Консалт Групп»  в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Государственная пошлина с требований, поддерживаемых истцом в отношении ответчика ООО "КОНСАЛТ ГРУПП", составляет 10 000 руб.

Государственная пошлина с требований, поддерживаемых истцом в отношении ответчика ООО «Инзенский диатомовый комбинат», составляет  46 412 руб.

В соответствии со ст. 333.40 НК РФ уплаченная государственная пошлина подлежит возврату частично или полностью в случае уплаты государственной пошлины в большем размере, чем это предусмотрено настоящей главой.

С учетом исковых требований, поддерживаемых истцом на момент вынесения решения, истцу из бюджета подлежит возврату государственная пошлина в сумме  1 702 руб.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд


                                                              Р Е Ш И Л :


Исковые требования ФИО1 удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Инзенский диатомовый комбинат" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 (ИНН <***>) штраф в размере 275 409 руб. 84 коп.; проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 552 830 руб. 61 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 46 412 руб.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "КОНСАЛТ ГРУПП" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 (ИНН <***>) проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 10 491 руб. 80 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 10 000 руб.

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Инзенский диатомовый комбинат», Общества с ограниченной ответственностью «Консалт Групп» к ФИО1 оставить без удовлетворения.

Возвратить ФИО1 (ИНН <***>) из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 1 702 руб.


Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Ульяновской области.


Судья                                                                                                  Е.С. Хисматуллина