Решение от 14 июня 2023 г. по делу № А46-7712/2022

405/2023-108214(2)



АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е новое рассмотрение

город Омск № дела

14 июня 2023 года А46-7712/2022

Резолютивная часть решения объявлена 06 июня 2023 года. Полный текст решения изготовлен 14 июня 2023 года.

Арбитражный суд Омской области в составе судьи Пантелеевой С.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО2 (ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Урма-Нефтехим» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительным решения № 3 учредителя от 31.03.2021 о продлении полномочий директора ФИО3 сроком на 3 года, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3.

в судебном заседании приняли участие: от истца – ФИО2 лично, ФИО4 по доверенности от 14.05.2019 от ответчика – ФИО5 по доверенности от 20.08.2021, от третьего лица – ФИО5 по доверенности от 08.07.2021.

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее - ФИО2, истец) обратилась в Арбитражный суд Омской области с заявлением о признании недействительным решения № 3 учредителя общества с ограниченной ответственностью «Урма-Нефтехим» (далее - ООО «Урма- Нефтехим», ответчик, общество) от 31.03.2021 о продлении полномочий директора ФИО3 сроком на 3 года.

Определением Арбитражного суда Омской области от 17.05.2022 исковое заявление принято к производству, назначено к рассмотрению. Этим же определением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: привлечен ФИО3 (далее - ФИО3).

Решением Арбитражного суда Омской области от 07.07.2022 в удовлетворении исковых требований ФИО2 о признании недействительным решения № 3 учредителя от 31.03.2021 о продлении полномочий директора ФИО3 сроком на 3 года отказано.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2022 решение Арбитражного суда Омской области от 07.07.2022 по делу № А46-7712/2022 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО2 – без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17.03.2023 решение от 07.07.2022 Арбитражного суда Омской области и постановление от 11.10.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А46-7712/2022 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Омской области.

В ходе рассмотрения дела 25.04.2023 ответчик представил отзыв, указав, что принятие решения № 3 от 31.03.2018 обусловлено необходимость продления полномочий единоличного исполнительного органа, которые истекали по факту ранее принятого решения № 2 от 31.03.2018. Продление полномочий директора необходимо для обеспечения возможности пользования расчетным счетом, открытым в ПАО «Сбербанк России».

Истец в свою очередь представил в материалы дела дополнительные доводы и доказательства в их обоснование. Заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в


качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Прокуратуры Омской области, УМВД России по Омской области, Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Сибирскому округу.

В удовлетворении указанного ходатайства судом отказано.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, ООО «Урма-Нефтехим», зарегистрировано 06.05.2015. Учредителем и директором общества являлся ФИО3

Решением Первомайского районного суда г. Омска от 22.10.2019 № 2-2323/2019 признано совместно нажитым имуществом ФИО2 и ФИО3 - 100 % доли в уставном капитале ООО «Урма-Нефтехим», ИНН <***>, ОГРН <***>, зарегистрированном 06.05.2015 по адресу: 644035, <...>.

Произведен раздел совместно нажитого имущества. За ФИО2 признано право собственности на: 50 % доли в уставном капитале ООО «Урма-Нефтехим», ИНН <***>, ОГРН <***>, зарегистрированном 06.05.2015 по адресу: 644035, <...>. За ФИО3 признано право собственности на 50 % доли в уставном капитале ООО «Урма-Нефтехим», ИНН <***>, ОГРН <***>, зарегистрированном 06.05.2015 по адресу: 644035, <...>.

Как указано истцом, произвести регистрационные действия для внесения соответствующих сведений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) не представилось возможным, поскольку в результате многочисленных судебных споров судами был наложен запрет на совершение регистрационных действий.

30.11.2021 соответствующая запись была внесена в ЕГРЮЛ.

15.02.2020 ФИО2 обратилась к ООО «Урма-Нефтехим» с требованием предоставить заверенные копии документов, относящихся к деятельности общества за период с момента образования общества и по настоящее время, которое получено ответчиком 20.02.2020 и оставлено без удовлетворения.

04.12.2021 ФИО2 повторно обратилась с требованием о предоставлении документов общества, которое получено последним и так же оставлено без удовлетворения.

Как участник общества, ФИО2 инициировала проведение собрания с вопросом об избрании директора общества, которое состоялось 31.03.2022.

Протокол общего собрания № 1 от 31.03.2022 заверен директором ООО «Урма- Нефтехим» ФИО3

На указанном собрании истцу стало известно о существовании решения учредителя общества № 3 от 31.03.2021, которым ФИО3, действуя как единственный частник ООО «Урма-Нефтехим», принял решение о продлении полномочий директора общества сроком на три года.

Полагая, что решение единственного участника ООО «Урма-Нефтехим» № 3 от 31.03.2021 является недействительным в связи с неуведомлением ФИО2 о проведении собрания по указанному вопросу, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, суд полагает, что заявленные требования подлежат удовлетворению исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Решение собрания недействительно по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение


ничтожно (пункт 1 статьи 181.3 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено (пункт 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Таким образом, в предмет доказывания по рассматриваемому спору входит установление обстоятельств, квалифицируемых в качестве оснований недействительности решения № 3 от 31.03.2021 единственного участника ООО "Урма-Нефтехим" ФИО3

Как следует из статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), одной из форм участия участника общества в управлении делами общества является его участие в общем собрании общества и голосование по вопросам повестки дня.

Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения (пункты 1 и 2 статьи 43 Закона № 14-ФЗ).

Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом (пункт 1 статьи 32 Закона № 14-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статье 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 10.06.2008 № 5539/08, если судебными актами подтверждено право гражданина на долю в уставном капитале общества, а, следовательно, подтвержден и его статус участника общества, то отсутствие в государственном реестре юридических лиц записи о нем как участнике общества не лишает его права действовать в


качестве участника общества и защищать свои права участника предусмотренными гражданским законодательством способами.

За ФИО2 признано право собственности на 50 % доли в уставном капитале ООО «Урма-Нефтехим» решением суда 22.10.2019.

Оспариваемое решение принято единолично ФИО3 31.03.2021 в период неопределенности состава участников общества.

При этом доказательств, свидетельствующих о том, что общество, достоверно зная о наличии вступившего в законную силу решения суда, действуя разумно и добросовестно, предпринимало меры к уведомлению ФИО2 о явке на собрание участников для принятия решения об образовании исполнительных органов общества в материалах дела не имеется.

Положения действующего законодательства не препятствуют субъектам корпоративных правоотношений принять меры по устранению неопределенности в составе участником общества, в целях реализации прав, удостоверенных долей в уставном капитале общества, обеспечения баланса интересов нового участника и продолжения деятельности самого общества (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.03.2012 № 12653/11).

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу, пункт 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац третий).

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 65 АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Аналогичные разъяснения относительно применения принципа добросовестности даны в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции».

Удовлетворяя настоящие исковые требования, суд принял во внимание очевидную недобросовестность поведения директора и участника ООО «Урма-Нефтехим» ФИО3, выразившуюся в неизвещении участника общества ФИО3


Алексеевны о проведении собрания по принятию решения о продлении полномочий директора общества сроком на три года.

При этом, ФИО3 достоверно знал о наличии у ФИО2 50% доли в уставном капитале общества, а также ее намерении реализовать свои корпоративные права.

Указанное подтверждается требованием ФИО2 о предоставлении обществом документов, относящихся к деятельности общества, направленным в адрес ООО «Урма- Нефтехим» 15.02.2020, а также ответом ФИО3 от 21.02.2020 о готовности направить испрашиваемые документы после оплаты ФИО2 почтовых и копировальных услуг. Кроме того, в указанном ответе ответчик ссылается на обязанность общества по уплате арендных платежей и предъявляет ФИО2 требование оплатить расходы по уплате арендных платежей.

Более того, факт осведомленности ФИО3 о том, что ФИО2 является участником ООО «Урма-Нефтехим» и факт восприятия ФИО3 ФИО2 как участника общества также следует из представленного ФИО2 протокола судебного заседания от 02.03.2021 по делу № 2-739/2021 Советского районного суда города Омска, где истец в лице ФИО3 указывает, что соучредителями ООО «Урма-Нефтехим» является истец и ответчик в лице ФИО2

Суд также учел, что необходимость обеспечения возможности пользования расчетным счетом, открытым в ПАО «Сбербанк России», для чего согласно пояснениям истца принято решение о продлении полномочий единоличного исполнительного органа, носит характер текущей деятельности общества и не связана с необходимостью совершения безотлагательных действий.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что несмотря на отсутствие в ЕГРЮЛ сведений об истце как об участнике общества на момент принятия оспариваемого решения, действуя разумно, добросовестно и осмотрительно, общество обязано было известить ФИО2 о проведении собрания по принятию решения о продлении полномочий директора общества сроком на три года.

Указанное сделано не было, что сторонами не оспаривается. При таких обстоятельствах заявленные требования подлежат удовлетворению.

В порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с удовлетворением иска судебные расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-177, 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

признать недействительным решение № 3 учредителя общества с ограниченной ответственностью «Урма-Нефтехим» (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 31.03.2021 о продлении полномочий директора ФИО3 сроком на 3 года.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Урма-Нефтехим» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО2 (ИНН <***>) 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины, а также 6 000 руб. судебных расходов в связи с подачей апелляционной и кассационной жалоб.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

Судья С.С. Пантелеева

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 18.05.2023 7:14:00Кому выдана Пантелеева Светлана Станиславовна