Решение от 21 октября 2019 г. по делу № А13-15256/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А13-15256/2019
город Вологда
21 октября 2019 года


Резолютивная часть решения вынесена 02 октября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 21 октября 2019 года.

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Корепина С.В., рассмотрев в порядке упрощенного производства дело по иску Акционерного общества «Успех сорок семь» к Обществу с ограниченной ответственностью «Ритэйл Групп» о взыскании 400 000 руб.,

у с т а н о в и л:

Акционерное общество «Успех сорок семь» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Ритэйл Групп» (далее – ответчик) о взыскании 400 000 руб. стоимости оплаченных, но не переданных по лицензионному договору от 25.04.2018 № 88 прав использования Ноу-хау и иных объектов исключительных прав.

В обоснование заявленных требований истец сослался на неисполнение ответчиком обязательств по лицензионному договору от 25.04.2018 № 88.

Определением суда от 09 августа 2019 года рассмотрение дела назначено в порядке упрощенного производства по правилам главы 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Ответчик в письменном отзыве возразил против удовлетворения иска со ссылкой на надлежащее исполнение договора.

Дело рассмотрено в порядке упрощенного производства в соответствии со статьей 228 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) без вызова сторон после истечения сроков, установленных судом для представления доказательств и иных документов.

02 октября 2019 года судом принято решение путем подписания судьей резолютивной части решения, которая размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

16 октября 2019 года истцом подана апелляционная жалоба на решение суда.

В соответствии с пунктом 2 статьи 229 АПК РФ в случае подачи апелляционной жалобы по делу, рассматриваемому в порядке упрощенного производства, арбитражный суд составляет мотивированное решение.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между истцом (Лицензиат) и ответчиком (Лицензиар) заключен лицензионный договор №88 от 25.04.2018 с протоколом разногласий от 25.04.2018 (далее - Договор) в соответствии с которым Лицензиар предоставляет на срок действия настоящего Договора и за вознаграждение, уплачиваемое Лицензиатом, неисключительную Лицензию на Ноу-хау на определенной Сторонами территории (пункт 1.1 Договора).

Согласно разделу «Основные понятия и термины» Договора под Ноу-хау понимаются сведения экономического, технического и организационного характера, сведения о способах осуществления предпринимательской деятельности, которые имеют действительную коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим лицам, к которым у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и в отношении которых Лицензиаром введен режим защиты коммерческой тайны и конфиденциальной информации (разумные меры конфиденциальности) по предмету лицензии, в частности:

- Фирменный стиль, используемый при осуществлении предпринимательской деятельности, включая все его элементы, включая элементы дизайна и интерьера, цветовую гамму, дизайн вывесок, эмблемы, символы, знаки отличия, слоганы, внешний вид торговой точки в целом, а также дизайн-макеты всей рекламной и полиграфической продукции, используемой при осуществлении предпринимательской деятельности,

- Способы, процедуры и технологии осуществления предпринимательской деятельности по продаже товаров, выполнению работ и оказанию услуг,

- Технологии и методы управления Предприятием, в том числе управления персоналом, управлением контроля качества выполняемых работ и оказываемых услуг,

- Сведения о стратегии и маркетинговом продвижении Предприятия на рынке аналогичных услуг, товаров и работ, о рекламных инструментах, используемых для продвижения реализуемых услуг, товаров и работ на рынке,

- Диаграммы Ганта для наиболее эффективного открытия Предприятия;

- Система отбора и обучения персонала,

- ERP-система,

- Финансовая модель,

- Рекомендации по изменению товарной корзины в процессе работы Предприятия для повышения его эффективности,

- Любые иные сведения производственного, технического, организационного характера, включая наработки, стандарты, рекомендации, технологии, используемые в процессе осуществления определенной настоящим Договором предпринимательской деятельности.

Лицензионный пакет определен указанным разделом Договора как сведения, составляющие Ноу-хау и передаваемые Лицензиату на бумажных, магнитных или электронных носителях, включающие в себя также ЕRР-систему и Стандарты качества, соблюдение которых в ходе осуществления предпринимательской деятельности является обязательным для Лицензиата.

В соответствии с пунктом 3.1 Договора Лицензиар предоставляет Лицензиату Лицензионный пакет, включающий в себя сведения, составляющие Ноу-хау в течении 7 (семи) рабочих дней с момента полной оплаты Лицензиатом паушального взноса. Лицензиар вправе предоставить Лицензионный пакет в любом доступном Сторонам виде, в том числе в электронной форме в виде архива, защищенного паролем. В случае предоставления Лицензионный пакета в виде архива, защищенного паролем, Лицензиат, получивший Лицензионный пакет, обязан в течении (одного) рабочего дня подписать Акт приема-передачи Лицензионного пакета, после чего Лицензиар незамедлительно сообщает Лицензиату пароль, необходимый для использования документов.

В соответствии с пунктом 3.2. договора для оказания содействия Лицензиату в освоении деятельности по Лицензии, а также для обучения персонала Лицензиата методам и приемам работы, относящимся к применению в коммерческой деятельности передаваемого по настоящему Договору Ноу-хау, Лицензиар консультирует сотрудников Лицензиата любым доступным способом, но в следующих пределах:

- По вопросам разъяснения сведений, входящих в Ноу-хау и переданных Лицензиату в виде Лицензионного пакета,

- По вопросам предоставления доступа к ЕRР-системе, а также по вопросам ее использования,

- По вопросам отдельных положений, содержащихся в Стандартах качества,

- По вопросам согласования помещения для размещения Предприятия в соответствии с разделом 4 настоящего Договора,

- По общим техническим и организационным вопросам открытия и функционирования Предприятия,

- По общим вопросам взаимодействия Лицензиара и Лицензиата.

Согласно пункту 2.1 Договора за предоставление права использования Ноу-хау и иных объектов исключительных прав Лицензиат уплачивает Лицензиару денежное вознаграждение в порядке и на условиях, определенных настоящим разделом.

В соответствии с пунктом 2.2 Договора вознаграждение Лицензиара состоит из единовременного фиксированного платежа (паушального взноса) за предоставление права использования Ноу-хау, а также ежемесячной абонентской платы (роялти).

В соответствии с пунктом 2.3 Договора размер паушального взноса по Договору составляет 400 000 (Четыреста тысяч) российских рублей и подлежит перечислению в срок не позднее «10» мая 2018 года.

В соответствии со статьей 1465 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) секретом производства (ноу-хау) признаются сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие) о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой тайны.

В силу пункта 1 статьи 1466 ГК РФ обладателю секрета производства принадлежит исключительное право использования его в соответствии со статьей 1229 настоящего Кодекса любым не противоречащим закону способом (исключительное право на секрет производства), в том числе при изготовлении изделий и реализации экономических и организационных решений. Обладатель секрета производства может распоряжаться указанным исключительным правом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1469 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на секрет производства (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования соответствующего секрета производства в установленных договором пределах.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается в соответствии со статьей 310 ГК РФ.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на отсутствие факта заключения договора и факта передачи лицензии на Ноу-хау.

В исковом заявлении истец не указывает нормы права, на которых основывает свои требования.

Исходя из предмета иска и фактических обстоятельств, на которые ссылается истец, к спорным отношениям подлежат применению нормы о неосновательном обогащении.

В силу пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество

Согласно статье 1103 ГК РФ поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям:

1) о возврате исполненного по недействительной сделке;

2) об истребовании имущества собственником из чужого незаконного владения;

3) одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством;

4) о возмещении вреда, в том числе причиненного недобросовестным поведением обогатившегося лица.

Таким образом, применительно к спорным отношениям истец должен доказать факт перечисления им ответчику денежных средств в отсутствие договорных обязательств и встречного представления со стороны ответчика.

Вместе с тем, в материалы дела представлена копия протокола разногласий, подписанного истцом и направленного ответчику посредством электронной почты, что согласуется с положением пункта 19.3 Договора, согласно которому все изменения и дополнения к Договору могут заключены Сторонами путем обмена скан-копий подписанных уполномоченными лицами документов с помощью электронной почты, а также положением пункта 2 статьи 434 ГК РФ, в силу которого договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 настоящего Кодекса.

Поскольку между сторонами в письменном виде было достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, договор следует считать заключенным в соответствии с положениями статьей 432, 433 ГК РФ.

В рамках дела №А60-35669/2019 по спору о выдаче исполнительно листа на принудительное исполнение решения третейского суда о взыскании задолженности и неустойки по настоящему Договору вопрос об установлении факта заключения (незаключения) Договора не оценивался, установлен лишь факт отсутствия компетенции третейского суда на рассмотрение спора.

Довод истца о необходимости применения к спорным отношениям положений главы 54 ГК РФ о договоре коммерческой концессии отклоняется судом, поскольку, исходя из предмета договора, истцу была передана только лицензия на Ноу-хау. Комплекс принадлежащих правообладателю исключительных прав, включающий право на товарный знак, знак обслуживания и т.д. не являлись предметом договора.

Факт передачи Ноу-хау и лицензионного пакета подтвержден актом приема-передачи Лицензионного пакета от 25.04.2018, подписанным истцом.

Факт оказания Лицензиаром Лицензиару содействия в освоении ноу-хау подтверждается электронной перепиской истца и ответчика, служебными и проездными документами (т.1 л.д.134-159, т.2 л.д. 1-2).

При таких обстоятельствах в удовлетворении иска надлежит отказать.

В связи с отказом в иске государственная пошлина в соответствии со статьей 110 АПК РФ относится на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 171, 176, 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л :

отказать Акционерному обществу «Успех сорок семь» (<...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) в удовлетворении исковых требований к Обществу с ограниченной ответственностью «Ритэйл Групп» (<...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании 400 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий пятнадцати дней со дня его принятия.

Судья С.В. Корепин