Решение от 17 ноября 2020 г. по делу № А65-15764/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 294-60-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-15764/2020

Дата принятия решения – 17 ноября 2020 года.

Дата объявления резолютивной части – 10 ноября 2020 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Мурзахановой Г.Н., при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания помощником судьи Мусиной М.Ф.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Ярдэм", г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Предприятие электрический сетей", г.Набережные Челны (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании суммы долга в размере 119 173 417 руб. 27 коп., обращении взыскания на заложенное имущество ответчика, определенного в договоре ипотеки № 2-724320/2013/00062 от 16.04.2014 (с учетом дополнительных соглашений), с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерное общество «Холдинговая компания «Ак Барс», Банк ВТБ (публичное акционерное общество), публичное акционерное общество «Камгэсэнергострой»

с участием:

истца – представитель ФИО1 по доверенности от 25.11.2019, паспорт, диплом;

ответчика – представитель не явился, извещен;

третьих лиц – представители не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Ярдэм", г.Казань (далее по тексту – истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Предприятие электрический сетей", г.Набережные Челны (далее по тексту – ответчик) о взыскании суммы долга в размере 119 173 417 руб. 27 коп., обращении взыскания на заложенное имущество ответчика, определенного в договоре ипотеки № 2-724320/2013/00062 от 16.04.2014 (с учетом дополнительных соглашений).

Определением от 15.07.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельного требования относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Холдинговая компания «Ак Барс», Банк ВТБ (публичное акционерное общество), публичное акционерное общество «Камгэсэнергострой».

Информация о месте и времени судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Арбитражного суда Республики Татарстан в сети Интернет по адресу: www.tatarstan.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленном статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители ответчика и третьих лиц в судебное заседание не явились, о времени, дне и месте судебного заседания извещены.

От ответчика поступил отзыв, согласно которому подтверждает наличие перед истцом задолженности в заявленной сумме и не возражает против предлагаемого истцом порядка реализации имущества, просит рассмотреть дело в отсутствие представителя.

Суд в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определил провести судебное заседание без участия представителей ответчика и третьих лиц.

Истец исковые требования поддерживает.

Из материалов дела следует, что 05.06.2014 между ОАО «ВТБ» Банк и ОАО «Камгэсэнергострой» в силу ст. 819 Гражданского кодекса Российской Федерации было заключено кредитное соглашение №КС-724320/2014/00031, по условиям которого ОАО «ВТБ» открывает кредитную линию ОАО «Камгэсэнергострой» с лимитом 150 000 000 руб. 00 коп.

16.04.2014 в обеспечение исполнения своих обязательств по кредитному соглашению №КС-724320/2014/00031 от 05.06.2014 между ОАО «Камгэсэнергострой» и ОАО «ВТБ» Банк был заключен договор об ипотеке зданий и права аренды земельного участка №ДИ-724320/2014/00031 с учетом следующих дополнительный соглашений:

- дополнительное соглашение №1 от 04.12.14 к договору об ипотеке зданий и права аренды земельного участка №ДИ-724320/2014/00031 от 05.06.2014;

- дополнительное соглашение №2 от 21.05.15 к договору об ипотеке зданий и права аренды земельного участка №ДИ-724320/2014/00031 от 05.06.2014;

дополнительное соглашение №3 от 28.09.15 к договору об ипотеке зданий и права аренды земельного участка №ДИ-724320/2014/00031 от 05.06.2014;

дополнительное соглашение №4 от 06.06.16 к договору об ипотеке зданий и права аренды земельного участка №ДИ-724320/2014/00031 от 05.06.2014;

дополнительное соглашение №5 от 23.01.17 к договору об ипотеке зданий и права аренды земельного участка №ДИ-724320/2014/00031 от 05.06.2014;

дополнительное соглашение №6 от 04.04.18 к договору об ипотеке зданий и права аренды земельного участка №ДИ-724320/2014/00031 от 05.06.2014;

дополнительное соглашение №7 от 15.02.19 к договору об ипотеке зданий и права аренды земельного участка №ДИ-724320/2014/00031 от 05.06.2014.

Согласно дополнительному соглашению №6 от 04.04.2018 к договору об ипотеке зданий и права аренды земельного участка №ДИ-724320/2014/00031 от 05.06.2014 (вследствие купли-продажи залогового имущества) залогодателем является ООО «Предприятие электрических сетей».

12.09.2014 между ОАО «ВТБ» Банк и АО «Холдинговая компания «Ак Барс» в соответствии со ст.361 Гражданского кодекса Российской Федерации был заключен договор поручительства №ДП4-724320/2014/00031, согласно которому АО «Холдинговая компания «Ак Барс» берет на себя ответственность за ненадлежащее исполнение ОАО «Камгэсэнергсотрой» обязательств по кредитному соглашению №КС-724320/2014/00031 от 05.06.2014.

26.12.2017 между ОАО «ВТБ» Банк и ООО «Предприятие электрических сетей» в соответствии со ст.361 Гражданского кодекса Российской Федерации был заключен договор поручительства №ДП7-724320/2014/00031, по условиям которого ООО «Предприятие электрических сетей» берет на себя ответственность за ненадлежащее исполнение ОАО «Камгэсэнергсотрой» обязательств по кредитному соглашению №КС-724320/2014/00031 от 05.06.2014.

29.08.2019 платежными поручениями №1986 (на сумму 108 567 239руб. 00коп.), №1987 (на сумму 7 537 243руб. 15коп.), №1988 (на сумму 2 944 008руб. 13коп.), №1989 (на сумму 124 926руб. 69коп.) АО «Холдинговая компания «Ак Барс» исполнило принятые на себя обязательства по договору поручительства №ДП4-724320/2014/00031 от 12.09.2014.

27.09.2019 между АО «Холдинговая компания «Ак Барс» (Цедент) и ООО «Ярдэм» (Цессионарий) был заключен договор уступки права (требования) №2/2019, согласно которому Цедент уступает Цессионарию право требования к Должнику в размере 119 173 417, 27 руб., возникшее на основании:

- кредитного соглашения №724320/2014/00031 от 05.06.2014, заключенного между ПАО «Камгэсэнергострой» и ПАО «Банк ВТБ»;

- договора поручительства №ДП4-724320/2014/00031 от 12.09.2014, заключенного между АО «Холдинговая компания «Ак Барс» и ПАО «Банк ВТБ»;

- платежных поручений №1986 от 29.08.2019г., №1987 от 29.08.2019, №1988 от 29.08.2019, №1989 от 29.08.2019.

- договора поручительства №ДП7-724320/2014/00031 от 26.12.2017, заключенного между ООО "Предприятие электрических сетей"и ПАО «Банк ВТБ»

- договор ипотеки №2-724320/2013/00062 от 16.04.2014 заключенного между ПАО «Камгэсэнергострой» и ПАО «Банк ВТБ».

- дополнительное соглашение №6 от 04.04.2018 к договору ипотеки №2-724320/2013/00062 от 16.04.2014 заключенного между ООО "Предприятие электрических сетей" и ПАО «Банк ВТБ».

06.05.2020 в адрес ответчика была направлена претензия с просьбой произвести расчет в полном объеме, однако данная претензия осталась без ответа и удовлетворения, в связи с чем истец обратился в суд с иском о взыскании 119 173 417 руб. 27 коп. долга, обращении взыскания на заложенное имущество.

В силу ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Представленный истцом договор об уступке прав требований (цессии) от 27.09.2019 соответствуют нормам главы 24 Гражданского кодекса РФ, в связи с чем истцом правомерно заявлено требование о взыскании задолженности и обращении взыскания на заложенное имущество.

Наличие задолженности в сумме 119 173 417 руб. 27 коп. подтверждается материалами дела и ответчиком признается.

В силу требований статей 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчиком доказательства погашения задолженности не представлены, в связи с чем требование о взыскании 119 173 417 руб. 27 коп. долга подлежит удовлетворению.

На основании пункта 1 статьи 334 Гражданского кодекса РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

В соответствии со статьей 348 Гражданского кодекса РФ залогодержатель вправе обратить взыскание на имущество, заложенное по договору, для удовлетворения за счет этого имущества требований, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обеспеченного обязательства, в частности неуплатой или несвоевременной уплатой суммы долга полностью или в части, если договором не предусмотрено иное.

Согласно пункту 1 статьи 50 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» залогодержатель вправе обратить взыскание на имущество, заложенное по договору об ипотеке, для удовлетворения за счет этого имущества своих требований, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обеспеченного ипотекой обязательства, в частности неуплатой или несвоевременной уплатой суммы долга полностью или в части. В соответствии с пунктом 1 статьи 56 указанного Закона имущество, заложенное по договору об ипотеке, на которое по решению суда обращено взыскание в соответствии с настоящим Федеральным законом, реализуется путем продажи с публичных торгов, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В соответствии с подпунктом 4 пункта 2 статьи 54 Федерального закона «Об ипотеке (залоге недвижимости)» начальная продажная цена имущества на публичных торгах определяется на основе соглашения между залогодателем и залогодержателем, достигнутого в ходе рассмотрения дела в суде, а в случае спора - самим судом.

Пунктом 5.3 договора об ипотеке предусмотрено, что при обращении взыскания на предмет ипотеки по решению суда его реализация осуществляется по выбору залогодержателя в том числе в любой последовательности:

- путем продажи предмета ипотеки на публичных торгах;

- путем продажи предмета ипотеки на открытом аукционе, проводимом организатором торгов действующим на основании договора с залогодержателем;

- путем оставления залогодержателем ипотеки за собой.

Истец в судебном заседании от 09.10.2020 уточнил, что предмет ипотеки будет реализован путем его продажи с публичных торгов, начальную продажную цену просит установить согласно указанной в договоре ипотеки.

Поскольку ответчик размер установленной договором залоговой стоимости в ходе судебного разбирательства не оспорил, суд устанавливает начальную продажную цену для продажи с публичных торгов равной залоговой стоимости, определенной сторонами в договоре, как испрашивает истец.

Учитывая изложенное, требование об обращении взыскания на предмет залога является правомерным.

Таким образом, исковые требования являются обоснованными в полном объеме.

Государственная пошлина, от уплаты которой истцом при обращении с исковым заявлением была предоставлена отсрочка, в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации она подлежит взысканию с ответчика в доход бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Р Е Ш И Л :

иск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Предприятие электрический сетей", г.Набережные Челны (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Ярдэм", г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) задолженность в сумме 119 173 417 (сто девятнадцать миллионов сто семьдесят три тысячи четыреста семнадцать) руб. 27 коп.

Обратить взыскание на заложенное имущество (договор ипотеки №2-724320/2013/00062 от 16.04.2014) ООО Предприятие электрический сетей", г.Набережные Челны в пользу ООО "Ярдэм", г.Казань путем продажи с публичных торгов:

- здание конторы, площадь 2 390,5 кв.м., лит. А, а, кадастровый номер №16:52:010304:99, адрес объекта: РТ, <...>, установив начальную продажную цену, с которой начинаются торги в размере 18 016 016 руб. 85 коп.,

- главный корпус, площадь 3 469,8 кв.м., лит. В, В1, кадастровый номер № 16:52:010 304:101, адрес объекта: РТ, <...>, установив начальную продажную цену, с которой начинаются торги в размере 14 487 838 руб. 95 коп.,

- гараж, площадь 1 562,7 кв.м., лит. Е, кадастровый номер № 16:52:010 304:100, адрес объекта: РТ, <...>, установив начальную продажную цену, с которой начинаются торги в размере 7 276 144 руб. 20 коп.,

- административно - бытовой корпус, площадь 1 170,4 кв.м., лит. Ж, кадастровый номер № 16:52:010 304:84, адрес объекта: РТ, <...>, установив начальную продажную цену, с которой начинаются торги в размере 2 460 169 руб. 50 коп.,

- земельный участок (право аренды), площадь 27 410 кв.м., кадастровый номер № 16:52:010 304:120, адрес объекта: РТ, <...>, установив начальную продажную цену, с которой начинаются торги в размере 2 748 177 руб. 90 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Предприятие электрический сетей", г.Набережные Челны (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета 200 000 (двести тысяч) руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента изготовления в полном объеме через Арбитражный суд Республики Татарстан.

Судья Г.Н. Мурзаханова