Решение от 14 декабря 2019 г. по делу № А50-19789/2019

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А50-19789/2019
14 декабря 2019 года
город Пермь


Резолютивная часть оглашена 28 ноября 2019 года

Полный текст решения изготовлен 14 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Истоминой Ю.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Меркушевой Е.М., рассмотрев в помещении суда по адресу: <...>, зал № 537 в открытом судебном заседании заявление Центрального банка Российской Федерации (Банк России) (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице Отделения по Пермскому краю Уральского главного управления Центрального банка Российской Федерации

к ответчикам:

1)закрытому акционерному обществу «Комплекс-С» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

2)ФИО1 (г.Пермь)

третье лицо:

1) Межрайонная ИФНС № 17 по ПК,

2) акционерное общество «Регистраторское общество «СТАТУС» (ОГРН <***> ИНН <***>)

о ликвидации организации, возложении обязанности по осуществлению ликвидации на учредителя общества,

в судебном заседании принимали участие:

от заявителя – ФИО2, по доверенности от 04.09.2018, паспорт,

от ответчика 2) – ФИО3, доверенность от 19.11.2019, паспорт,

от третьих лиц – не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Центральный Банк Российской Федерации (далее по тексту – истец, Банк России) обратился в Арбитражный суд Пермского края с заявлением к ответчикам закрытому акционерному обществу «Комплекс-С» (далее – ЗАО «Комплекс-С», общество), участнику общества ФИО1 о ликвидации организации, возложении обязанности по осуществлению ликвидации на учредителя общества.

Определением суда от 20.06.2019 в порядке ст. 51 АПК РФ в качестве третьего лица, без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена Межрайонная ИФНС № 17 по ПК; протокольным определением суда от 26.09.2019 - АО «Регистраторское общество «СТАТУС», протокольным определением суда от 05.11.2019 - временный управляющий ЗАО «Комплекс-С» ФИО4.

Представитель заявителя на требованиях настаивает в полном объеме, просит возложить обязанность по ликвидации общества на его учредителя.

Представитель учредителя ФИО1, в судебном заседании требования признала, возражений относительно возложения обязанностей на учредителя не представила.

Третьи лица, извещенные о месте и времени проведения судебного заседания надлежащим образом, в том числе публично, явку представителей не обеспечили, ранее направили в материалы дела письменные пояснения, где позицию заявителя поддержали полностью.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Закрытое акционерное общество «Комплекс-С» (ОГРН <***>, ИНН <***>), зарегистрировано в качестве юридического лица 20.09.2002.

Согласно пункту 5 статьи 3 Федерального закона от 02.07.2013 № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» акционерные общества, осуществлявшие до момента вступления в силу указанного самостоятельное ведение реестра акционеров (далее – реестр), в срок до 01.10.2014 были обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, то есть профессиональному участнику рынка ценных бумаг, осуществляющему деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг (далее – регистратор).

В ходе проведения надзорных мероприятий Уральским главным управлением Центрального банка РФ (далее – Уральское ГУ Банка России) было установлено, что ЗАО «Комплекс-С» в нарушение вышеприведенных норм не исполнило обязанность передать ведение реестра регистратору, осуществляет ведение реестра самостоятельно, в связи с чем, в адрес общества было направлено предписание исх. Т5-2-3/62184 от 25.11.2015 (л.д.50-52).

В соответствии с Предписанием исх. № Т5-22-2-3/62184 от 25.11.2015 ЗАО «Комплекс-С» предписывалось в течение 90 календарных дней с момента получения предписания:

1. передать ведение реестра владельцев именных ценных бумаг общества профессиональному участнику рынка ценных бумаг, осуществляющему деятельность по ведению реестра (регистратору),

2. представить в Уральское ГУ Банка России документы, подтверждающие исполнение предписания (копию акта приема-передачи реестра).

Предписание исх. № Т5-22-2-3/62184 от 25.11.2015 было получено обществом 17.12.2015, таким образом, срок исполнения предписания до 16.03.2016.

23.03.2016 в предписание Банка России (от 25.11.2015 № Т5-22-2-3/62184) внесено изменение, согласно которому срок исполнения Предписания продлен по 20.05.2016 включительно.

Уведомление (от 28.03.2016 № Т5-22-2-5/17508) (л.д.53-54) о внесении изменений в предписание Банка России (от 25.11.2015 № Т5-22-2-3/6218) направлено Обществу и им получено 15.04.2016, что подтверждается почтовым уведомлением о вручении.

При осуществлении контроля исполнения Предписания по состоянию на 23.05.2016 заявителем установлено, что в Уральское главное управление Обществом не представлены документы, подтверждающие исполнение Предписания (копия акта передачи реестра).

15.06.2016 по вышеизложенным фактам должностным лицом Уральского главного управления Центрального банка Российской Федерации ФИО5 составлен протокол о наличии в действиях ЗАО «Комплекс-С» признаков административного правонарушения, выразившегося в невыполнении в установленный срок законного предписания Банка России от 25.11.2015 № Т5-22-2-3/62184, ответственность за совершение которого предусмотрена частью 9 статьи 19.5 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее –КоАП РФ).

Постановлением № 65-22-02-66-ЮЛ-16-3569/3110 от 15.07.2016 (л.д.61-65) заместителя управляющего Отделением Пермь ФИО6 ЗАО «Комплекс-С» признано виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного ч. 9 ст. 19.5 КоАП РФ, и на него наложен штраф в размере 500 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 07.10.2016 по делу № А50-17505/2016 размер штрафа уменьшен судом до 250 000 руб.

Актом от 15.05.2019 (л.д.68-69) по итогам мониторинга информации о реестрах владельцев ценных бумаг, находящихся на обслуживании у профессиональных участников рынка ценных бумаг, имеющих лицензии на осуществление деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг, размещенной на официальном сайте Банка России, Уральским ГУ Банка России установлено, что по состоянию на 19.03.2019 ведение реестра владельцев именных ценных бумаг Закрытого акционерного общества «Комплекс-С» (ИНН <***>, ОГРН <***>, ул. Монастырская, 14, <...>) профессиональным участником рынка ценных бумаг не осуществляется.

Таким образом, на протяжении уже более 4 лет Общество нарушает требования пункта 2 статьи 149 ГК РФ, пункта 1 статьи 44 Закон об акционерных обществах, пункта 5 статьи 3 Федерального закона от 02.07.2013 № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

В связи с изложенным Банк России обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В соответствии со ст. 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» (далее –Федеральный закон от 10.07.2002 № 86-ФЗ) Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов.

Банк России вправе проводить проверки деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений, направлять им обязательные для исполнения предписания об устранении выявленных нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также применять иные меры, предусмотренные федеральными законами.

Согласно пункту 20 статьи 42 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о рынке ценных бумаг) Банк России вправе обращаться в суд с заявлением о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах.

Пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) установлена обязанность акционерного общества по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

В ходе рассмотрения дела судом установлено, что в ЕГРЮЛ в отношении ЗАО «Комплекс-С» 21.06.2016 внесена запись № 2165958647380 - сведения о держателе реестра акционеров акционерного общества, которым является АО «Регистраторское общество «СТАТУС» (ОГРН <***> ОГРН <***>).

Третьим лицом АО «Регистраторское общество «СТАТУС» предоставлен договор на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг № 52/1-31 от 19.05.2016 (л.д.146-154), уведомление от 28.07.2016 в адрес общества о необходимости передачи реестра и документов, связанных с ведением реестра ЗАО «Комплекс-С» (л.д.155). Также в материалы дела представлено письмо АО «Регистраторское общество «СТАТУС» № 01/23 от 21.01.2019 о незаключении договора на ведение реестра акционеров с ЗАО «Комплекс-С» и неосуществление ведение реестра акционеров указанного общества. (л.д.123).

Третьим лицом Межрайонной ИФНС № 17 по ПК по запросу суда представлены документы – основания для внесения записи в ЕГРЮЛ № 2165958647380 – заявление по форме Р14001 и доверенность на представителя, а также пояснения об отсутствии иных документов.

Проанализировав представленные доказательства, учитывая пояснения представителя ФИО1, суд первой инстанции приходит к выводу о том, что, не смотря на наличие в ЕГРЮЛ записи № 2165958647380 от 21.06.2016 о наличии у ЗАО «Комплекс-С» держателя реестра акционеров акционерного общества, не признанной недостоверной в установленном законом порядке, доказательства передачи полномочий на ведения такого реестра АО «Регистраторское общество «СТАТУС» отсутствуют, в связи с чем нельзя признать прекращение обществом противоправного поведения, установленного Уральское ГУ Банка России, документов, подтверждающих фактическую передачу реестра владельцев ценных бумаг общества регистратору в материалы дела не представлено.

Непередача ведения реестра акционерным обществом регистратору на протяжении длительного времени является грубым нарушением, подрывает стабильность корпоративных отношений, влечет существенные затруднения в установлении факта принадлежности акций и как следствие корпоративных прав.

Согласно п.п. 3 п. 3 ст. 61 ГК РФ от 30.11.1994 № 51-ФЗ юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

Частью 5 ст. 61 ГК РФ установлено, что решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.

Согласно информации, содержащейся в Едином государственном реестре юридических лиц, а также в Решении № 1 единственного участника ЗАО «Комплекс» от 20.09.2013, заявлении о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, подписанного 17.09.2013, единственным учредителем (участником) ЗАО «Комплекс-С» является ФИО1.

На основании всего вышеизложенного, суд считает заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

То обстоятельство, что в отношении закрытого акционерного общества «Комплекс-С» введена процедура наблюдения определением Арбитражного суда Пермского края от 20.06.2019 по делу № А50-18022/2019 не препятствует вынесению решения по настоящему спору, напротив рассмотрение Арбитражным судом Пермского края заявления ЦБ РФ о ликвидации ЗАО «Комплекс-С» будет иметь материальные и процессуальные последствия для разбирательства по делу № А50-18022/2019, поскольку Законом о банкротстве в отношении ликвидируемого должника предусмотрена упрощенная процедура банкротства без применения наблюдения, в то время как заявление ИП ФИО7 о признании ЗАО «Комплекс-С» несостоятельным (банкротом) подано в общем порядке, в этой связи, рассмотрение дела о ликвидации ЗАО «Комплекс-С» и вынесение решения по существу в последующем не создаст препятствия для рассмотрения заявления ИП ФИО7 о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «Комплекс-С» и не повлечет за собой нарушение прав кредиторов. Указанный правовой подход закреплен Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу № А50-29015/2017 от 28.12.2017.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина в сумме 6000 рублей подлежит взысканию c ответчиков в федеральный бюджет в равных долях.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

Заявленные требования удовлетворить.

Ликвидировать закрытое акционерное общество «Комплекс-С» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Возложить обязанность по ликвидации закрытого акционерного общества «Комплекс-С» (ОГРН <***>, ИНН <***>), а также расходы по ликвидации на учредителя (участника) ФИО1 (г.Пермь).

Обязать ФИО1 (г. Пермь) в течение шести месяцев со дня вступления в законную силу настоящего решения представить в Арбитражный суд Пермского края утвержденный ликвидационный баланс и подтверждающую завершение процедуры ликвидации выписку из ЕГРЮЛ в отношении закрытого акционерного общества «Комплекс-С» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Взыскать закрытого акционерного общества «Комплекс-С» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета госпошлину в размере 3 000 рублей 00 копеек.

Взыскать с ФИО1 (г.Пермь) в доход федерального бюджета госпошлину в размере 3 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Судья Ю.В.Истомина