Резолютивная часть решения от 19 августа 2019 г. по делу № А40-104571/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ 115191, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ (резолютивная часть в порядке ст. 176 АПК РФ)

г. Москва, Дело № А40-104571/19-158-814 20 августа 2019 г.

Арбитражный суд в составе: председательствующего: судьи Худобко И. В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Хаустовой Н.И., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ГРУППА КОМПАНИЙ РУССКИЕ РЕСТОРАНЫ» (109012, МОСКВА ГОРОД, ПЛОЩАДЬ НОВАЯ, ДОМ 8, СТРОЕНИЕ 2, , ОГРН: 1147748015216, Дата присвоения ОГРН: 11.12.2014, ИНН: 7718313884)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ТРИРАЙЗ» (107140 МОСКВА ГОРОД УЛИЦА КРАСНОСЕЛЬСКАЯ ВЕРХН. ДОМ 17 АСТРОЕНИЕ 1 Б ЭТАЖ 1 ПОМ I КОМ 8, ОГРН: 1167746191480, Дата присвоения ОГРН: 20.02.2016, ИНН: 7708283172), Князькову Михаилу Юрьевичу

о понуждении к исполнению обязательства в натуре с участием представителей: от истца – Фоменкова Н.Г. по доверенности от 10.12.2018 В судебное заседание не явились ответчики

Руководствуясь ст. 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Частично удовлетворить исковые требования.

Обязать Общество с ограниченной ответственностью «Трирайз», в течение 10 рабочих дней со дня вступления решения в законную силу, предоставить Обществу с ограниченной ответственностью «Группа компаний Русские рестораны» оригиналы следующих документов, и копии, заверенные генеральным директором ООО «Трирайз» с печатью ООО «Трирайз»:

1. Договоры, платежные документы, первичные документы бухгалтерского учета и иные документы, подтверждающие возникновение прав требований у ООО «ТРИРАЙЗ» к ООО «Айтибиллион» (ОГРН 1157746398700) включая, но не ограничиваясь:

 Договор займа от 28.05.2015 (в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 30.05.2015), заключенный между ООО «Национальная Дистрибьюторская Компания» и ООО «Айтибиллион»;

 Документы, подтверждающие передачу ООО «Национальная Дистрибьюторская Компания» и получение ООО «Айтибиллион» суммы займа по Договору займа от 28.05.2015 (в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 30.05.2015), заключенного между ООО «Национальная Дистрибьюторская Компания» и ООО «Айтибиллион» (платежные поручения о переводе денежных средств по Договору займа от 28.05.2015 от ООО «Национальная Дистрибьюторская Компания» на счет ООО «Айтибиллион» и иные документы);

 Документы, подтверждающие погашение денежных обязательств ООО «Айтибиллион» по Договору займа от 28.05.2015 в пользу ООО «Национальная Дистрибьюторская Компания» (платежные поручения о переводе денежных средств со счета ООО «Айтибиллион» на счет ООО «Национальная Дистрибьюторская Компания» и иные документы);

 Решение № 1 единственного учредителя ООО «ПРОГРЕСС» от 15.03.2015;  Акт приема-передачи имущественных прав от 15.03.2016;

 Договор № 08-01/2016 уступки права (требования) от 01.10.2016, заключенный между ООО «ТРИРАЙЗ» и ООО «ПРОГРЕСС»;

 Документы, подтверждающие оплату по Договору № 08-01/2016 уступки права (требования) от 01.10.2016 (платежные поручения и иные документы);

 Акт приема-передачи документации по Договору № 08-01/2016 уступки права (требования) от 01.10.2016, заключенный между ООО «ТРИРАЙЗ» и ООО «ПРОГРЕСС»;

 Уведомление, направленное в адрес ООО «Айтибиллион» об уступке права требования от ООО «ПРОГРЕСС» к ООО «ТРИРАЙЗ» по Договору № 08-01/2016 уступки права (требования) от 01.10.2016.

2. Договоры, платежные документы, первичные документы бухгалтерского учета и иные документы, подтверждающие возникновение прав требований у ООО «ТРИРАЙЗ» к ООО «Ньюмедиа Старз» (ОГРН 1067759040414) включая, но не ограничиваясь:

 Договор займа от 23.10.2012 (в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 31.12.2013, Дополнительного соглашения № 2 от 02.12.2015), заключенного между ООО «Национальная Дистрибьюторская Компания» и ООО «Ньюмедиа Старз»;

 Документы, подтверждающие передачу ООО «Национальная Дистрибьюторская Компания» и получение ООО «Ньюмедиа Старз» суммы займа по Договору займа от 23.10.2012, заключенного между ООО «Национальная Дистрибьюторская Компания» и ООО «Ньюмедиа Старз» (платежные поручения о переводе денежных средств по Договору займа от 23.10.2012 от ООО «Национальная Дистрибьюторская Компания» на счет ООО «Ньюмедиа Старз» и иные документы);

 Документы, подтверждающие погашение денежных обязательств ООО «Ньюмедиа Старз» по Договору займа от 23.10.2012 в пользу ООО «Национальная Дистрибьюторская Компания» (платежные поручения о переводе денежных средств со счета ООО «Ньюмедиа Старз» на счет ООО «Национальная Дистрибьюторская Компания» и иные документы);

 Решение № 1 единственного учредителя ООО «ПРОГРЕСС» от 15.03.2016;  Акт приема-передачи имущественных прав от 15.03.2016;

 Договор уступки права (требования) № 08-02/2016 от 01.10.2016, заключенный между ООО «ТРИРАЙЗ» и ООО «ПРОГРЕСС»;

 Документы, подтверждающие оплату по Договору уступки права (требования) № 08-02/2016 от 01.10.2016 (платежные поручения и иные документы);

 Акт приема-передачи документации по Договору № 08-02/2016 уступки права (требования) от 01.10.2016, заключенный между ООО «ТРИРАЙЗ» и ООО «ПРОГРЕСС»;

 Уведомление, направленное в адрес ООО «Ньюмедиа Старз» об уступке права требования от ООО «ПРОГРЕСС» к ООО «ТРИРАЙЗ» по Договору уступки права (требования) № 08-02/2016 от 01.10.2016.

3. Договоры, платежные документы, первичные документы бухгалтерского учета и иные документы, подтверждающие возникновение прав требований у ООО «ТРИРАЙЗ» к ООО «ГК Русские рестораны» (ОГРН 1147748015216) включая, но не ограничиваясь:

 Договор займа от 27.02.2015, заключенный между ООО «Национальная Дистрибьюторская Компания» и ООО «ГК Русские рестораны»;

 Документы, подтверждающие передачу ООО «Национальная Дистрибьюторская Компания» и получение ООО «ГК Русские рестораны» суммы займа по Договору займа от 27.02.2015, заключенный между ООО «Национальная Дистрибьюторская Компания» и ООО «ГК Русские рестораны» (платежные поручения о переводе денежных средств по Договору займа от 27.02.2015 от ООО «Национальная Дистрибьюторская Компания» на счет ООО «ГК Русские рестораны» и иные документы);

 Документы, подтверждающие погашение денежных обязательств ООО «ГК Русские рестораны» по Договору займа от 27.02.2015 в пользу ООО «Национальная Дистрибьюторская Компания» (платежные поручения о переводе денежных средств со счета ООО «ГК Русские рестораны» на счет ООО «Национальная Дистрибьюторская Компания» и иные документы);

 Решение № 1 единственного учредителя ООО «ПРОГРЕСС» от 15.03.2016;  Акт приема-передачи имущественных прав от 15.03.2016;

 Договор уступки права (требования) № 08-03/2016 от 01.10.2016, заключенный между ООО «ТРИРАЙЗ» и ООО «ПРОГРЕСС»;

 Документы, подтверждающие оплату по Договору уступки права (требования) № 08-03/2016 от 01.10.2016 (платежные поручения и иные документы);

 Акт приема-передачи документации по Договору № 08-03/2016 уступки права (требования) от 01.10.2016, заключенный между ООО «ТРИРАЙЗ» и ООО «ПРОГРЕСС»;

 Уведомление, направленное в адрес ООО «ГК Русские рестораны» об уступке права требования от ООО «ПРОГРЕСС» к ООО «ТРИРАЙЗ» по Договору уступки права (требования) № 08-03/2016 от 01.10.2016.

4. Договоры, платежные документы, первичные документы бухгалтерского учета и иные документы, подтверждающие возникновение прав требований у ООО «ТРИРАЙЗ» к ООО «ВАМИЛЕС» (ОГРН 1147746523594) включая, но не ограничиваясь:

• Документы, подтверждающие возникновение прав требований ООО «Национальная Дистрибьюторская Компания» к ООО «ВАМИЛЕС» (Документы, подтверждающие передачу ООО «Национальная Дистрибьюторская Компания» и получение ООО «ВАМИЛЕС» суммы займа (платежные поручения о переводе денежных средств от ООО «Национальная Дистрибьюторская Компания» на счет ООО «ВАМИЛЕС» и иные документы);

• Документы, подтверждающие погашение денежных обязательств ООО «ВАМИЛЕС» в пользу ООО «Национальная Дистрибьюторская Компания» (платежные поручения о переводе денежных средств со счета ООО «ВАМИЛЕС» на счет ООО «Национальная Дистрибьюторская Компания» и иные документы);

• Договор поставки № 02/06/04 от 02.06.2014, заключенный между ООО «Национальная Дистрибьюторская Компания» и ООО «ВАМИЛЕС»;

• Документы, подтверждающие возникновение прав требований ООО «Национальная Дистрибьюторская Компания» к ООО «ВАМИЛЕС» по Договору поставки № 02/06/04 от 02.06.2014, заключенному между ООО «Национальная Дистрибьюторская Компания» и ООО «ВАМИЛЕС» (товарные накладные, счета, счета-фактуры, платежные поручения, акты сверки взаимных расчетов между ООО «Национальная Дистрибьюторская Компания» и ООО «ВАМИЛЕС» и иные документы);

• Решение № 1 единственного учредителя ООО «ПРОГРЕСС» от 15.03.2016; • Акт приема-передачи имущественных прав от 15.03.2016;

• Договор уступки права (требования), заключенный между ООО «ТРИРАЙЗ» и ООО «ПРОГРЕСС».

• Документы, подтверждающие оплату по Договору уступки права (требования) (платежные поручения и иные документы);

• Акт приема-передачи документации по Договору уступки права (требования), заключенный между ООО «ТРИРАЙЗ» и ООО «ПРОГРЕСС»;

• Уведомление, направленное в адрес ООО «ВАМИЛЕС» об уступке права требования от ООО «ПРОГРЕСС» к ООО «ТРИРАЙЗ» по Договору уступки права (требования).

5. Договоры, платежные документы, первичные документы бухгалтерского учета и иные документы, подтверждающие возникновение прав требований у ООО «ТРИРАЙЗ» к ООО «НДК Косметикс» (ОГРН 1147748025260) включая, но не ограничиваясь:

• Договор № 10/2-943 от 21.04.2010, заключенный между ООО «Национальная Дистрибьюторская Компания» и ООО «НДК Косметикс»;

• Документы, подтверждающие передачу ООО «Национальная Дистрибьюторская Компания» и получение ООО «НДК Косметикс» суммы займа по Договору № 10/2-943 от 21.04.2010, заключенного между ООО «Национальная Дистрибьюторская Компания» и ООО «НДК Косметикс» (платежные поручения о переводе денежных средств по Договору № 10/2-943 от 21.04.2010 от ООО «Национальная Дистрибьюторская Компания» на счет ООО «НДК Косметикс» и иные документы);

• Документы, подтверждающие погашение денежных обязательств ООО «НДК Косметикс» по Договору № 10/2-943 от 21.04.2010 в пользу ООО «Национальная Дистрибьюторская Компания» (платежные поручения о переводе денежных средств со счета ООО «НДК Косметикс» на счет ООО «Национальная Дистрибьюторская Компания» и иные документы);

• Решение № 1 единственного учредителя ООО «ПРОГРЕСС» от 15.03.2016; • Акт приема-передачи имущественных прав от 15.03.2016;

• Договор уступки права (требования) № 08-06/2016 от 01.10.2016, заключенный между ООО «ТРИРАЙЗ» и ООО «ПРОГРЕСС»;

• Документы, подтверждающие оплату по Договору уступки права (требования) № 08-06/2016 от 01.10.2016 (платежные поручения и иные документы);

• Акт приема-передачи документации по Договору уступки права (требования) № 08-06/2016 от 01.10.2016, заключенный между ООО «ТРИРАЙЗ» и ООО «ПРОГРЕСС»;

• Уведомление, направленное в адрес ООО «НДК Косметикс» об уступке права требования от ООО «ПРОГРЕСС» к ООО «ТРИРАЙЗ» по Договору уступки права (требования) № 08-06/2016 от 01.10.2016.

6. Договоры, платежные документы, первичные документы бухгалтерского учета и иные документы, подтверждающие возникновение прав требований у ООО «ТРИРАЙЗ» к ООО «Красота и успех» (ОГРН 1137746384731) включая, но не ограничиваясь:

• Договор займа от 27.05.2014, заключенный между ООО «Национальная Дистрибьюторская Компания» и ООО «Красота и успех»;

• Документы, подтверждающие передачу ООО «Национальная Дистрибьюторская Компания» и получение ООО «Красота и успех» суммы займа по Договору займа от 27.05.2014, заключенный между ООО «Национальная Дистрибьюторская Компания» и ООО «Красота и успех» (платежные поручения о переводе денежных средств по Договору займа от 27.05.2014 от ООО «Национальная Дистрибьюторская Компания» на счет ООО «Красота и успех» и иные документы);

• Документы, подтверждающие погашение денежных обязательств ООО «Красота и успех» по Договору займа от 27.05.2014 в пользу ООО «Национальная Дистрибьюторская Компания» (платежные поручения о переводе денежных средств со счета ООО «Красота и успех» на счет ООО «Национальная Дистрибьюторская Компания» и иные документы);

• Решение № 1 единственного учредителя ООО «ПРОГРЕСС» от 15.03.2016; • Акт приема-передачи имущественных прав от 15.03.2016;

• Договор № 08-08/2016 уступки права (требования) от 01.10.2016, заключенный

между ООО «ТРИРАЙЗ» и ООО «ПРОГРЕСС»;

• Документы, подтверждающие оплату по Договору уступки права (требования)

№ 08-08/2016 от 01.10.2016 (платежные поручения и иные документы);

• Акт приема-передачи документации по Договору уступки права (требования),

заключенный между ООО «ТРИРАЙЗ» и ООО «ПРОГРЕСС»;

• Уведомление, направленное в адрес ООО «Красота и успех» об уступке права

требования от ООО «ПРОГРЕСС» к ООО «ТРИРАЙЗ» по Договору № 08-08/2016

уступки права (требования) от 01.10.2016.

7. Договоры, платежные документы, первичные документы бухгалтерского учета и

иные документы, подтверждающие возникновение прав требований у ООО

«ТРИРАЙЗ» к ООО «НДК групп» (ОГРН 5157746170698) включая, но не

ограничиваясь:

• Договор поставки № 2016/01-01 от 22.01.2016, заключенный между ООО «БМ

Логистик» (ОГРН 1112723002292) и ООО «НДК групп»;

• Документы, подтверждающие возникновение прав требований ООО

«Национальная Дистрибьюторская Компания» к ООО «НДК групп» по Договору

поставки № 2016/01-01 от 22.01.2016, заключенному между ООО «БМ Логистик» и

ООО «НДК групп» (товарные накладные, счета, счета-фактуры, платежные поручения,

акты сверки взаимных расчетов между ООО «БМ Логистик» и ООО «НДК групп»,

договор уступки права (требования), заключенный между ООО «Национальная

Дистрибьюторская Компания» и ООО «БМ-Логистик», акт приема-передачи

документации по Договору уступки права (требования), заключенный между ООО

«Национальная Дистрибьюторская Компания» и ООО «БМ-Логистик», Уведомление,

направленное в адрес ООО «НДК групп» об уступке права требования от ООО «БМ-

Логистик» к ООО «Национальная Дистрибьюторская Компания» по Договору уступки

права (требования) и иные документы);

• Товарная накладная № НГ00-000003 от 31.01.2016 на сумму 5 461 758,66 рублей; • Товарная накладная № НГ00-000033 от 31.01.2016 на сумму 3 767 546,07 рублей; • Товарная накладная № НГ00-000027 от 31.01.2016 на сумму 3 719 617,55 рублей; • Товарная накладная № НГ00-000006 от 31.01.2016 на сумму 53 468,97 рублей;

• Товарная накладная № НГ00-000007 от 31.01.2016 на сумму 2 690 345,47 рублей; • Товарная накладная № НГ00-000008 от 31.01.2016 на сумму 156 191,88 рублей;

• Товарная накладная № НГ00-000009 от 31.01.2016 на сумму 6 726 074,36 рублей; • Товарная накладная № НГ00-000010 от 31.01.2016 на сумму 196 540,58 рублей;

• Товарная накладная № НГ00-000011 от 31.01.2016 на сумму 189 889,51 рублей; • Товарная накладная № НГ00-000014 от 31.01.2016 на сумму 67 701,58 рублей;

• Товарная накладная № НГ00-000001 от 31.01.2016 на сумму 5 265 496,90 рублей; • Товарная накладная № НГ00-000015 от 31.01.2016 на сумму 5 302 525,76 рублей; • Товарная накладная № НГ00-000016 от 31.01.2016 на сумму 5 032 138,62 рублей; • Товарная накладная № НГ00-000017 от 31.01.2016 на сумму 3 953 648,79 рублей; • Товарная накладная № НГ00-000018 от 31.01.2016 на сумму 7 365 051,66 рублей; • Товарная накладная № НГ00-000019 от 31.01.2016 на сумму 6 508 648,15 рублей; • Товарная накладная № НГ00-000020 от 31.01.2016 на сумму 5 299 224,56 рублей; • Товарная накладная № НГ00-000021 от 31.01.2016 на сумму 5 547 184,20 рублей; • Товарная накладная № НГ00-000002 от 31.01.2016 на сумму 5 975 382,92 рублей; • Товарная накладная № НГ00-000041 от 02.02.2016 на сумму 36 034,62 рублей;

• Товарная накладная № НГ00-000034 от 09.02.2016 на сумму 9 027,90 рублей; • Товарная накладная № НГ00-000035 от 09.02.2016 на сумму 1 227,81 рублей; • Товарная накладная № НГ00-000042 от 09.02.2016 на сумму 47 222,83 рублей;

• Товарная накладная № НГ00-000024 от 10.02.2016 на сумму 61 280,09 рублей; • Товарная накладная № НГ00-000044 от 10.02.2016 на сумму 29 057,01 рублей; • Товарная накладная № НГ00-000045 от 28.02.2016 на сумму 1 133 105,20 рублей;

• Товарная накладная № НГ00-000032 от 28.02.2016 на сумму 88 834,24 рублей;

• Товарная накладная № НГ00-000043 от 29.02.2016 на сумму 40 715,33 рублей;

• Товарная накладная № НГ00-000038 от 29.02.2016 на сумму 96 855,30 рублей; • Товарная накладная № НГ00-000048 от 01.03.2016 на сумму 200 204,51 рублей;

• Товарная накладная № НГ00-000028 от 01.03.2016 на сумму 1 898 707,69 рублей; • Товарная накладная № НГ00-000040 от 02.03.2016 на сумму 1 323 613,39 рублей; • Товарная накладная № НГ00-000039 от 15.03.2016 на сумму 17 588,45 рублей;

• Товарная накладная № НГ00-000046 от 29.03.2016 на сумму 5 405 486,63 рублей; • Товарная накладная № НГ00-000047 от 29.03.2016 на сумму 24 209,23 рублей;

• Товарная накладная № НГ00-000031 от 30.03.2016 на сумму 308 419,64 рублей; • Товарная накладная № НГ00-000037 от 31.03.2016 на сумму 65 618,99 рублей;

• Решение № 1 единственного учредителя ООО «ПРОГРЕСС» от 15.03.2016; • Акт приема-передачи имущественных прав от 15.03.2016;

• Договор № 08-10/2016 уступки права (требования) от 01.10.2016, заключенный

между ООО «ТРИРАЙЗ» и ООО «ПРОГРЕСС»;

• Документы, подтверждающие оплату по Договору № 08-10/2016 уступки права

(требования) от 01.10.2016 (платежные поручения и иные документы);

• Акт приема-передачи документации по Договору уступки права (требования),

заключенный между ООО «ТРИРАЙЗ» и ООО «ПРОГРЕСС»;

• Уведомление, направленное в адрес ООО «НДК групп» об уступке права

требования от ООО «ПРОГРЕСС» к ООО «ТРИРАЙЗ» по Договору уступки права

(требования). В остальной части иска отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Трирайз» в пользу

Общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний Русские рестораны»

судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

В случае неисполнения решения суда по настоящему делу по истечении десяти

рабочих дней со дня вступления его в законную силу, взыскать с Общества с

ограниченной ответственностью «Трирайз» в пользу Общества с ограниченной

ответственностью «Группа компаний Русские рестораны» судебную неустойку в

размере 100 000 (сто тысяч) рублей за каждый день просрочки его исполнения до

момента фактического исполнения.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные

Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья И. В. Худобко