Решение от 23 октября 2023 г. по делу № А40-93362/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-93362/23-170-939
г. Москва
23 октября 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 11 сентября 2023 г.

Полный текст решения изготовлен 23 октября 2023 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

судьи Ереминой И.И., единолично,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1.,

рассмотрев дело по иску ООО "ПТЛК" (630049, НОВОСИБИРСКАЯ ОБЛАСТЬ, НОВОСИБИРСК ГОРОД, КРОПОТКИНА <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 01.06.2017, ИНН: <***>)

к ООО "РЭЙЛВЭЙСОФТ" (630129, РОССИЯ, НОВОСИБИРСКАЯ ОБЛ., ГОРОД

НОВОСИБИРСК Г.О., НОВОСИБИРСК Г., НОВОСИБИРСК Г., БОГДАНА

ХМЕЛЬНИЦКОГО УЛ., Д. 144/2, ПОМЕЩ. 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения

ОГРН: 27.09.2004, ИНН: <***>)

о взыскании 69 831 031 руб. 75 коп.

при участии представителей – согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

ООО "ПТЛК" (далее – истец) обратилось в арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "РЭЙЛВЭЙСОФТ" (далее – ответчик) о взыскании 69 831 031 руб. 75 коп.

От истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому просит дополнительно взыскать неустойку в размере 4 06 495 руб. 02 коп. по договору № Д-40/1 ПТЛК/21 от 16.11.2021 г., а также неустойку в размере 10 328 505,01 руб. по договору № Д-4 ПТЛК /22 от 03.02.2022 г.

Уточнения судом не приняты, поскольку согласно правовой позиции, изложенной п. 29 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", по смыслу части 1 статьи 49 АПК РФ под увеличением размера исковых требований следует понимать увеличение суммы иска по тому же требованию, которое было заявлено истцом в исковом заявлении. Не является увеличением размера исковых требований предъявление истцом новых требований, связанных с заявленными в исковом заявлении, но не содержащихся в нем.

Увеличение исковых требований связано с новыми требованиями в виде неустойки, которые не были заявлены в основании первоначального иска.

Таким образом, истец фактически заявляет новое требование, что ст. 49 АПК РФ не предусмотрено.

В связи с этим иск рассматривается по первоначально заявленным требованиям.

Ответчик надлежащим образом извещенный о времени и месте проведения судебного разбирательства по делу в порядке статей 121-123 АПК РФ, в судебное заседание не явился. В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. При таких обстоятельствах, дело рассмотрено в отсутствие ответчика в порядке статьи 156 АПК РФ.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований по доводам изложенным в отзыве.

Исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между Обществом с ограниченной ответственностью «ПТЛК» (далее - Истец) и Обществом с ограниченной ответственностью «РэйлвэйСофт» (далее - Ответчик) заключены:

-Договор на транспортно-экспедиционное обслуживание № Д-40/1 ПТЛК/21 от 16 ноября 2021 г.;

-Договор на оказание услуг по предоставлению полувагонов в посуточное пользование для осуществления перевозок грузов № Д-4 ПТЛК/22 от 03 февраля 2022 г.

По Договору на транспортно-экспедиционное обслуживание № Д-40/1 ПТЛК/21 от 16 ноября 2021 г. (далее - Договор № Д-40/1 ПТЛК/21), в соответствии с которым Экспедитор (ООО «ПТЛК») за вознаграждение принимает на себя обязательства по поручению и за счет Клиента (ООО «РэйлвэйСофт») оказать или организовать оказание комплекса транспортно-экспедиционных и иных услуг при перевозке грузов Клиента, в том числе при организации международной перевозки.

Перечень услуг определяется на основании поручения Клиента и состоит из предоставления железнодорожного подвижного состава, принадлежащего Экспедитору на праве собственности или на ином праве в комплексе со следующими услугами по усмотрению Клиента:

-привлечение к перевозке иных транспортных средств;

-предоставление информационных услуг (уведомление грузополучателя или грузоотправителя о подходе порожнего вагона под погрузку, слежение за продвижением груза от станции (порта) отправления до станции (порта) назначения;

-организация охраны и сопровождения груза;

-услуги по таможенному оформлению грузов и транспортных средств;

-разработка и согласование технических условий погрузки и крепления грузов;

-платежно-финансовые услуги:

-оформление и уплата провозных платежей, сборов и штрафов;

-проведение расчетных операций за перевозку и перевалку грузов с отдельными станциями, за проведение погрузочно-разгрузочных, складских и иных работ, выполняемых в начальных, перевалочных и конечных пунктах.

В силу п. 2.1. Договора № Д-40/1 ПТЛК/21 Клиент выдает поручение Экспедитору по форме приложения № 1 к Договору, которое является неотъемлемой частью Договора.

В последствии, Экспедитор обязан в течение 3 (трех) рабочих дней с момента получения поручения подтвердить возможность его выполнения в указанные сроки или скорректировать даты исполнения поручения возвращая его последнему за своей подписью, скрепленной печатью на электронный адрес Клиента.

Согласно п.3.1.1. Договора № Д-40/1 ПТЛК/21 Экспедитор обязуется оказывать услуги в соответствии с согласованным Сторонами поручением.

В силу п. 3.2.10. Договора № Д-40/1 ПТЛК/21 Клиент обязуется своевременно и в полном объеме производить оплату услуг, счетов Экспедитора.

В соответствии с п. 4.1. Договора № Д-40/1 ПТЛК/21 для определения стоимости оказываемых Экспедитором комплекса транспортно-экспедиционных услуг Сторонами согласуется «ставка Экспедитора».

Оплата услуг Экспедитора производится Клиентом на условиях 100% предварительной оплаты отдельными платежными поручениями по ставкам НДС: 0%, 20% и не облагаемых НДС, на основании счетов Экспедитора, в течение 3 (трех) банковских дней с дат выставления счетов, но в любом случае не позднее, чем за 3 (три) календарных дня до даты начала перевозок по настоящему Договору (п. 4.2. Договора № Д-40/1 ПТЛК/21).

Датой исполнения обязательств Клиента по оплате услуг по настоящему Договору считается дата поступления денежных средств на расчетный счет Экспедитора (п. 4.2. Договора № Д-40/1 ПТЛК/21).

Истцом указано, что Экспедитор (ООО «ПТЛК») надлежащим образом и в полном объеме исполнил обязательства по оказанию комплекса транспортно-экспедиционных услуг в полном соответствии с поручениями Клиента (ООО «РэйлвэйСофт»), что следует из подписывавшихся на протяжении всего периода оказания услуг Сторонами Счетов-фактур, Актов сдачи-приемки оказанных услуг (при этом замечаний и претензий относительно качества оказанных услуг у Клиента не возникало):

- За декабрь 2021 г.: в соответствии с Актом сдачи-приемки оказанных услуг № 16 от 10.01.2022 г. к Договору № Д-40 ПТЛК/21, ООО «ПТЛК» были организованы перевозки по направлениям: Бронницы, Домодедово и Виноградово.

При этом, Стороны согласовали, что вознаграждение Экспедитора за перевозку щебня составляет 1 503 485 руб.

-и За январь 2022 г.: согласно Акту сдачи-приемки оказанных услуг № 17 от

31.01.2022 г. к Договору № Д-40 ПТЛК/21 ООО «ПТЛК» были организованы перевозки по направлению «Лужская».

Стороны установили, что вознаграждение Экспедитора по данному Акту составляет 18 020 000,00 руб.

- За февраль 2022 г.: согласно Акту сдачи-приемки оказанных услуг № 23 от

28.02.2022 г. к Договору № Д-40 ПТЛК/21 ООО «ПТЛК» были организованы перевозки по направлениям: «Лужская», «Гродеково» и «Находка».

При этом, в рамках указанного Акта Стороны установили, что вознаграждение Экспедитора за перевозку угля каменного составляет 37 590 000,00 руб.

- За март 2022 г.: согласно Акту сдачи-приемки оказанных услуг № 95 от 31.03.2022 г. к Договору № Д-40 ПТЛК/21 ООО «ПТЛК» ООО «ПТЛК» были организованы перевозки каменного угля по направлению «Алдан-Букачача».

По результатам оказания услуг Экспедитором, Стороны согласовали, что вознаграждение Экспедитора составляет 145 242,00 руб.

Согласно Акту сдачи-приемки оказанных услуг № 98 от 31.03.2022 г. к Договору № ПТЛК/21 ООО «ПТЛК» были организованы перевозки каменного угля по направлению «Лужская».

По результатам оказания услуг Экспедитором, Стороны согласовали, что награждение Экспедитора составляет 5 974 635, 81 руб.

При этом, в соответствии с Актом сдачи-приемки оказанных услуг № 99 от 31.03.2022 к Договору № Д-40 ПТЛК/21 ООО «ПТЛК» были организованы перевозки по направлению «Букачача - Алдан».

По результатам оказания услуг Экспедитором, Стороны согласовали, что награждение Экспедитора составляет 77 733, 00 руб.

Следовательно, совокупный размер вознаграждения Экспедитора по состоянию 31 марта 2022 г. составил 63 311 095, 81 руб.

- За апрель 2022 г.: согласно Акту сдачи-приемки оказанных услуг № 111 от 30.04.2022 г. к Договору № Д-40 ПТЛК/21 ООО «ПТЛК» были организованы перевозки по направлениям «Забайкальск», «Залари».

Стороны установили, что вознаграждение Экспедитора по данному Акту составляет 1 081 266, 43 руб.

При этом в соответствии с Актом сдачи-приемки оказанных услуг № 112 от 30.04.2022 г. к Договору № Д-40 ПТЛК/21 ООО «ПТЛК» были организованы перевозки по направлениям «Залари», «Букачача».

Стороны установили, что вознаграждение Экспедитора по данному Акту составляет 2 259 576, 00 руб.

- За май 2022 г.: согласно Акту сдачи-приемки оказанных услуг № 141 от 31.05.2022 г. к Договору № Д-40 ПТЛК/21 ООО «ПТЛК» были организованы перевозки по направлениям «Борзя», «Букачача», «Забайкальск», «Черемхово».

Стороны установили, что вознаграждение Экспедитора по данному Акту составляет 1 405 629, 31 руб.

При этом в соответствии с Актом сдачи-приемки оказанных услуг № 142 от 31.05.2022 г. к Договору № Д-40 ПТЛК/21 ООО «ПТЛК» были организованы перевозки по направлению «Букачача».

Стороны установили, что вознаграждение Экспедитора по данному Акту составляет 2 805 005, 00 руб.

- За июнь 2022 г.: согласно Акту сдачи-приемки оказанных услуг № 173 от 30.06.2022 г. к Договору № Д-40 ПТЛК/21 ООО «ПТЛК» были организованы перевозки по направлениям «Борзя», «Букачача».

Стороны установили, что вознаграждение Экспедитора по данному Акту составляет 837 743, 00 руб.

При этом, в соответствии с Актом сдачи-приемки оказанных услуг № 174 от 30.06.2022 г. к Договору № Д-40 ПТЛК/21 ООО «ПТЛК» были организованы перевозки по направлениям «Черемхово», «Заудинский», «Борзя», «Гродеково», «Забайкальск».

Стороны установили, что вознаграждение Экспедитора по данному Акту составляет 175 267, 65 руб.

- За июль 2022 г.: согласно Акту сдачи-приемки оказанных услуг № 195 от 31.07.2022 г. к Договору № Д-40 ПТЛК/21 ООО «ПТЛК» были организованы перевозки по направлениям «Гродеково», «Забайкальск» и «Заудинский».

Вознаграждение Экспедитора по данному Акту составляет 752 280, 24 руб.

- За август 2022 г.: В соответствии с Актом сдачи-приемки оказанных услуг № 237 от 31.08.2022 г., Экспедитор оказал Клиенту услуги общей стоимостью 5 158 217, 46 руб. вознаграждение Экспедитора).

К тому же, в силу Акта сдачи-приемки оказанных услуг № 238 от 31.08.2022 г. вознаграждение Экспедитора за оказанные услуги составило 1 905 991, 20 руб.

- За сентябрь 2022 г.: согласно Акту сдачи-приемки оказанных услуг № 267 от 30.09.2022 г. вознаграждение Экспедитора за перевозку каменного угля составляет 2 400 568, 00 руб.

Актом сдачи-приемки оказанных услуг № 268 от 30.09.2022 г. установлено, что вознаграждение Экспедитора за оказанные услуги по перевозке каменного угля составляет 3 733 462, 98 руб.

- За октябрь 2022 г.: в соответствии со Актом сдачи-приемки выполненных работ № 281 от 31.10.2022 г. и Счетом-фактурой № 281 от 31.10.2022 г. вознаграждение Экспедитора составляет 1 277 490,42 руб.

К тому же, в соответствии со Счетом-фактурой № 282 от 31.10.2022 г. вознаграждение Экспедитора составляет 424 719,94 руб.

Таким образом, совокупное вознаграждение Экспедитора (ООО «ПТЛК»-Истца) за оказанные экспедиторские услуги по Договору № Д-40/1 ПТЛК/21 составляет 87 528 313,44 руб.

При этом, в период исполнения Договора Экспедитором, Клиент (Ответчик) частично исполнял обязательства по оплате услуг Экспедитора: всего, начиная со дня заключения Договора № Д-40/1 ПТЛК/21 Клиент оплатил услуги в совокупности на 74 520 212, 73 руб.

Исходя из изложенного, согласно расчету истца, остаток непогашенной задолженности ООО «РэйлвэйСофт» перед ООО «ПТЛК» по Договору на транспортно-экспедиционное обслуживание № Д-40/1 ПТЛК/21 от 16 ноября 2021 г. составляет 13 008 100,71 руб.

По Договору на оказание услуг по предоставлению полувагонов в посуточное пользование для осуществления перевозок грузов № Д-4 ПТЛК/22 от 03 февраля 2022 г. у сторон возникли взаимоотношения по предоставлению полувагонов Исполнителем в пользование Заказчику в целях перевозки груза Заказчика.

В силу п. 1.1. Договора № Д-4 ПТЛК/22 Заказ на предоставление вагонов (далее именуемых Заказ) - совокупность данных, предоставленных Заказчиком Исполнителю, включающих в себя: планируемый период перевозки с разбивкой по датам подачи вагонов, наименование грузоотправителя, станции и дороги отправления/назначения, наименование г количество Вагонов, плательщик провозных платежей за груженые рейсы, период действия Заказа и другие данные.

В соответствии с п. 3.1. Договора № Д-4 ПТЛК/22 Заказ направляется Заказчиком Исполнителю за 12 (двенадцать) календарных дней до начала перевозки.

Факт предоставления Вагонов в пользование Заказчику и их возврат от Заказчика оформляется Актами приема-передачи оказанных услуг (п. 4.1. Договора Л Д-4 ПТЛК/22).

В рамках указанного Договора, Исполнитель (ООО «ПТЛК») систематически надлежащим образом и в полном объеме исполнял обязательства по предоставлению вагонов, что отражено в Актах приема-передачи оказанных услуг, Счетах-фактуры.

Оплата услуг исполнителя, по согласованным Заказам, производится Заказчиком ежемесячно на условиях 100% предварительной оплаты за 5 дней до начала месяца, в счет которого перечисляется плата за пользование Вагонами, на основании счетов Исполнителя, выставленных согласно посуточной стоимости за Вагон.

С учетом частичной оплаты услуг Экспедитора со стороны Клиента, задолженность ООО «РэйлвэйСофт» перед ООО «ПТЛК» по Договору на оказание услуг по предоставлению полувагонов в посуточное пользование для осуществления перевозок грузов № Д-4 ПТЛК/22 от 03 февраля 2022 г. составила 56 822 931, 04 руб.

Поскольку требования ООО «ПТЛК» Ответчиком не исполнены, ответ на претензию ООО -ПТЛК» не получен, истец обратился в суд с настоящим иском.

Согласно п. 2 ст. 5 Федерального закона от 30.06.2003 N 87-ФЗ «О транспортно-экспедиционной деятельности» Клиент в порядке, предусмотренном договором транспортной экспедиции, обязан уплатить причитающееся экспедитору вознаграждение, а также возместить понесенные им расходы в интересах клиента.

В соответствии со статьей 785 ГК РФ по договору перевозки груза перевозчик обязуется доставить вверенный ему отправителем груз в пункт назначения и выдать его управомоченному на получение груза лицу (получателю), а отправитель обязуется уплатить за перевозку груза установленную плату.

В соответствии со ст. 793 ГК РФ: «в случае неисполнения либо ненадлежащего исполнения обязательств по перевозке стороны несут ответственность, установленную настоящим Кодексом, транспортными уставами и кодексами, а также соглашением сторон».

В соответствии с п.1, ст. 801 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору транспортной экспедиции экспедитор имеет право на вознаграждение за оказанные им услуги со стороны клиента.

Согласно статье 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Статьей 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основании своих требований или возражений.

Доводы отзыва судом изучены и отклоняются, поскольку не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, а также условиям заключенных между сторонами договоров.

Поскольку доказательств исполнения обязательств ответчиком в суд не представлено, требования истца документально подтверждены, соответствуют условиям договора, судом установлена задолженность ответчика по основному долгу, исходя при этом, что факт нарушения ответчиком обязательств по договору является установленным, суд признает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Остальные доводы и доказательства, приведенные и представленные лицами, участвующими в деле, суд исследовал, оценил и не принимает ко вниманию в силу их малозначительности и/или безосновательности, а также в связи с тем, что по мнению суда, они отношения к рассматриваемому делу не имеют и (или) не могут повлиять на результат его рассмотрения.

Расходы по оплате госпошлины распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 8, 9, 11, 307 - 310, 779, 781, 784, 785, 790, 793, 801 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 9, 41, 65-68, 70, 71, 110, 112, 167-171, 176, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ООО "РЭЙЛВЭЙСОФТ" в пользу ООО "ПТЛК" 13 008 100 руб. 71 коп. сумму долга по договору № Д-40/1 ПТЛК/21 от 16.11.2021 г., 56 822 931 руб. 04 коп. по договору № Д-4 ПТЛК /22 от 03.02.2022 г., а также 200 000 руб. расходов по оплате госпошлины.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

И.И. Еремина