Решение от 24 декабря 2021 г. по делу № А67-6101/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТОМСКОЙ ОБЛАСТИ

634050, пр. Кирова д. 10, г. Томск, тел. (3822)284083, факс (3822)284077, http://tomsk.arbitr.ru, e-mail: tomsk.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е


г. Томск Дело № А67- 6101/2021

24.12.2021

Резолютивная часть решения объявлена 20.12.2021

Арбитражный суд Томской области в составе судьи Ворониной С. В.,

при проведении протокола судебного заседания секретаре Евневич А.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ООО "Компания "Максима" ИНН <***> ОГРН <***>

к ООО "УК Перекресток", ООО "Реком ГСМ"

о признании недействительными договора № 1 от 01.01.2021 уступки права требования, договора № 2 от 21.01.2021 уступки права требования,

при участии в заседании: от истца – без участия

от ответчиков ООО "УК Перекресток", ООО "Реком ГСМ" – ФИО1, по доверенности от 01.01.2021(онлайн), по доверенности от 01.01.2021(онлайн)

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Компания «Максима» (ООО «Компания «Максима») обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Перекресток» (ООО «УК Перекресток») обществу с ограниченной ответственностью «Реком ГСМ» (ООО «Реком ГСМ») о признании недействительными договора № 1 от 01.01.2021 уступки права требования, договора № 2 от 21.01.2021 уступки права требования.

Исковые требования обоснованы статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что стороны договоров уступки прав требования являются аффилированными лицами, их действия направлены на создание видимости возмездного характера оспариваемого договора, что свидетельствует о мнимости сделок. Договоры совершены не в даты, указанные сторонами, а позже. По мнению истца, аффилированность ответчиков подтверждается подчиненностью одному и тому же лицу – ФИО2, который является единственным участником ООО «Реком ГСМ» и единственным исполнительным органом ООО «УК Перекресток». Истец ссылается на то, что оплата по оспариваемой сделке не была произведена цессионарием, что свидетельствует об отсутствии намерений сторон исполнять оспариваемый договор, а также на позднее уведомление его о заключении оспариваемого договора.

Определением суда от 17.08.2021 исковое заявление принято к производству.

Ответчик – ООО «Реком ГСМ» с исковым требованием не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление (л.д. 134-138), полагал, что доводы истца о мнимости сделки и аффилированности лиц ее заключивших им не доказаны, не обосновано нарушение прав истца оспариваемыми сделками.

Представитель истца в судебное заседание не явился, о времени и месте заседания извещен по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), дело рассмотрено без его участия (статья 156 АПК РФ).

Представитель ответчиков в заседании возражал против удовлетворения заявленных требований.

Истцом представлено уточнение исковых требований, согласно которому, руководствуясь статьями 10, 166, 168, 169, 170, 382-386 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец просил признать недействительными договора № 1 от 01.01.2021 уступки права требования, договора № 2 от 21.01.2021 уступки права требования, в том числе по дополнительным основаниям, а именно: поскольку он заключен между аффилированными организациями и не подтвержден факт оплаты по данному договору. Судом принято уточнение в порядке статьи 49 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО «УК Перекресток» (поставщик) и истцом заключен договор на поставку нефтепродуктов № 19-УКП-031 от 01.04.2019, права требования по которому были переданы ООО «УК Перекресток» второму ответчику - ООО «Реком ГСМ» по договору № 1 от 01.01.2021 уступки права требования в размере 18 330 235,85 руб. и договору № 2 от 21.01.2021 уступки права требования в размере 423 872,72 руб.

Согласно договорам уступки права требования цедент передает (уступает), а цессионарий принимает права (требования) к ООО «Компания «Максима». Согласно пунктам договора 1.4 уступка прав является возмездной, ввиду чего цессионарий обязуется уплатить цеденту денежные средства в размере 18 330 235,85 руб. (по договору уступки права требования №1) и 423 872,72 руб. (по договору уступки права требования №2) в срок не позднее 30.06.2021.

Уступаемые права переходят к цессионарию с момента подписания договора (пункты 1.6 договоров уступки права требования).

Договор считается заключенным и вступает с момента его подписания обеими сторонами, действует до полного выполнения сторонами своих обязательств (пункты 6.1 договоров).

Уведомлениями от 01.01.2021, 21.01.2021 ООО «УК Перекресток» поставило истца в известность об уступке по договорам № 1 от 01.01.2021, № 2 от 21.01.2021 права (требования) оплаты по договору № 19-УКП-031 от 01.04.2019 (л.д. 21, 22).

Расчет между цедентом и цессионарием по данному договору был осуществлен путем взаимозачета, что подтверждается актом взаимозачета от 30.06.2021 № 23 на сумму 68 087 631 руб. (л.д. 119).

Полагая, что ввиду отсутствия реального перечисления денежных средств по договорам уступки прав требования, данные сделки являются мнимыми, ответчики не имели намерения создать соответствующие сделке правовые последствия, истец обратился в суд с настоящими требованиями.

Рассмотрев спор, оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд исходит из следующего.

В силу статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 1 статьи 170 ГК РФ установлено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Из пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Такая сделка ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Таким образом, квалифицирующим признаком мнимой сделки является общая направленность воли ее сторон на отсутствие правовых последствий. Факт расхождения волеизъявления с действительной волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальные намерения сторон, и на основании оценки совокупности доказательств, которые представляются лицами, участвующими в деле.

Факт наличия задолженности у истца перед ООО «УК Перекресток» по договору на поставку нефтепродуктов № 19-УКП-031 от 01.04.2019 истцом не оспорен. Договоры цессии заключены в соответствии с требованиями гражданского законодательства, носят возмездный характер. Ответчиками совершены действия, направленные на их исполнение.

Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.

В силу статьи 412 ГК РФ в случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору. Зачет производится, если требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, и срок требования наступил до его получения либо этот срок не указан или определен моментом востребования.

Во исполнение оспариваемого договора ответчиками произведен взаимозачет встречных однородных требований в порядке статей 410, 412 ГК РФ, что подтверждается материалами дела. Следовательно, обязательства цессионария (ООО «Реком ГСМ») перед цедентом (ООО «УК Перекресток») по оспариваемым договорам исполнены в полном объеме. Акт взаимозачета истцом не оспорен, доказательств отсутствия у ответчиков взаимных обязательств не представлены, невозможность самостоятельного получения таких доказательств не обоснована. С учетом изложенного, у суда отсутствуют основания признавать данное исполнение обязательств незаконным.

В силу статьи 382 ГК РФ, с учетом условий договора на поставку нефтепродуктов № 19-УКП-031 от 01.04.2019, для перехода прав по договору уступки не требует согласия истца. Позднее уведомление истца о состоявшихся уступках прав требования само по себе не может свидетельствовать о мнимости данных сделок.

Довод истца об аффилированности сторон оспариваемого договора судом отклонятся по следующим основаниям.

Согласно статье 53.2 ГК РФ аффилированность - это отношения связанности лиц между собой.

Аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность (статья 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках»).

Судом неоднократно предлагалось истцу представить дополнительные доказательства мнимости оспариваемых сделок, а также представить и раскрыть доказательства аффилированности, однако в нарушение положений ст. 65 АПК РФ истцом такие доказательства не представлены.

Довод истца о подчиненности ответчиков одному и тому же лицу противоречат материалам дела. Так, согласно выписке из ЕГРЮЛ от 09.07.2021 в отношении ООО «УК Перекресток», генеральным директором данного юридического лица является ФИО2, он же является учредителем юридического лица. Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 09.07.2021 в отношении ООО «Реком ГСМ», директором данного юридического лица является ФИО3 (запись от 04.09.2019), учредителем является ФИО4 (запись от 06.03.2019).

Представление интересов ответчиков в суде одним лицом (ФИО1) не может являться основанием для вывода о мнимости заключенных между ответчиками сделок.

Утверждение истца о наличии злоупотребления правом со стороны ответчиков со ссылкой на статью 10 ГК РФ отклоняется судом ввиду отсутствия оснований для признания их действий недобросовестными, учитывая презумпцию добросовестного поведения участников гражданских правоотношений. Наличия злоупотребления правом в действиях ответчиков при заключении оспариваемого договора, а также в последующих вытекающих действиях, направленных на исполнение данного договора, судом не установлено.

Доводы истца о том, что действия ответчиков по заключению договоров цессии направлены на уход от оплаты по договору поставки нефтепродуктов № РГСМ-015/18 от 24.09.2018, по которому у ООО «Реком ГСМ» образовалась задолженность перед истцом, судом отклоняются, так как наличие задолженности у ООО «Реком ГСМ» по указанному договору перед истцом не исключает действительный характер оспариваемы в рамках настоящего дела сделок.

Прочие доводы истца судом рассмотрены, оценены и отклонены за необоснованностью и недоказанностью.

Оценив в соответствии со статьями 65, 67, 68 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд, приняв во внимание отсутствие относимых и достаточных доказательств в подтверждение заявленных истцом требований, полагает, что спорный договор не имеет признаков мнимой сделки, в связи с чем требования о признании недействительными договора № 1 от 01.01.2021 уступки права требования, договора № 2 от 21.01.2021 уступки права требования не подлежат удовлетворению.

Расходы по уплате государственной в соответствии со ст. 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение суда может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления решения в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Томской области.


Судья С.В. Воронина