Решение от 31 мая 2017 г. по делу № А41-43187/2015

Арбитражный суд Московской области

Общесистемные настройки.Почтовый индекс суда,

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-43187/15
31 мая 2017 года
г.Москва


Резолютивная часть решения объявлена 29 мая 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 31 мая 2017 года.

Арбитражный суд Московской области в составе:

председательствующего судьи Борсовой Ж.П.,

при ведении протокола с/з секретарем с/з ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании дело по иску ООО "РосМонолит"

к ООО "ТН-СТРОЙ"

о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности

при участии: согласно протоколу от 29.05.2017г.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

ООО "РосМонолит" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "ТН-СТРОЙ" о признании 20 договоров купли-продажи автотранспортных средств и самоходных машин (спорные объекты) от 07.10.2014 недействительными, применении последствии недействительности договоров (спорные договоры) в виде возврата спорных объектов в собственность истца.

Решением Арбитражного суда Московской области от 03 сентября 2015 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 05 ноября 2015 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 30.10.2015 г. судебные акты нижестоящих инстанций отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции, как следует из текста судебного акта, основной причиной для отмены послужили основания того, что в протоколе судебного заседания суда первой инстанции отсутствуют сведения о результатах рассмотрения ходатайств истца по результатам рассмотрения предъявления дополнительного требования – о признании договоров аренды тех же транспортных средств недействительными, ходатайство об объединении рассматриваемого дела с делом N А41-48502/2015, в протоколе также отсутствуют сведения о рассмотрении вопроса об окончании подготовки дела к судебному разбирательству, судами не проверено наличие злоупотребления правом со стороны ответчика, не дана оценка всем обстоятельствам спора и представленным доказательствам.

Решением Арбитражного суда Московской области от 28 апреля 2016 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 05 ноября 2015 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 01 ноября 2016 года решение Арбитражного суда Московской области от 28 апреля 2016 года, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2016 года отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

При этом, судом кассационной инстанции указано следующее:

- суд не проверил и не дал оценки доводу о том, что после заключения оспариваемых договоров производственная деятельность истца стала невозможна без дополнительных затрат;

- при новом рассмотрении судом не были выполнены указания суда кассационной инстанции и фактически спор по существу вновь рассмотрен не был, в связи с чем считает необходимым, отменив судебные акты, направить дело на новое рассмотрение в тот же суд первой инстанции в ином составе суда.

Как следует из указаний кассационной инстанции, при новом рассмотрении суду следует определить круг обстоятельств, подлежащих доказыванию, и дать оценку всем доводам истца, в том числе 11 тому обстоятельству, что при продаже истцом техники по цене, которую истец считает явно заниженной, истцом сразу же была взята эта техника в аренду у ответчика с установлением цены имущества, в несколько раз превышающей стоимость ее продажи. Суду следует также предложить ответчику обосновать свои возражения относительно всех доводов истца в силу ч.1 ст. 131 АПК РФ.

Определением от 18.11.2017 года в соответствии со ст. 18 АПК РФ дело передано на рассмотрение судье Борсовой Ж.П.

Согласно ч.2 ст. 289 АПК РФ, указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, постановления суда первой, апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

Представитель истца поддержал ранее заявленное ходатайство о проведении судебной экспертизы и допросе свидетелей.

Согласно ст. 56, 88 АПК РФ, свидетелем является лицо, располагающее сведениями о фактических обстоятельствах, имеющих значение для рассмотрения дела. По ходатайству лица, участвующего в деле, арбитражный суд вызывает свидетеля для участия в арбитражном процессе.

Лицо, ходатайствующее о вызове свидетелей, обязано указать, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, может подтвердить свидетель, и сообщить суду его фамилию, имя, отчество и место жительства.

Определение суда от 30.01.2017 года суд с учетом того, что в рамках дела № А41-100680/2015 проведена оценочная экспертиза, считает необходимым истребовать заключение из материалов данного дела, а также нецелесообразным проводить в рамках настоящего дела судебную оценочную экспертизу, а также вызов и допрос свидетелей. В связи с этим, указанные ходатайства отклоняются.

Представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме по основаниям, изложенным в иске.

Представитель ответчика по иску возражал.

Выслушав представителей сторон, поддержавших свои позиции по спору, рассмотрев спор по существу, суд установил следующее.

Из иска следует, что между и истцом и ответчиком заключены спорные договоры на общую сумму 2870000 руб., спорные объекты были переданы ответчику 08.10.2014 г. по актам, в последствии спорные объекты использовались в рамках арендных правоотношений между сторонами.

Из материалов дела следует, а в ходе судебного разбирательства представители сторон подтвердили, что спорные договоры исполнены, имущество было передано за осуществленную плату.

Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемые сделки по купле-продажи транспортных средств, совершенные ответчиками 07 октября 2014 года, заключены на крайне невыгодных условиях для ООО «РосМонолит» в результате злоупотребления правом руководителя ООО «РосМонолит». Общество лишилось возможности использовать свое собственное имущество, в ведении уставной деятельности, получать прибыль.

Данные сделки являются экономически необоснованными для истца, что подтверждается последующим заключением 09 октября 2014 года договоров аренды тех же транспортных средств, в результате которых ООО «РосМонолит» получило в аренду проданные им транспортные средства, при этом стоимость переданной автотехники близка к её рыночной стоимости и в разы выше, чем определена договорами купли-продажи той же автотехники. Тем самым, оспариваемые сделки совершены с нарушением принципа эквивалентности в гражданско-правовых отношениях.

Стоимость передаваемого от ООО «РосМонолит» в собственность ООО «ТН- Строй» транспорта значительно превышала размер встречного предоставления.

Общая стоимость продаваемого имущества с учетом НДС составила 2 870 000 руб., в то время как его стоимость, установленная договорами аренды составила 13 750 000 руб. По мнению истца, вышеуказанные взаимосвязанные договоры купли-продажи и аренды обладают признаками недействительных сделок на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и в полном объеме, суд приходит к следующему.

Согласно ч.1,2 ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с ч.1,2 ст. 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно ч.1,5 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Назначение субъективного права состоит в предоставлении уполномоченному субъекту юридически гарантированной возможности удовлетворять потребности, не нарушая при этом интересов других лиц, общества и государства. Если субъективное право осуществляется в противоречии с назначением, происходит конфликт между интересами общества и конкретного лица.

По смыслу ст. 10 ГК РФ злоупотребление правом, т.е. осуществление субъективного права в противоречии с его назначением, имеет место в случае, когда субъект поступает вопреки норме, предоставляющей ему соответствующее право, не соотносит поведение с интересами общества и государства, не исполняет корреспондирующую данному праву юридическую обязанность, понимается ситуация, когда лицо действует в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным способом.

В гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений. Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ и товариществ, т.е. предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников). (Постановление Президиума ВАС РФ от 06.03.2012 N 12505/11) при этом, по мнению суда, недобросовестность действий (бездействия) директора по общему правилу считается доказанной, если существовал конфликт личных интересов и интересов юридического лица.

В соответствии с ч.1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, Арбитражным судом Московской области было рассмотрено дело № А41-100680/2015 по иску общества с ограниченной ответственностью «НПО «Мостовик» (далее – ООО «НПО «Мостовик») к обществу с ограниченной ответственностью «РосМонолит» (далее – ООО «РосМонолит»), обществу с ограниченной ответственностью «ТН-Строй» (далее – ООО «ТН-Строй») с требованиями, аналогичными требованиям, заявленным в рамках настоящего спора.

Решением Арбитражного суда МО от 09.09.2016 года по делу № А41-100680/2015 вынесено решение об отказе в удовлетворении исковых требований.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 25 мая 2017 года по данному делу решение Арбитражного суда МО от 09.09.2016 года отменено, иск удовлетворен в полном объеме.

При этом, судом апелляционной инстанции сделаны следующие выводы.

В оспариваемых договорах аренды стоимость переданной автотехники значительно превышает стоимость, указанную в договорах купли-продажи. Так, общая стоимость реализованной 07 октября 2014 года автотехники по 20 договорам купли-продажи составила 2 870 000 руб., тогда как общая стоимость переданной 09 октября 2014 года автотехники по 20 договорам аренды ее бывшему собственнику (истцу) составила уже 13 750 000 руб.

В целях выяснения действительной рыночной стоимости транспортных средств и самоходных машин, принадлежащих ООО «РосМонолит» по состоянию на 07 октября 2014 года, а также для исследования и проверки доводов апелляционных жалоб, определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 08 февраля 2017 года была назначена судебная оценочная экспертиза определения рыночной стоимости транспортных средств и самоходных машин, проведение которой поручено эксперту ООО Центр независимой профессиональной экспертизы «ПетроЭксперт» ФИО2

На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос: какова рыночная стоимость транспортных средств и самоходных машин, принадлежащих ООО «РосМонолит» по состоянию на 07 октября 2014 года, а именно:

1.- легковой автомобиль ВАЗ 21041-30, VIN <***>, 2008 года выпуска, номер кузова (кабина, прицеп) <***>, цвет авокадо (зеленый), ПТС 18МО 742776;

2. - самоходная машина - ТО-18Б.З погрузчик одноковшовый фронтальный, 2002 года выпуска, заводской номер машины (рамы) 446, двигатель № 016506, коробка передач 7426, цвет серо-желтый, паспорт самоходной машины ТА 067450;

3.-самоходная машина - ТО-18Б.З погрузчик фронтальный, 2004 года выпуска, заводской номер машины (рамы) Y3A333310042203, двигатель № 027602, коробка передач 4657, цвет желтый, паспорт самоходной машины ТВ 026782;

4.-самоходная машина SKID STEER LOADER 450 PLUS, 2007 года выпуска, заводской № машины (рамы): AL-05348, цвет: оранжево-черный, паспорт самоходной машины и других видов техники ТА 123993;

5.-грузовой кран KAMA3-53213 МТА 160, 1991 года выпуска, модель/номер двигателя 740.10.-628515, номер шасси (рама) 0026342, цвет оранжевый, ПТС 50 ЕН 689222;

6.-самосвал КАМАЗ 6520, VIN ХТС65200081159889, 2008 года выпуска, модель/номер двигателя 740510 82498513, кабина № 2105178, номер шасси (рама) ХТС65200081159889, цвет оранжевый, ПТС 16 MP 845128;

7.-грузовой фургон RENAULT KANGOO EXPRESS, 2012 года выпуска, VIN <***>, номер двигателя K7MK750UA20953, номер кузова (кабина, прицеп) <***>; цвет темно-серый, ПТС 78 УС 411767;

8.-специальный автомобиль КС 45717К-1, 2006 года выпуска, VIN <***>, номер двигателя 740.31240-2321988, номер шасси (рама) XTC53215R62260260, номер кузова (кабина, прицеп) 1951817, цвет оранжевый, ПТС 55 НХ 870794;

9.-автопогрузчик DOOSAN D 25S-5, 2007 года выпуска, двигатель № 68077739, заводской № машины (рамы) LR-00416, цвет оранжевый, ПТС ТС 235465;

10.-легковой автомобиль RENAULT LOGAN, 2012 года выпуска, VIN <***>, номер двигателя K7JA710UJ7860, номер кузова (кабина, прицеп) <***>, цвет белый, ПТС 77 НК 809937;

11.-экскаватор-погрузчик NEW HOLLAND B115-4PS, 2008 года выпуска, заводской № машины (рамы) N8GH15793, двигатель № 00523635, коробка передач 01008826/01002412, цвет желтый, паспорт самоходной машины СА 318305;

12.грузовой фургон цельнометаллический ГАЗ-2752, 2009 года выпуска, VIN <***>, номер кузова (кабина, прицеп) 27520090422419, модель/номер двигателя 2.4L-DONG* 15800259, цвет золотисто-бежевый, ПТС 52 МТ 921546;

13.-погрузчик HITACHI LX-110-7, 2006 года выпуска, заводской № машины (рамы) RYU4F200K00003473, двигатель 6BG1-218772, коробка передач T642-4LA0, цвет оранжевый, паспорт самоходной машины СА 189239;

14.-специальное пассажирское транспортное средство ГАЗ-32213, 2006 года выпуска, VIN <***>, модель/номер двигателя *405220*63129711*, номер кузова (кабина, прицеп) 32210060272400, цвет белый, ПТС 52 ME 715856;

15.-полуприцеп автомобильный НЕФАЗ 93341-11, 2006 года выпуска, VIN <***>, номер кузова (кабина, прицеп) 6 0000528, цвет серо-дымчатый, ПТС 02 ME 406376;

16.-грузовой автомобиль ГАЗ - 3302, 2008 года выпуска, VIN <***>, модель/номер двигателя *405240*83112999*, номер кузова (кабина, прицеп) 33020080546104, цвет сине-сиреневый, ПТС 52МС 815054;

17.-легковой автомобиль CHEVROLET CRUZE, 2011 года выпуска, VIN <***>, модель/номер двигателя Z18XER20RB7134, номер кузова (кабина, прицеп) <***>; цвет серый металлик, ПТС 78 НЕ 497405;

18.-легковой автомобиль LEXUS ES250,2012 года выпуска, VIN <***>, модель/номер двигателя 2AR Е539956, номер кузова (кабина, прицеп) <***>, цвет черный, ПТС 78 УТ 186642;

19.-автобетоносмеситель 69363В на шасси КАМАЗ 55111R, 2005 года выпуска, VIN <***>, номер двигателя 740.31-240, 2282532, номер кузова (кабина, прицеп) 1910725, цвет оранжевый, ПТС 61 КУ 577909;

20.-автобетоносмеситель 69363В на шасси КАМАЗ 55111R, 2005 года выпуска, VIN <***>, номер двигателя 740.31-240, 2281936, номер кузова (кабина, прицеп) 910604, цвет оранжевый, ПТС 61 КУ 577910.

07 марта 2017 года в адрес апелляционного суда поступило Заключение эксперта № 17М/119-А41-100680/15-ОЭ от 03 марта 2017 года (т. 14), согласно которому рыночная стоимость транспортных средств и самоходных машин значительно превышает стоимость, указанную в договорах купли-продажи.

Суд апелляционной инстанции оценил данное заключение эксперта № 17М/119-А41-100680/15-ОЭ от 03 марта 2017 года как соответствующее требованиям статей 82, 83 и 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционный суд пришел к выводу, что при совершении оспариваемых сделок купли-продажи и аренды, ущерб для ООО «РосМонолит» и его учредителя ООО НПО «Мостовик» выразился в реализации принадлежащей ООО «РосМонолит» автотехники и самоходных машин по явно заниженной стоимости, утрате возможности обществу использовать свое имущество, иначе как по договору аренды, осуществлять уставную деятельность по производству и реализации бетонной смеси, несении дополнительных затрат по уплате арендных платежей за арендованную автотехнику при ее полном содержании и техническом обслуживании.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 при установлении обстоятельств продажи недвижимого имущества, свидетельствующих о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) общества (покупателя), воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган продавца при заключении договоров купли-продажи действовал явно в ущерб последнему, в результате чего утрачена возможность использовать имущество, необходимое истцу для осуществления основной деятельности, суд на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ признает спорные сделки недействительными.

Кроме того, решением Арбитражного суда Московской области по делу № А41-48502/2015 с ООО «РосМонолит» в пользу ООО «ТН-Строй» была взыскана арендная плата за проданную им за 2 870 000 руб., а затем взятую им же в аренду технику, в размере 3 412 898 руб.

Учитывая изложенные обстоятельства, спорные сделки купли-продажи транспортных средств и самоходных машин и аренды этих транспортных средств являются экономически необоснованными для общества и совершены не в его интересах. Заключение и исполнение невыгодных для общества договоров купли- продажи транспортных средств, передача автотехники, заключение договоров аренды той же самой автотехники на невыгодных для общества условиях (по заниженной стоимости) свидетельствуют об отсутствии в действиях руководителя ООО «РосМонолит» должной степени заботливости и осмотрительности в отношении интересов общества, поскольку общество утратило возможность использовать свое имущество и получать прибыль в соответствии со своей уставной деятельностью.

Таким образом, спорные договоры купли-продажи транспортных средств и самоходных машин от 07 октября 2014 года и договоры аренды этих транспортных средств от 09 октября 2014 года следует признать недействительными.

Как установлено апелляционным судом, признанные недействительными сделки фактически были исполнены сторонами.

Применяя последствий недействительности сделок, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

С учетом изложенного, а также того факта, что спорные сделки признаются апелляционным судом недействительными, требование ООО «Реванш» о применении последствий их недействительности в виде возврата транспортных средств и самоходных машин в собственность ООО «РосМонолит» подлежит удовлетворению. С ООО «РосМонолит» в пользу ООО «ТН-Строй» следует взыскать 2 870 000 руб.

Таким образом, вступившим в законную силу постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 25 мая 2017 год по делу № А41-100680/2015 признаны недействительными на основании ст. 10, ст. 168 ГК РФ сделки, которые оспариваются истцом в рамках настоящего дела, и применены последствия недействительности сделок.

В рамках дела №А41-100680/15 апелляционным судом были установлены все обстоятельства по заключению и исполнению спорных сделок, дана им правовая оценка по основаниям, указанным в настоящем иске.

Следовательно, необходимость признания недействительными оспариваемых договоров отсутствует,

На основании статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу постановление суда апелляционной инстанции по делу N А41-100680/2015 не является преюдициальным, ввиду несовпадения состава участвующих лиц (иск был заявлен участником Общества). Однако принятое судом решение по своим правовым выводам обязательно для суда, рассматривающего настоящее дело.

В силу ст. 16 АПК РФ повторное признание оспариваемой сделки недействительной не требуется, суд не считает возможным рассматривать на предмет недействительности сделку, уже признанную недействительной в судебном порядке по предложенному истцом основанию.

Приведенные истцом основания недействительности оспариваемой сделки уже были предметом оценки суда.

Поэтому, отклоняя требование истца о признании сделки недействительной, суд исходит из положений ст. 16 АПК РФ и обязательности ранее принятого решения для суда, рассматривающего настоящее дело.

По правилам части 2 ст. 166 ГК РФ, обращаясь в суд с иском о признании недействительной ничтожной сделки и о применении последствий недействительности, истец должен доказать обстоятельство нарушения оспариваемыми сделками собственных прав.

При этом, судом учитывается также то обстоятельство, что апелляционным судом применены последствия недействительности сделок, о чем указывалось выше.

Права истца данным судебным актом восстановлены.

При изложенных обстоятельствах суд, исследовав доводы и возражения сторон, с учетом представленных в материалы дела доказательств, приходит к выводу о том, что основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют ввиду отсутствия предмета спора.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Московской области в течение месяца.

Судья Ж.П.Борсова