Решение от 25 февраля 2020 г. по делу № А40-230547/2018

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

г. МоскваДело № А40- 230547/18-58-1951

«25» февраля 2020г.

Резолютивная часть решения объявлена 11.02.2020 г.

Решение в полном объеме изготовлено 25.02.2020 г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи ФИО1,

при секретаре Ивлевой А.Е.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 к ответчику – ООО «Торгово-логистическая компания» (ОГРН <***>, 107258, <...>) о взыскании действительной стоимости доли,

с участием: истец ФИО2 (паспорт), представитель истца – ФИО3 (паспорт, доверенность от 09.11.2019г.), представитель ответчика – ФИО4 (паспорт, доверенность от 05.10.2018г.),

Установил:

определением Арбитражного суда г.Москвы от 08.10.2018 г. принято к производству дело по исковому заявлению ФИО2 к ответчику – ООО «Торгово-логистическая компания» о взыскании действительной стоимости доли.

Исковое заявление мотивировано тем, что ФИО2, являясь участником ООО «Торгово-логистическая компания» и собственником 80% доли в уставном капитале Общества, обратилась 21.10.2017 года к Ответчику с заявлением о выходе из состава участников Общества и выплате действительной стоимости принадлежащей доли. Номинальная стоимость доли на момент подачи заявления составляла 20000 рублей (сумма уставного капитала 25000 рублей). 23.10.2017 года заявление принято генеральным директором Общества ФИО5 Таким образом, с момента получения ООО «ТЛК» заявления участника ФИО2 о выходе из общества, с 23.10.2017 года, доля в уставном капитале общества в размере 80% перешла к обществу. Действительная стоимость доли должна быть выплачена ФИО2 не позднее 24.01.2018, однако ООО «Торгово-логистическая компания» стоимость действительной доли выбывшего участника не определило, выплату не произвело. Срок добровольной выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале, причитающейся истцу, истек.

Судом в порядке ст. 49 АПК РФ принято к производству заявление об уточнении исковых требований, в котором истец просит взыскать с ООО «Торгово-логистическая компания» действительную стоимость доли в размере 3 386 585 руб. 00 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 521 441,28 руб.

Определением от 09.04.2019 г. производство по делу приостановлено в связи с назначением судебной оценочной экспертизы по определению размера действительной стоимости доли ФИО2 в размере 80% в уставном капитале ООО «Торгово-логистическая компания».

В настоящем судебном заседании дело подлежало рассмотрению по существу.

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении, с учетом принятых судом уточнений.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных исковых требований по доводам, изложенным в отзыве на иск.

Изучив материалы дела, представленные доказательства, заслушав мнения представителей сторон, суд пришел к следующим выводам.

Судом установлено, что ФИО2 являлась участником ООО «Торгово-логистическая компания» и владела долей в размере 80% уставного капитала общества, что подтверждается сведениями ЕГРЮЛ, не оспаривается ответчиком.

21.10.2017 г. истцом в порядке п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» нотариально удостоверено заявление о выходе из состава участников общества с отказом на выдачу имущества в натуре и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале.

Указанное заявление о выходе получено ООО «Торгово-логистическая компания» 23.10.2017 г., что подтверждается распиской генерального директора и не оспаривается ответчиком.

С 23.10.2017 года доля истца в уставном капитале перешла во владение Общества.

В соответствии с ч. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции на дату выхода из состава участников общества), участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Пунктом 10.1 Устава общества предусмотрено, что участник вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других участников или Общества.

Согласно п. 6.1 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя т

Согласно п. 10.2. Устава в случае выхода участника Общества из Общества его доля переходит Обществу. Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчётности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе Общества или с согласия этого участник Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале Общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Согласно п.п. 2 п. 7 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», доля участника общества переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества, если право участника на выход из общества предусмотрено уставом.

Согласно п. 8 ст. 23 указанного Закона, общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества. Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.

Положением 10.3 Устава установлено, что Общество обязано выплатить участнику Общества действительную стоимость его доли или части доли в уставом капитале Общества либо выдать ему в натуре имущества такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Выплата действительной стоимости доли не произведена ответчиком со ссылкой на то, что стоимость чистых активов общества составляет отрицательные величины.

В соответствии с пп. «в» пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае, если участник общества с ограниченной ответственностью не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Определением от 09.04.2019 г. назначена судебная оценочная экспертиза по определению размера действительной стоимости доли ФИО2 в размере 80% в уставном капитале ООО «Торговологистическая компания». Проведение судебно-оценочной экспертизы поручено эксперту ООО «Оценка Бизнес Консалтинг» ФИО6. На рассмотрение эксперта поставлен вопрос: какова действительная стоимость доли ФИО2 в размере 80% в уставном капитале ООО «Торговологистическая компания», с учетом рыночной стоимости принадлежащего ООО «Торговологистическая компания» имущества - транспортных средств по состоянию на 30.09.2017г.

Согласно заключению экспертов ООО «Оценка Бизнес Консалтинг» от 19.09.2019г. № 19/09/19-36 по поставленному вопросу на основании представленной на исследование документации сделан вывод, что действительная стоимость доли ФИО2 в размере 80% в уставном капитале ООО «Торгово-логистическая компания», с учетом рыночной стоимости принадлежащего обществу имущества – транспортных средств по состоянию на 30.09.2017г. - последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, составляет 3 886 585 руб.

Оценив в порядке ст.ст. 68, 71 АПК РФ экспертное заключение ООО «Оценка Бизнес Консалтинг» от 19.09.2019г. №19/09/19-36, суд находит его надлежащим и достоверным, экспертное исследование проведено в соответствии с требованиями законодательства, ст. 82, 83, 86 АПК РФ, в заключении экспертами отражены все предусмотренные ч. 2 ст. 86 АПК РФ, Федеральным законом «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» сведения; эксперты предупреждены об уголовной ответственности за дачу ложного заключения по ст. 307 УК РФ.

Экспертное заключение ООО «Оценка Бизнес Консалтинг» суд находит мотивированным, выводы экспертов являются полными, категоричными, не содержат неясностей, основаны на исследованных ими обстоятельствах, представленных для производства экспертизы документах, содержат ссылки на указанные документы. Противоречия в выводах экспертов отсутствуют, оснований сомневаться в обоснованности заключения не имеется. Использованный экспертами способ определения действительной стоимости доли соответствует положениям Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», требованиям гражданского законодательства.

В ходе судебного заседания представитель ответчика заявил ходатайство о проведении повторной экспертизы, указав, что представленное в материалы дела заключение является необоснованным, составлено с нарушением законодательства, исходит из обстоятельств, не соответствующих фактическим обстоятельствам дела.

Определением Арбитражного суда г.Москвы от 11.02.2020г. в удовлетворении ходатайства отказано.

С учетом изложенного, суд основывает свои выводы о действительной стоимости доли истца на момент его выхода из состава участников общества на результатах судебной оценочной экспертизы, проведенной ООО «Торгово-логистическая компания».

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

С учетом изложенного, принимая во внимание установленные судом фактические обстоятельства дела, суд находит исковые требования о взыскании действительной стоимости доли подлежащими удовлетворению в размере 3 886 585 руб., поскольку требования в данной части основаны на законе, подтверждены совокупностью надлежащих, достаточных доказательств. Ответчиком доводы истца не опровергнуты.

Рассмотрев требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 ГК РФ за период с 24.01.2018 по 13.11.2019 в размере 521 441 руб. 28 коп.

В соответствии с п.1 ст. 395 ГК РФ, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В соответствии с п.48 Постановления Пленума Верховного суда от 24 марта 2016 г. N 7 сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Расчет суммы процентов произведен истцом в соответствии с нормами материального права, регулирующими взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами, судом проверен и признан правильным. Контррачет ответчиком не представлен.

В силу положений ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами и никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

В силу ч. 1 ст. 110 АПК РФ с ответчика в пользу истца и в доход федерального бюджета подлежат взысканию судебные расходы по оплате государственной пошлины. Кроме того, судебные расходы по оплате стоимости экспертизы в размере 25 000 руб. в силу ч. 1 ст. 110 АПК РФ подлежат возмещению за счет ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 64-68, 71, 110, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ,

РЕШИЛ:

Взыскать с ООО «Торгово-логистическая компания» в пользу ФИО2 действительную стоимость доли в размере 3.886.585 (три миллиона восемьсот восемьдесят шесть тысяч пятьсот восемьдесят пять) руб. 00 коп., проценты в размере 521.441 (пятьсот двадцать одна тысяча четыреста сорок один) руб. 28 коп., судебные расходы по оплате стоимости экспертизы в размере 25.000 (двадцать пять тысяч) руб. 00 коп., расходы по уплате государственной пошлины в размере 41.341 (сорок одна тысяча триста сорок один) руб. 00 коп.

Взыскать с ООО «Торгово-логистическая компания» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3.699 (три тысячи шестьсот девяносто девять) руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.

СудьяО.Н. Жура