Решение от 12 ноября 2018 г. по делу № А45-19411/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-19411/2018
г. Новосибирск
12 ноября 2018 года
резолютивная часть решения объявлена 06 ноября 2018 года

решение в полном объеме изготовлено 12 ноября 2018 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Амелешиной Г.Л., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мушкачевой Т.А., рассмотрев в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 630102, <...>, зал судебного заседания № 535, дело по иску Закрытого акционерного общества "Новосибирский градостроительный проектный институт" (ИНН <***>), г. Новосибирск, конкурсный управляющий ФИО1, к обществу с ограниченной ответственности "РЕГИОН ПЛЮС" (ИНН <***>), г. Новосибирск; акционерному обществу "НОВОСИБИРСКИЙ ЗАВОД ПОЛУПРОВОДНИКОВЫХ ПРИБОРОВ С ОКБ" (ИНН <***>), г. Новосибирск, о взыскании солидарно 1 157 402 руб. задолженности за пользование нежилыми помещениями по договорам аренды, при участии в судебном заседании представителей: ответчиков: ООО "РЕГИОН ПЛЮС": ФИО2, доверенность от 12.09.2018; АО НОВОСИБИРСКИЙ ЗАВОД ПОЛУПРОВОДНИКОВЫХ ПРИБОРОВ С ОКБ": ФИО3, доверенность №018/10 от 20.02.2018,

Установил:

Закрытое акционерное общество «Новосибирский градостроительный проектный институт» (далее – истец, ЗАО «НГСПИ») обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском о взыскании солидарно с общества с ограниченной ответственности "РЕГИОН ПЛЮС" (далее – ответчик 1, ООО «РЕГИОН ПЛЮС»), акционерного общества "НОВОСИБИРСКИЙ ЗАВОД ПОЛУПРОВОДНИКОВЫХ ПРИБОРОВ С ОКБ" (далее – ответчик 2, ЗАО «НЗПП с ОКБ») 1 157 402 руб. 00 коп. платежей, полученных за пользование нежилыми помещениями (далее – имущество), в том числе: -по договору аренды нежилых помещений №0111-15 от 01.11.2015г. в размере 125 115 руб. 00 коп. за период с 01.11.2015г. по 31.01.2016г.; -по договору аренды нежилых помещений №0102-16 от 01.02.2016г. в размере 555 355 руб. 00 коп. за период с 01.02.2016г. по 31.12.2016г.; -по договору аренды нежилых помещений №0101-17 от 01.01.2017г. в размере 476 952 руб. 40 коп. за период 01.01.2017г. по август 2017 г.

Истец, надлежащим образом извещенный, в суд не явился. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в его отсутствие.

В судебном заседании 16.10.2018 истец поддержал иск в полном объеме.

Ответчики письменными отзывами и в ходе судебного разбирательства отклонили исковые требования как необоснованные, мотивируя тем, что на момент заключения договоров аренды ООО «Регион Плюс» было управомочено на передачу помещений в аренду; денежные средства по договорам уплачены в полном объеме.

Также ООО «РЕГИОН ПЛЮС» заявило о неверной квалификации истцом доходов от владения имуществом ответчиком - ООО «РЕГИОН ПЛЮС» и арендных платежей ЗАО «НЗПП с ОКБ», которые необходимо рассматривать как убытки (неполученный доход ЗАО «НГСПИ») в соответствии со статьей 15 ГК РФ, в связи с чем у истца отсутствует основания для удовлетворения заявленных требований о взыскании арендных платежей за период с 01.11.2015 г. по 30.11.2017 г. в размере 867 799,62 руб. в соответствии со статьей 303 ГК РФ.

Исследовав материалы дела и оценив их по правилам, предусмотренным статьей 71 АПК РФ, выслушав объяснения представителей ответчиков, учитывая вступившие в законную силу судебные акты по делу №А45-23837/2015, имеющие преюдициальное значение для настоящего спора, арбитражный суд находит иск обоснованным и подлежащим удовлетворению.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Проверка доводов сторон, оценка представленных доказательств приводит к следующему.

Как следует из материалов дела, 30 октября 2014 года завершена реорганизация ЗАО «НГСПИ» в форме выделения из него двух юридических лиц: ЗАО «СибОфис плюс» и ЗАО «ДК Регион», в результате которой ЗАО «ДК Регион» по передаточному акту, в том числе, переданы нежилые помещения, расположенные в здании по адресу: <...>, на 1 этаже (наземный этаж), общей площадью 219,5 кв.м.

08 июля 2015 года ЗАО «ДК Регион» реорганизовано в форме преобразования в ООО «ДК Регион».

ООО «ДК Регион» передало нежилые помещения, расположенные в здании по адресу: <...>, на 1 этаже (наземный этаж), общей площадью 219.5 кв.м. в собственность ООО «Регион плюс», выделенного из ООО «ДК Регион» (дата регистрации ООО «Регион плюс» - 29.10.2015 г.).

ООО «Регион плюс» были заключены следующие договоры аренды с АО «НЗПП с ОКБ»:

-договор аренды нежилых помещений №0111-15 от 01.11.2015 года, на срок с 01.11.2015 года по 31.01.2016 года, размер ежемесячной арендной платы 41 705 рублей.

-договор аренды нежилых помещений №0102-16 от 01.02.2016 года, на срок с 01.02.2016 года по 31.12.2016 года, размер ежемесячной арендной платы 50 485 рублей.

-договор аренды нежилых помещений №0101-17 от 01.01.2017 года, на срок с 01.01.2017 года по 30.11.2017 года, размер ежемесячной арендной платы 61 460 рублей.

АО «НЗПП с ОКБ» заявлено и документально подтверждено, что в период действия договоров аренды перечислены в счет оплаты аренды следующие денежные суммы: по договору № 0111-15 в размере 125 115 руб.; по договору № 0102-16 АО «НЗПП с ОКБ» в размере 555 355 руб., по договору № 0101-17 в размере 476 952 руб. 40 коп.

Задолженности по договорам аренды перед ООО «РЕГИОН ПЛЮС» у АО «НЗПП с ОКБ» не имеется, что подтверждается актами сверки взаимных расчетов от 31.12.2016, 20.09.2017, 30.11.2017, 06.12.2017.

Определением от 10.05.2017 года Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-23837/2015 в рамках дела о банкротстве ЗАО «НГСПИ» признаны недействительными реорганизация ЗАО «НГСПИ» и передача имущества обществам, созданным в результате реорганизации. Суд определил истребовать из незаконного владения ООО «Регион плюс» (ОГРН <***>, ИНН/КПП <***>/540201001, передав в собственность Закрытого акционерного общества «Новосибирский градостроительный проектный институт», следующее недвижимое имущество: 1)Помещения, назначение - нежилое, номера на поэтажном плане: 75- 77,125,126; этажность (этаж): 1 (надземный этаж); адрес (местоположение): <...>, площадью 219,5 кв. м., кадастровый (или условный) номер: 54:35:032680:81.

На основании указанного судебного акта 21 августа 2017 года право собственности на нежилые помещения, расположенные в здании по адресу: <...>, на 1 этаже (наземный этаж), общей площадью 219,5 кв.м., зарегистрировано за истцом.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16.10.2017 определение Арбитражного суда Новосибирской области от 10.05.2017 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2017 по делу №А45-23837/2015 отменены; обособленный спор был направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

При новом рассмотрении спора определением Арбитражного суда Новосибирской области от 19.12.2017, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2018, признаны недействительными реорганизация ЗАО «НГСПИ» в форме выделения из него двух юридических лиц: ЗАО «ДК Регион» (правопреемник - ООО «ДК Регион») и ЗАО «СибОфис плюс» (правопреемник - ООО «СибОфис плюс»), решения по передаче имущества ЗАО «НГСПИ» двум юридическим лицам: ЗАО «ДК Регион» и ЗАО «СибОфис плюс», истребовано из владения ООО «Регион плюс» и возвращено в конкурсную массу ЗАО «НГСПИ» имущество, переданное в результате реорганизации, в том числе нежилые помещения, расположенные в здании по адресу: <...>, на 1 этаже (наземный этаж), общей площадью 219,5 кв.м.

В рамках рассмотрения указанного спора было установлено, что реорганизация ЗАО «НГСПИ» и передача имущества совершены с целью злоупотребления правом, что является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, и влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Учитывая, что вышеуказанными судебными актами установлена ничтожность реорганизации ЗАО «НГСПИ», передачи имущества к ООО «ДК Регион», а, следовательно, установлена ничтожность прав собственности ООО «ДК Регион», а, следовательно, и ООО «Регион плюс», поскольку правомочие по распоряжению имуществом, в том числе путем его передачи в собственность создаваемому обществу, принадлежит исключительно его законному собственнику (пункты 1, 2 статьи 209 ГК РФ).

Таким образом, ООО «Регион плюс», не имело правомочий на заключение договоров аренды с АО «НЗПП с ОКБ» в отношении нежилых помещений, расположенных в здании по адресу: <...>, на 1 этаже (наземный этаж), общей площадью 219,5 кв.м.

В соответствии с пунктом 12 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 г. №73 (в ред. от 25.12.2013 г.) «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» при рассмотрении споров по искам собственника, имущество которого было сдано в аренду неуправомоченным лицом, о взыскании стоимости пользования этим имуществом за период его нахождения в незаконном владении судам необходимо учитывать, что они подлежат разрешению в соответствии с положениями статьи 303 ГК РФ, которые являются специальными для регулирования отношений, связанных с извлечением доходов от незаконного владения имуществом, и в силу статьи 1103 ГК РФ имеют приоритет перед общими правилами о возврате неосновательного обогащения (статья 1102, пункт 2 статьи 1105 ГК РФ). Указанная норма о расчетах при возврате имущества из чужого незаконного владения подлежит применению как в случае истребования имущества в судебном порядке, так и в случае добровольного возврата имущества во внесудебном порядке невладеющему собственнику лицом, в незаконном владении которого фактически находилась вещь.

В связи с изложенным собственник вещи, которая была сдана в аренду неуправомоченным лицом, при возврате ее из незаконного владения вправе на основании статьи 303 ГК РФ предъявить иск к лицу, которое заключило договор аренды, не обладая правом собственности на эту вещь и не будучи управомоченным законом или собственником сдавать ее в аренду, и получало платежи за пользование ею от арендатора, о взыскании всех доходов, которые это лицо извлекло или должно было извлечь, при условии, что оно при заключении договора аренды действовало недобросовестно, то есть знало или должно было знать об отсутствии правомочий на сдачу вещи в аренду. От добросовестного арендодателя собственник вправе потребовать возврата или возмещения всех доходов, которые тот извлек или должен был извлечь со времени, когда он узнал или должен был узнать о неправомерности сдачи имущества в аренду.

Такое же требование может быть предъявлено собственником к арендатору, который, заключая договор аренды, знал об отсутствии у другой стороны правомочий на сдачу вещи в аренду. В случае если и неуправомоченный арендодатель, и арендатор являлись недобросовестными, они отвечают по указанному требованию перед собственником солидарно (пункт 1 статьи 322 ГК РФ).

Вступившими в законную силу судебными актами, указанными выше, установлено, что реорганизация ЗАО «НГСПИ» и передача имущества были совершены с противоправной целью при заведомо недобросовестном осуществлении гражданских прав.

О ходе процедуре реорганизации ЗАО «НГСПИ» ФИО4, который являлся на момент реорганизации и является до настоящего времени единоличным исполнительным органом АО «НЗПП с ОКБ», был надлежащим образом осведомлен, поскольку являлся кредитором ЗАО «НГСПИ», задолженность перед которым передана в ходе реорганизации ЗАО «СибОфис плюс» и ЗАО «ДК Регион».

С 05.12.2014 года ФИО4 являлся акционером, владеющим 95% акций ЗАО «ДК Регион», и не мог не знать о пороках сделок, на основании которых у общества, мажоритарным акционером которого он является, возникло право собственности на имущество, в том числе на нежилые помещения, расположенные в здании по адресу: <...>, на 1 этаже (наземный этаж), общей площадью 219,5 кв.м., и, следовательно, не мог не знать об отсутствии правомочий на заключение договоров аренды со стороны ЗАО «ДК Регион».

Таким образом, АО «НЗПП с ОКБ», ООО «ДК Регион» и ООО «РЕГИОН ПЛЮС» были осведомлены об отсутствии у ООО «Регион плюс» правомочий на сдачу в аренду имущества. При таком положении не усматривается добросовестность и разумность в действиях АО «НЗПП с ОКБ» по уплате арендной платы в пользу ООО «РЕГИОН ПЛЮС» после 04.09.2017 после получения уведомления ЗАО «НСГПИ», поскольку на момент осуществления платежей 27.09.2017, вступившие в законную силу судебные акты по делу №А45-23837/2015 не были отменены, а право собственности на арендуемые помещения было зарегистрировано за ЗАО «НГСПИ», о чем руководителю арендатор было достоверно известно.

Принимая во внимание периоды создания обществ, которым передано имущество должника, состав их участников и руководителей, периоды перехода имущества от одного общества к другому, суд пришел к выводу, что последовательный ряд юридически значимых действий и совершенных сделок необходимо рассматривать в качестве единой сделки, связанной с выводом активов должника, направленной на причинение вреда кредиторам ЗАО «НГСПИ».

На основании изложенного, все доходы, извлеченные ООО «РЕГИОН ПЛЮС» от сдачи в аренду нежилых помещений, расположенных в здании по адресу: <...>, на 1 этаже (наземный этаж), общей площадью 219,5 кв.м., по договорам аренды нежилых помещений №0111-15 от 01.11.2015, №0102-16 от 01.02.2016, №0101-17 от 01.01.2017, подлежат возврату в пользу ЗАО «НГСПИ».

Руководствуясь статьями 166-168, 303, 309, 310, 322, 606, 608, 614 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 17.11.2011 №73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды», учитывая преюдициальное значение судебных актов по делу №А45-23837/2015, суд исходит из доказанности наличия оснований для взыскания с ответчиков задолженности.

Представленный истцом расчет исковых требований проверен судом, признан правильным, ответчиками не оспорен.

В отсутствие в материалах дела доказательств оплаты, с ответчиков подлежат взысканию солидарно в пользу Закрытого акционерного общества "Новосибирский градостроительный проектный институт" (ИНН <***>): 1 157 402 руб. 40 коп. платежей, полученных за пользование имуществом, в том числе: -по договору аренды нежилых помещений №0111-15 от 01.11.2015г. в размере 125 115 руб. 00 коп. за период с 01.11.2015г. по 31.01.2016г.; -по договору аренды нежилых помещений №0102-16 от 01.02.2016г. в размере 555 355 руб. 00 коп. за период с 01.02.2016г. по 31.12.2016г.; -по договору аренды нежилых помещений №0101-17 от 01.01.2017г. в размере 476 952 руб. 40 коп. за период 01.01.2017г. по август 2017 г.

Несостоятельны доводы ответчика 2 о том, что положения статьи 303 ГК РФ в данном случае неприменимы, поскольку суд при рассмотрении дела №А45-23837/2015 указал в определении от 19.12.2017 о неприменении норм об истребовании имущества из владения и применил последствия недействительности сделки, предусмотренные статьей 167 ГК РФ, не являются основанием отказа в удовлетворении исковых требований, так как следует из разъяснений ВАС РФ, указанная норма о расчетах при возврате имущества из чужого незаконного владения подлежит применению не только в случае истребования имущества в судебном порядке, но и в случае добровольного возврата имущества во внесудебном порядке невладеющему собственнику лицом, в незаконном владении которого фактически находилась вещь.

Поскольку при рассмотрении обособленного спора в случае банкротства должника подлежат применению специальные нормы, а именно, положения статьи 61.6 Закона о банкротстве, согласно которой имущество, которое передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу, и истцом право собственности на указанное имущество в результате судебных разбирательств было зарегистрировано 21.08.2017, следовательно, истец имеет право на возмещение всех доходов, которые это неуправомоченное лицо извлекло или должно было извлечь за все время владения. При этом неправильная, по мнению ответчика, квалификация истцом требования, также не влечет оснований для отказа в удовлетворении обоснованного требования.

Расходы по уплате государственной пошлине в части солидарной ответственности также подлежат взысканию солидарно с ответчиков применительно к п. 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела".

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 (часть 2), 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственности "РЕГИОН ПЛЮС" (ИНН <***>), акционерного общества "НОВОСИБИРСКИЙ ЗАВОД ПОЛУПРОВОДНИКОВЫХ ПРИБОРОВ С ОКБ" (ИНН <***>) в пользу Закрытого акционерного общества "Новосибирский градостроительный проектный институт" (ИНН <***>):

1 157 402 руб. 40 коп. платежей, полученных за пользование имуществом, в том числе: -по договору аренды нежилых помещений №0111-15 от 01.11.2015г. в размере 125 115 руб. 00 коп. за период с 01.11.2015г. по 31.01.2016г.; -по договору аренды нежилых помещений №0102-16 от 01.02.2016г. в размере 555 355 руб. 00 коп. за период с 01.02.2016г. по 31.12.2016г.; -по договору аренды нежилых помещений №0101-17 от 01.01.2017г. в размере 476 952 руб. 40 коп. за период 01.01.2017г. по август 2017 г.;

24 574 руб. 00 коп. государственной пошлины.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья

Г.Л. Амелешина