Решение от 20 июля 2022 г. по делу № А55-2518/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



20 июля 2022 года

Дело №

А55-2518/2022



Резолютивная часть объявлена 14 июля 2022 года

Решение в полном объеме изготовлено 20 июля 2022 года



Арбитражный суд Самарской области


в составе

Судьи Балькиной Л.С.


При ведении протокола судебного заседания помощником судьи Хабибуллиной Л.Р.


рассмотрев в судебном заседании 14 июля 2022 года дело по иску, заявлению


ФИО6


к ФИО1


Третье лицо ФИО2 , ООО «Управляющая компания «Железнодорожная»


О взыскании 3 000 000 руб.


при участии в заседании


от истца – представители ФИО3, ФИО4,

от ответчика – представитель ФИО5,

от третьих лиц – не участвовали,

установил:

Истец обратился в арбитражный суд с иском к ответчику о применении последствий недействительности (ничтожной) сделки – договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "ЖЕЛЕЗНОДОРОЖНАЯ" и взыскании 3 000 000 руб.

Ответчик требования истца отклонил, указал на ничтожность договора, отрицал получение от истца спорной денежной суммы. Ответчик просил исключить из материалов дела расписку от 16.11.2019 о получении денежных средств в размере 3 000 000 руб. ФИО6 у ФИО6 Оснований для исключения данного доказательства у суда не имеется, в материалы дела представлена заверенная копия расписки, которая была приобщена к материалам дела по ходатайству истца , о фальсификации доказательств на основании ст. 161 АПК РФ ходатайств не заявлено, процессуальных оснований для исключения данного доказательства из числа доказательств по делу и из материалов дела у суда не имеется, в удовлетворении ходатайства ответчика суд отказывает.

Определением от 03.02.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "ЖЕЛЕЗНОДОРОЖНАЯ".Определением от 31.03.2022 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2. Третьи лица явку представителей не обеспечили, извещены в соответствии с положениями ст. 123 АПК РФ.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, отзыве на иск, письменных пояснения, заслушав пояснения представителей сторон, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.


Как указал истец, 02.12.2019 года между истцом (ФИО6) и ответчиком (ФИО1) был пописан Договор купли-продажидоли (50%) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностьюУправляющая компания «Железнодорожная» (ИНН: <***>). В тот же день, доподписания договора ФИО6 передал ФИО1 в счет оплаты по Договору денежнуюсумму в размере 3 000 000 рублей, о чем указано в п. 5 Договора, заверено подписьюответчика на указанном листе Договора. В связи с несоблюдением нотариальной формы сделки на основании п. 11 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка является недействительной ( ничтожной) и согласно ст. 166 АПК РФ истец предъявил требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде взыскания с денежной суммы в размере 3 000 000 руб. Как указал истец, данную денежную сумму для передачи в оплату стоимости приобретаемой доли , он занял у своего брата, что подтверждается копией расписки от 16.11.2019.


Возражая против требования истца, ответчик в отзыве указал, что денежные средства в размере 3 000 000 руб. от истца он не получал, договор купли – продажи от 02.12.2019 является ничтожной сделкой, впоследствии доля была подарена согласно договору дарения от 26.11.2020. ФИО2


В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно абзацу 2 пункта 2 указанной статьи продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению, путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Нотариальное удостоверение сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона (в отношении долей, принадлежащих обществу).

В силу п. 12 ст. 21 Закона об ООО доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки.

Оспариваемая сделка является сделкой, направленной на отчуждение части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, на указанную сделку не распространяются предусмотренные законом исключения из общего правила о нотариальном удостоверении такой сделки, следовательно, оспариваемая сделка подлежит нотариальному удостоверению (пункт 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии со статьей 163 Гражданского кодекса Российской Федерации нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе, наличия у каждой из сторон права на ее совершение и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие. Нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе.


Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1).

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В материалы дела не представлен договор купли – продажи доли в ООО УК «Железнодорожная» между ФИО1 ( продавец) и ФИО6 ( покупатель) от 02.12.2019 , содержащий нотариальное удостоверение сделки, стороны также пояснили, что нотариальное удостоверение сделки не состоялось. В связи с изложенным, ввиду несоблюдения нотариальной формы сделки указанный договор купли – продажи доли является недействительной ( ничтожной ) сделкой.

Истец просит применить последствия недействительности ничтожной сделки и взыскать с ответчика денежные средства в сумме 3 000 000 руб. , переданные, по его позиции, по договору купли – продажи доли в ООО УК «Железнодорожная» от 02.12.2019 , ответчику.

В п. 5 договора купли – продажи доли в ООО УК «Железнодорожная» от 02.12.2019 указано, что указанная в п. 2 настоящего договора доля в уставном капитале продана по согласованной сторонами цене в размере 3 000 000 руб. Указанная сумма была передана покупателем продавцу до подписания настоящего договора.

В то же время, в пункте 4 договора купли – продажи доли в ООО УК «Железнодорожная» от 02.12.2019 стороны согласовали: доля в уставном капитале в размере 50% на день удостоверения настоящего договора оплачена продавцом полностью , что подтверждается распиской, далее в договоре прочерк . Таким образом, стороны определили по договору что , документом, удостоверяющим передачу денежных средств является расписка.

В материалы дела не представлен документ, подтверждающий факт передачи денежных средств в размере 3000 000 руб. истцом ответчику, а указание в п. 5 договора о передаче суммы до подписания договора не подтверждает сам факт передачи денежных средств, который, согласно п. 4 договора , должен быть подтвержден распиской.

Сторонами не оспаривалось при рассмотрении дела, что удостоверение сделки не состоялось. Расписка о получении денежных средств ответчиком от истца в сумме 3 000 000 руб. в материалы дела не представлена, факт получения денежных средств по сделке ответчиком от истца в сумме 3000 000 руб. документально не подтвержден. Представленная истцом копия расписки о получении денежных средств истцом в долг в размере 3 000 000 руб. также не может безусловно свидетельствовать о передаче данной денежной суммы впоследствии ответчику и не принимается судом в качестве доказательства, подтверждающего передачу спорной денежной сумму ответчику. Доводы сторон, изложенные в письменных пояснениях истца , отзыве ответчика о личных, рабочих отношениях сторон , предшествующих подписанию договора, и после его подписания, а также о профессиональной стороне деятельности истца, суд не принимает в обоснование требований и возражений, поскольку данные обстоятельства не могут подтверждать факт передачи и получения денежных средств ответчиком.

Поскольку доказательства, подтверждающие факт передачи денежных средств в сумме 3000 000 руб. ответчику в материалы дела не представлены, оснований для применения последствий недействительности ничтожной сделки в виде взыскания с ответчика в пользу истца денежных средств в сумме 3 000 000 руб. у суда не имеется. В иске следует отказать.

Расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца в соответствии со ст. 110 АПК РФ.



Руководствуясь ст. ст. 110,167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.


Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара в течение месяца со дня принятия с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.



Судья


/
Л.С. Балькина