Постановление от 4 марта 2026 г. 9 ААС (Девятый арбитражный апелляционный суд)

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-67122/2025

Дело № А40-178220/24
г. Москва
05 марта 2026 года
Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2026 года

Постановление изготовлено в полном объеме 05 марта 2026 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веретенниковой С.Н.,

судей Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Вигдорчика Д.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Колыгановой А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стар Тьюбинг» (ИНН <***>)

на определение Арбитражного суда города Москвы от 17.11.2025 о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки

по заявлению финансового управляющего о признании права ФИО1 на долю в уставном капитале ООО «Стар Тьюбинг», признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Стар Тьюбинг» (ИНН <***>) от 01.08.2022, заключенного между Скоромной Ю.Е. и ФИО2, и применении последствий недействительности сделки,

ответчик: ООО «Стар Тьюбинг» (ИНН <***>),

в рамках дела №А40-178220/24 о признании несостоятельным (банкротом) ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН: <***>, СНИЛС <***>, адрес: <...>),

при участии в судебном заседании:

от ФГАУ «Российский фонд технологического развития»: ФИО3 по дов. от 17.03.2025

от ф/у ФИО1: ФИО4 по дов. от 06.05.2025

от общества с ограниченной ответственностью «Стар Тьюбинг»: ФИО5 по дов. от 15.04.2025

от общества с ограниченной ответственностью «Сервис Менеджмент»: ФИО6 по дов. от 01.03.2025

от ФИО2: ФИО7 по дов. от 20.10.2025

Иные лица не явились, извещены,

У С Т А Н О В И Л:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.04.2025 в отношении ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН: <***>, СНИЛС <***>, адрес: <...>) введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО8 (члена Союза АУ «Созидание», ИНН <***>, адрес для направления корреспонденции: 350020, <...>).

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление финансового управляющего ФИО8, в котором заявитель просит

1) признать право ФИО1 на долю в размере 33% в уставном капитале ООО «Стар Тьюбинг», номинальной стоимостью 100 000 руб.;

2) признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Стар Тьюбинг» (ИНН <***>) от 01.08.2022, заключенный между Скоромной Ю.Е. и ФИО2;

3) применить последствия недействительности сделки в виде внесения изменений в ЕГРЮЛ, исключив сведения об участнике ООО «Стар Тьюбинг» ФИО2 с размером доли в уставном капитале 33% - запись ГРН 2222600297600 и включив сведения об участнике ООО «Стар Тьюбинг» ФИО1 с размером доли в уставном капитале 33%, номинальной стоимостью 100 000 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.11.2025 признано право собственности ФИО1 на долю в размере 33% в уставном капитале ООО «Стар Тьюбинг» (ИНН <***>), номинальной стоимостью 100 000 руб., признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Стар Тьюбинг» (ИНН <***>) от 01.08.2022, заключенный между ФИО9 и ФИО2, применены последствия недействительности сделки, внесены изменения в ЕГРЮЛ, исключены сведения об участнике ООО «Стар Тьюбинг» (ИНН <***>) ФИО2 с размером доли в уставном капитале 33% - запись ГРН 2222600297600 и включены сведения об участнике ООО «Стар Тьюбинг» (ИНН <***>) ФИО1 с размером доли в уставном капитале 33%, номинальной стоимостью 100 000 руб.

Не согласившись с выводами арбитражного суда, ООО «Стар Тьюбинг» обратилось с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда города Москвы от 17.11.2025.

В обоснование поданной апелляционной жалобы апеллянт указывает на следующее:

- судом не учтено, что требование финансового управляющего направлено на повторное взыскание стоимости одного и того же имущества (33% доли в ООО «Стар Тьюбинг»), поскольку ранее в деле № А60-72870/2018 с номинального владельца ФИО2 уже взыскана её действительная стоимость (299 310 руб.) в конкурсную массу иного лица (ООО «Эпсилон»), что подтверждено вступившим в законную силу Определением суда от 07.10.2024;

- производство по спору подлежало прекращению, так как наличие вступившего в силу судебного акта по делу № А60-72870/2018 исключает повторное рассмотрение тех же требований;

- удовлетворение требований приведет к нарушению баланса интересов: участник ФИО2, с которого уже взыскана стоимость доли, фактически утратил корпоративную связь с обществом, однако суд возвращает контроль над активом, стоимость которого уже компенсирована;

- оспариваемая сделка (договор от 01.08.2022) не причинила вреда кредиторам ФИО1, поскольку реальное имущество в общество не вносилось, дивиденды не распределялись, а балансовая стоимость активов общества составляет менее 10 000 рублей, что подтверждает отсутствие экономической целесообразности оспаривания и реального ущерба;

- финансовый управляющий ранее не обжаловал Определение от 07.10.2024 по делу № А60-72870/2018, что свидетельствует о его согласии с примененными последствиями, а его текущие требования являются злоупотреблением правом (ст. 10 ГК РФ), направленным на двойное взыскание имущества.

Заявитель просит:

- отменить определение Арбитражного суда города Москвы от от 17.11.2025 года по делу № А40-178220/24-46-492;

- принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении заявленных требований Финансового управляющего отказать в полном объеме.

От финансового управляющего ФИО8 поступил отзыв на апелляционную жалобу, которые приобщены судебной коллегией к материалам дела.

От ООО «Сервис Менеджмент» поступили письменные пояснения на апелляционную жалобу, которые в порядке ст. 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) приобщены судебной коллегией к материалам дела.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «Стар Тьюбинг» поддерживал доводы апелляционной жалобы, просил отменить судебный акт.

Представитель финансового управляющего возражал на доводы апелляционной жалобы, поддержал позицию, изложенную в отзыве.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены апелляционным судом в порядке главы 34 АПК РФ по имеющимся в деле доказательствам.

Повторно исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его отмены.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой Х названного Закона, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закона о банкротстве.

Обращаясь в адрес Арбитражного суда города Москвы с рассматриваемым требованием, финансовый управляющий указывал, что в ходе проведения мероприятий, предусмотренных процедурой реализации имущества гражданина, им было выявлено, что должник ФИО1 является фактическим владельцем доли в размере 33% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Стар Тьюбинг» (ОГРН <***>, ИНН <***>), номинальной стоимостью 100 000 рублей.

В обоснование своей позиции финансовый управляющий ссылался на то, что изначально, при создании ООО «Стар Тьюбинг» 03.02.2020, учредителем с долей 33% выступила ФИО9, которая является матерью супруги должника, то есть заинтересованным по отношению к нему лицом.

Впоследствии, 01.08.2022, между Скоромной Ю.Е. и ФИО2 был заключен договор купли-продажи указанной доли по номинальной цене 100 000 рублей, а 12.08.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись о ФИО2 как о новом участнике общества.

Финансовый управляющий обращал внимание суда на то, что данная цепочка сделок совершена в условиях аффилированности и с целью сокрытия имущества должника от обращения на него взыскания.

В подтверждение он представил доказательства того, что Скоромная Ю.Е., будучи медицинским работником, не имела никакого отношения к сфере производства труб, тогда как ФИО1 более 10 лет работает в этой отрасли, являлся руководителем и бенефициаром профильных организаций (ООО «Завод гибких труб «Уралтрубмаш», ООО «Эпсилон»).

Управляющий также указал, что отчуждение доли от Скоромной Ю.Е. к ФИО2 произошло спустя три месяца после привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Эпсилон» (27.04.2022).

Сам ФИО2, по сведениям управляющего, ранее бизнесом не занимался, работал репетитором по шахматам и английскому языку, и не мог предоставить разумных пояснений о целесообразности покупки доли в производственной компании.

Кроме того, финансовый управляющий ссылался на вступившие в законную силу судебные акты, которыми уже был установлен факт контроля ФИО1 за деятельностью ООО «Стар Тьюбинг».

В частности, он указал на определение Арбитражного суда Свердловской области от 07.10.2024 по делу № А60-72870/2018, которым при рассмотрении вопроса о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО2 суд установил, что ФИО1 фактически руководил ООО «Стар Тьюбинг».

Управляющий также представил в материалы дела доказательства активного участия ФИО1 в хозяйственной жизни общества: электронную переписку с контрагентами, свидетельства того, что должник был трудоустроен в ООО «Пакер Сервис» (основного контрагента и арендодателя оборудования для ООО «Стар Тьюбинг») и назначен руководителем его обособленного подразделения по тому же адресу, где располагается ООО «Стар Тьюбинг» (<...>). Также было представлено решение суда, согласно которому ФИО1 выступал ответственным лицом при выполнении подрядных работ по адресу местонахождения общества.

На основании изложенного финансовый управляющий просил суд признать право ФИО1 на долю в размере 33% в уставном капитале ООО «Стар Тьюбинг»; признать недействительным договор купли-продажи доли от 01.08.2022, заключенный между Скоромной Ю.Е. и ФИО2; применить последствия недействительности сделки в виде внесения изменений в ЕГРЮЛ, исключив запись об участнике ФИО2 и включив запись об участнике ФИО1 с размером доли 33%.

Удовлетворяя заявленные требования в полном объеме, суд первой инстанции руководствовался следующим.

На основании статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно правовой позиции, изложенной в абзаце 4 пункта 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что наличие в Федеральном законе "О несостоятельности (банкротстве)" специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Так, пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). При этом неразумное и недобросовестное поведение также приравнивается к злоупотреблению правом.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам (кредиторов должника) или создающее условия для наступления вреда (требования кредиторов могут быть не удовлетворены, в частности вследствие совершения сделки по выводу имущества из собственности должника).

По смыслу статьи 10 ГК РФ злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц.

При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Для признания сделки недействительной по основанию статьи 10 ГК РФ в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) необходимо установить, что такая сделка направлена на нарушение прав и законных интересов кредиторов, и совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Для квалификации по ст. ст. 10 и 168 ГК РФ требуется доказать не просто осведомленность контрагента, но намеренность, то есть, умышленность действий сторон сделки.

Только при доказанности данного обстоятельства к сделке может быть применена общегражданская квалификация по статьям 10 и 168 ГК РФ.

При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (п. 5 ст. 10 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

С учётом правовой позиции, изложенной в п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ», следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ.

В соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

С учётом правовой позиции, изложенной в п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ», к сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (п. 2 ст. 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

С учётом разъяснений, изложенных в пункте 7 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 08.07.2020), мнимость или притворность сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их главным действительным намерением. При этом сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но при этом стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость. Поэтому факт такого расхождения волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений.

При наличии сомнений в реальности существования обязательства по сделке в ситуации, когда стороны спора заинтересованы в сокрытии действительной цели сделки, суд не лишен права исследовать вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий, в том числе, оценивая согласованность представленных доказательств, их соответствие сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, наличие или отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п.

Приведенные подходы к оценке мнимости (притворности) сделок являются универсальными и в полной мере применимы к тем случаям, когда совершение таких сделок обусловлено намерением придать правомерный вид передаче денежных средств или иного имущества, полученного с нарушением закона.

В случае, когда у имущества должника изменяется титульный собственник, но само имущество продолжает находиться под контролем и во владении самого должника, правоотношения сторон подлежат исследованию на предмет мнимости. Для признания сделки мнимой на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что каждая из ее сторон действовала недобросовестно, в обход закона и не имела намерения совершить сделку в действительности, поскольку все стороны мнимой сделки стремятся к сокрытию ее действительного смысла. Порочность воли каждой из ее сторон является обязательным условием для признания сделки мнимой (определение судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 08.02.2023 № 305-ЭС21-8027(7) по делу № А40-225341/2019).

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, общество с ограниченной ответственностью «Стар Тьюбинг» зарегистрировано в качестве юридического лица 03.02.2020, его основным видом деятельности является производство стальных труб, полых профилей и фитингов.

При создании общества учредителем с долей в размере 33% уставного капитала номинальной стоимостью 100 000 рублей выступила ФИО9. Впоследствии, 01.08.2022, между Скоромной Ю.Е. и ФИО2 был заключен договор купли-продажи указанной доли, цена сделки составила 100 000 рублей, что соответствует номинальной стоимости доли.

Запись о ФИО2 как об участнике общества внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 12.08.2022.

Финансовый управляющий имуществом должника ФИО1, обращаясь с заявлением об оспаривании сделок, указывал, что Скоромная Ю.Е. фактически являлась номинальным собственником доли, а последующее отчуждение доли ФИО2 было произведено в пользу лица, подконтрольного должнику, с целью сохранения контроля за данным активом в преддверии банкротства гражданина.

По мнению финансового управляющего, фактическим руководителем проекта и конечным бенефициаром ООО «Стар Тьюбинг» является должник ФИО1

При рассмотрении спора судом первой инстанции были всесторонне исследованы обстоятельства, подтверждающие обоснованность заявленных требований.

Установлено, что Скоромная Ю.Е. является матерью супруги должника ФИО1, что подтверждено сведениями органов ЗАГС и свидетельствует о ее заинтересованности по отношению к должнику в силу статьи 19 Закона о банкротстве.

Проанализировав профессиональный и трудовой опыт участников спорных правоотношений, суд установил, что Скоромная Ю.Е., согласно сведениям налогового органа о ее доходах по форме 2-НДФЛ, в период с 2016 по 2020 годы являлась сотрудником Государственного бюджетного учреждения здравоохранения города Москвы «Московский научно-практический центр наркологии Департамента здравоохранения города Москвы», то есть осуществляла трудовую деятельность в медицинской сфере.

Каких-либо разумных пояснений о причинах создания ею бизнеса в сфере производства гибких насосно-компрессорных труб, а также доказательств наличия у нее соответствующего опыта или компетенции в материалы дела представлено не было.

В свою очередь, должник ФИО1 обладает многолетним опытом работы в сфере производства труб, превышающим 10 лет, являлся руководителем и единственным участником ООО «Завод гибких труб «Уралтрубмаш», а также бенефициаром ООО «Эпсилон», основным видом деятельности которого являлось производство летательного оборудования.

Данные обстоятельства, в частности факт бенефициарного владения ООО «Эпсилон» и привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по его обязательствам, установлены вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.04.2022 по делу № А60-72870/2018.

Судом первой инстанции также обоснованно принято во внимание, что отчуждение доли от Скоромной Ю.Е. к ФИО2 совершено 01.08.2022, то есть спустя непродолжительное время (три месяца) после вынесения указанного определения о привлечении должника к субсидиарной ответственности, что в совокупности с иными обстоятельствами свидетельствует о целенаправленных действиях по выводу ликвидного актива из-под потенциального обращения взыскания.

В отношении приобретателя доли по оспариваемому договору (ФИО2), суд установил, что согласно информации, размещенной в открытых источниках, данное лицо ранее не являлось руководителем или учредителем каких-либо юридических лиц, его деятельность связана с репетиторством по шахматам и английскому языку.

Каких-либо разумных и экономически обоснованных пояснений о мотивах приобретения доли в производственной компании, об источнике происхождения денежных средств на ее покупку, о том, каким образом он нашел контрагента по сделке, ФИО2 в материалы дела представлено не было, что правомерно расценено судом как подтверждение номинальности его участия.

Кроме того, факт подконтрольности ООО «Стар Тьюбинг» должнику ФИО1 был ранее установлен Арбитражным судом Свердловской области в определении от 07.10.2024 по тому же делу № А60-72870/2018 при рассмотрении заявления о привлечении к субсидиарной ответственности, в том числе ФИО2

Данным судебным актом, имеющим преюдициальное значение для настоящего спора в силу ст. 69 АПК РФ, подтверждено, что ФИО2 являлся номинальным владельцем доли, вовлеченным ФИО1 в противоправную схему.

Так, при рассмотрении заявления АО «Объединенная компания РУСАЛ Уральский Алюминий» о привлечении к субсидиарной ответственности Скоромной Ю.Е., ФИО10, ФИО2 по обязательствам ООО «Эпсилон», судом установлены следующие обстоятельства.

ФИО10 (мать ФИО1) является участником ООО «Коннектика-Н» (ИНН <***>, ОГРН <***>) с 100 % долей в уставном капитале.

Данное общество имеет основные виды деятельности и номера телефонов аналогичные с обществом ООО «Коннектика» (ОГРН <***>), 100% участником которого является ФИО11 (сестра ФИО1).

Кроме того, в материалах дела имеется решение Арбитражного суда города Москвы от 20.04.2023 по делу № А40-21261/23-14-170, из которого следует, что между ООО «Спецсвязьмонтаж» и ООО «Коннектика» был заключен договор подряда на выполнение работ по адресу: <...>.

Согласно ответу ООО «Спецсвязьмонтаж» и представленной переписке в мессенджере, ответственным и контактным лицом при производстве этих работ выступал непосредственно ФИО1 При этом по указанному адресу зарегистрировано ООО «Стар Тьюбинг».

Также в деле имеется заверенная электронная переписка между ООО АЗ «Веда» и ООО «Стар Тьюбинг», из которой следует, что ФИО1 принимал активное участие в обсуждении условий сделок и фактически контролировал их исполнение, выступая от имени общества.

Судом также исследованы обстоятельства, связанные с производственной деятельностью общества и его контрагентами.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 04.02.2022 по делу № А40- 243357/2021 установлено, что 21.09.2020 между ООО "Пакер Сервис" и ООО "Модуль" был заключен договор № 1496 на поставку товара - быстровозводимого временного модульного здания "Административно-бытовой корпус" и выполнение строительно-монтажных работ по его монтажу.

Как следует из решения Арбитражного суда Ставропольского края от 27.10.2023 по делу № А63-11978/2023, ООО «Пакер Сервис» арендовало производственные площади по адресу: <...>.

Для государственной регистрации ООО «Стар Тьюбинг» был предоставлен договор аренды офисного помещения по тому же адресу.

Как установлено уполномоченным органом, для государственной регистрации ООО "Стар Тьюбинг" был предоставлен договор аренды от 01.06.2020 № 468 ОФ-СТ. Согласно данному договору АО "Камский индустриальный парк "Мастер" (ИНН <***>) в лице генерального директора ООО "СКИП "Мастер" (ИНН <***>) передает ООО "Стар Тьюбинг" во временное владение и пользование недвижимое имущество - офисное помещение №04, на цокольном этаже здания по адресу: <...>, принадлежащего Арендодателю на праве собственности на основании дополнительного соглашения №1 от 05.08.2017 к договору купли продажи №009-С от 20.06.2017, о чем в ЕГРН 14.09.2018 сделана запись регистрации №26:12:2032:808-26001/2017-3, для использования в качестве административно-бытовых и офисных помещений.

При этом одним из резидентов ООО "СКИП "Мастер" является ООО "Пакер Сервис" (ИНН <***>, зарегистрировано 17.10.2006, адрес регистрации: <...>).

Согласно пояснениям ООО «Пакер Сервис», указанным обществом сдавалась в аренду линия по производству длинномерных труб в бунтах методом высокочастотной сварки Обществу «Стар Тьюбинг» по договору от 29.06.2021.

Между ООО «Пакер Сервис» и ООО «СтарТьюбинг» до заключения договора аренды был заключен договор поставки ПС №-2021 от 15.04.2021.

Компания ООО "Пакер Сервис" является основным контрагентом ООО "Стар Тьюбинг", что подтверждается выписками по расчетным счетам ООО "Стар Тьюбинг", представленными в материалы настоящего дела.

ООО "Пакер Сервис" входит в одну группу компаний с ООО "ПФ "Пакер Тулз" (ИНН <***>).

С 01.01.2020 ООО «Пакер Сервис» открыло обособленное подразделение по адресу: 355035, <...>.

Судом также установлено, что сам должник ФИО1 трудоустроен в ООО «Пакер Сервис», где на основании приказа от 30.06.2020 №122 принят на должность директора по новым проектам.

Более того, приказом от 31.01.2021 № 1 ООО «ПФ «Пакер Тулз» ФИО1 назначен руководителем обособленного подразделения этого общества в г. Ставрополе с 11.01.2021, то есть по тому же адресу, где располагается и осуществляет деятельность ООО «Стар Тьюбинг».

Дополнительным подтверждением связи должника с регионом нахождения общества служат постановления мирового судьи, разрешавшие ему выезд в служебные командировки в г. Ставрополь в различные периоды 2020 года.

Так, постановлением мирового судьи судебного участка №2 Ленинского района города Челябинска по делу №1-7/2020 от 31.07.2020, ФИО1 разрешено направиться в служебную командировку в город Ставрополь в период с 03 по 06 августа 2020 года, с 13 по 15 августа 2020 года и с 24 по 28 августа 2020 года, согласно постановлению Мирового судьи судебного участка №2 Ленинского района города Челябинска по делу №1-7/2020 от 28.09.2020 подсудимому ФИО1 разрешен выезд в город Ставрополь в период с 24.09.2020 по 06.10.2020, с 13.10.2020 по 16.10.2020, с 26.10.2020 по 30.10.2020.

Как верно установлено судом первой инстанции и подтверждается представленными в дело доказательствами, должник ФИО1 осуществлял опосредованный контроль за деятельностью ООО «Стар Тьюбинг».

Указанный контроль реализовывался через трудоустройство должника в ООО «Пакер Сервис» и структуры, входящие с ним в одну группу компаний, которые, в свою очередь, являлись основными контрагентами и арендодателями оборудования для ООО «Стар Тьюбинг».

При исследовании обстоятельств возникновения права на долю в уставном капитале названного общества судом первой инстанции обоснованно принята во внимание совокупность косвенных доказательств, свидетельствующих о номинальном характере владения спорным активом.

В частности, установлено, что первоначальный учредитель Скоромная Ю.Е. является заинтересованным по отношению к должнику лицом (мать супруги), однако ее профессиональная деятельность была связана с медициной, а не с производством труб, в связи с чем отсутствовали разумные экономические причины для создания ею бизнеса в сфере, в которой на протяжении длительного времени (более десяти лет) работает должник.

Каких-либо убедительных пояснений, опровергающих данные выводы, Скоромной Ю.Е. представлено не было.

Впоследствии спорная доля была отчуждена ФИО2, который, согласно информации из открытых источников, также не имел отношения к предпринимательской деятельности в сфере производства труб, являясь репетитором по шахматам и английскому языку.

Судом первой инстанции обоснованно отмечено, что ФИО2 не представил разумных объяснений относительно того, каким образом он нашел контрагента по сделке, каковы были мотивы и экономическая целесообразность приобретения доли в производственном предприятии, а также за счет каких источников производилась оплата.

Отсутствие таких пояснений в совокупности с иными обстоятельствами дела правомерно расценено судом как подтверждение номинальности владения ФИО2 спорной долей.

Апелляционный суд также учитывает, что фактические обстоятельства деятельности должника подтверждают его вовлеченность в управление ООО «Стар Тьюбинг».

Через трудоустройство в ООО «Пакер Сервис» ФИО1 получил место работы по тому же адресу, по которому зарегистрировано и фактически располагается ООО «Стар Тьюбинг» (<...>).

Кроме того, материалами дела, в том числе электронной перепиской, подтверждено, что должник фактически действовал от имени названного общества, участвовал в переговорах с контрагентами и контролировал исполнение сделок.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что воля сторон оспариваемых сделок не была направлена на создание реальных правовых последствий, соответствующих переходу права собственности на долю к Скоромной Ю.Е. и в последующем к ФИО2

Напротив, в рассматриваемом случае имело место мнимое наделение указанных лиц статусом участника общества с единственной целью – скрыть принадлежность актива должнику ФИО1, воспрепятствовав обращению взыскания на данное имущество по требованиям его кредиторов.

Доводы о двойной мере ответственности ФИО2 был предметом рассмотрения суда первой инстанции и обоснованно отклонен, поскольку основан на неверном толковании норм материального права.

В рамках настоящего спора разрешается вопрос о действительности сделок и принадлежности корпоративных прав, а не о применении мер ответственности.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции признает правильной квалификацию судом первой инстанции оформления права собственности на долю за Скоромной Ю.Е. и последующего договора купли-продажи от 01.08.2022 как единой недействительной (ничтожной) цепочки сделок, совершенной с целью прикрыть приобретение доли должником и ее последующий вывод, то есть применительно к пункту 2 статьи 170 ГК РФ.

Последствия недействительности сделки применены судом первой инстанции в соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве и пунктом 2 статьи 167 ГК РФ.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия отмечает, что вопросы о праве собственности на долю, о действительности сделок по ее отчуждению либо о применении последствий недействительности сделок в рамках дела о банкротстве ООО «Эпсилон» не рассматривались и не разрешались.

Предметом настоящего спора является установление принадлежности корпоративного контроля и признание недействительной цепочки сделок по отчуждению доли, направленной на сокрытие имущества должника ФИО1

Таким образом, имеют место различные предметы и основания требований, защищаются права разных кредиторов в самостоятельных делах о банкротстве, в связи с чем довод о нарушении принципа тождественности исков и запрета повторного рассмотрения дела является несостоятельным.

Судебная коллегия учитывает, что из оспариваемого определения не следует возложение на ФИО2 какой-либо дополнительной имущественной ответственности.

ФИО2 из состава участников ООО «Стар Тьюбинг» не выходил, общество выплату действительной стоимости его доли не производило, обращение взыскания на долю в установленном законом порядке не осуществлялось.

При таких обстоятельствах ссылки апеллянта на прекращение существования доли и утрату ФИО2 корпоративной связи с обществом являются документально неподтвержденными и основанными на ошибочном толковании последствий привлечения к субсидиарной ответственности в ином деле.

Довод апелляционной жалобы об отсутствии экономической целесообразности оспаривания сделки ввиду нулевой стоимости чистых активов общества отклоняется судебной коллегией, поскольку не имеет правового значения для квалификации спорных правоотношений.

Само по себе наличие корпоративного контроля над хозяйственным обществом обладает самостоятельной ценностью и не может оцениваться исключительно через призму текущей балансовой стоимости его активов, которая может изменяться во времени.

Кроме того, признание права собственности на долю за должником направлено на восстановление положения, существовавшего до совершения цепочки притворных сделок, и не обусловлено доказанностью рыночной стоимости актива на момент рассмотрения спора.

Также подлежит отклонению довод апеллянта о том, что возбуждение производства по делу № А63-9728/2025 об исключении ФИО2 из состава участников ООО «Стар Тьюбинг» препятствует удовлетворению требований финансового управляющего.

Как следует из представленных в материалы дела доказательств, определением Арбитражного суда Ставропольского края от 20.01.2026 производство по указанному делу приостановлено до вступления в законную силу судебных актов, принимаемых по результатам рассмотрения настоящего обособленного спора, а также заявления финансового управляющего об оспаривании приобретения ФИО12 доли в размере 2/3 уставного капитала общества.

Данное обстоятельство, напротив, свидетельствует о взаимосвязи корпоративных споров и необходимости первоочередного разрешения вопроса о принадлежности доли именно в рамках настоящего дела о банкротстве.

Иные доводы апелляционной жалобы, в том числе о недоказанности наличия у должника права на долю и об отсутствии вреда кредиторам, по существу повторяют позицию третьего лица, заявлявшуюся в суде первой инстанции, и направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств.

Вместе с тем, как верно установлено судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, совокупность представленных доказательств, включая сведения о заинтересованности Скоромной Ю.Е., отсутствие разумных экономических мотивов приобретения доли у ФИО2, факт трудоустройства должника в ООО «Пакер Сервис» и его структурных подразделениях по адресу нахождения общества, его непосредственное участие в переговорах и переписке от имени ООО «Стар Тьюбинг», а также вступившие в законную силу судебные акты по делу № А60-72870/2018, свидетельствует о номинальном характере владения долей Скоромной Ю.Е. и ФИО2 и о фактическом контроле должника ФИО1 за деятельностью общества.

В связи с изложенным, следует признать, что судом правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, с учетом заявленных предмета и оснований требований.

С учетом изложенного, определение суда отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению, не подлежат, поскольку оснований для переоценки выводов суда первой инстанции суд апелляционной инстанции не усматривает.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 17.11.2025 по делу № А40- 178220/24 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стар Тьюбинг» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья: С.Н. Веретенникова

Судьи: Е.Ю. Башлакова-Николаева

Д.Г. Вигдорчик

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.