Решение от 4 октября 2019 г. по делу № А03-3350/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Алтайский край, г. Барнаул, проспект Ленина, 76, тел.: (3852) 29-88-01

http://www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: а03.info@arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Барнаул Дело № А03-3350/2019

резолютивная часть решения объявлена 27 сентября 2019 года

решение в полном объеме изготовлено 04 октября 2019 года

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Янушкевич С.В., при ведении протокола секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению закрытого акционерного общества «Научно-производственный концерн «Алтай», г. Бийск, ФИО2, г. Бийск, ФИО3, г. Бийск, ФИО4, г. Бийск, ФИО5, г. Бийск, к обществу с ограниченной ответственностью «Регион», г. Бийск,

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Регион», оформленного протоколом №17 от 03.04.2017, о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Регион», оформленного протоколом №01/18 от 02.04.2018,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - Нищаковой Натальи Ильиничны, с. Енисейское, ФИО6, г. Бийск, ФИО7, г. Бийск, ФИО8, г. Бийск, ФИО9, г. Бийск, ФИО10, г. Бийск, ФИО11, г. Бийск, ФИО12, г. Бийск, ФИО13, г. Бийск,

при участии в заседании представителей:

от ЗАО «Научно-производственный концерн «Алтай» - ФИО14 представитель по доверенности от 10.12.2018, паспорт,

от ФИО3 - ФИО14 представитель по доверенности от 22.11.2018, паспорт,

от ФИО4 - ФИО14 представитель по доверенности от 22.11.2018, паспорт,

от ФИО5 - ФИО14 представитель по доверенности от 22.11.2018, паспорт,

от ФИО2 - ФИО14 представитель по доверенности от 22.11.2018, паспорт,

от ответчика - не явился, извещен,

от третьих лиц - не явились, извещены,

У С Т А Н О В И Л:

Закрытое акционерное общество «Научно-производственный концерн «Алтай», ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 обратились в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Регион» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Регион», оформленного протоколом №17 от 03.04.2017, о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Регион», оформленного протоколом № 01/18 от 02.04.2018.

В обоснование исковых требований истцы указывает, что при проведении вышеуказанных собраний были допущены существенные нарушения порядка созыва, подготовки и проведения собраний – уведомления о проведении собраний участникам общества не направлялись, с повесткой собраний истцы ознакомлены не были, фактически собрания не проводились, в протоколах содержатся недостоверные сведения о том, что на спорных собраниях присутствовала директор ЗАО «НПК «Алтай» ФИО15, протоколы подписаны неуправомоченными лицами. Истцы приводят сведения о том, что из 26 участников Общества 13 умерли, никто из наследников не вошел в состав участников Общества, поэтому на спорных собраниях не могло присутствовать более 24 % голосов участников Общества, тогда как в протоколах наличествуют сведения о присутствии 75 % голосов. С учетом этого, указанные в протоколах сведения о наличии кворума не соответствуют действительности.

Ответчик в представленном в суд отзыве против удовлетворения исковых требований возражает, указывает, что в связи с расследованием уголовного дела Общество лишено возможности представить в суд оригиналы протоколов общих собраний участников Общества, в том числе и поименованных в иске по настоящему делу, что истцами не представлено доказательств нарушения их прав и законных интересов оспариваемыми решениями собраний, так как выплата вознаграждения директору общества предусмотрена трудовым договором с ним, а не оспариваемыми решениями собраний.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Регион», ОГРН <***>, ИНН <***>, создано 28.12.1998. В соответствии с представленной в материалы дела выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Регион» по состоянию на 28.02.2019 в Обществе числилось 26 участников: ЗАО «НПК «Алтай» (31% доли), ФИО6 (3% доли), ФИО2 (3% доли), ФИО5 (2% доли), ФИО16 (3% доли), ФИО17 (3% доли), ФИО18 (3% доли), ФИО4 (2% доли), ФИО19 (3% доли), ФИО20 (3% доли), ФИО21 (2% доли), ФИО22 (3% доли), ФИО23 (3% доли). ФИО24 (1% доли), ФИО9 (3% доли), ФИО12 (3% доли), ФИО25 (3% доли), Нищакова Наталья Ильинична (3% доли), ФИО13 (3% доли), ФИО8 (3% доли), ФИО11 (3% доли), ФИО26 (3% доли), ФИО10 (3% доли), ФИО3 (2% доли), ФИО27 (3% доли), ФИО28 (3% доли).

Как следует из представленной в материалы дела копии Протокола внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Регион» от 03.04.2017, на указанном собрании приняты решения о назначении директору ООО «Регион» ФИО7 премии в размере 5% от чистой прибыли по итогам за 2015 год, а также о выплате отпускного вознаграждения директору ООО «Регион» ФИО7 за надлежащее исполнение обязанностей в размере средней месячной заработной платы.

Как следует из представленной в материалы дела копии Протокола внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Регион» от 02.04.2018, на указанном собрании принято решение о назначении директору ООО «Регион» ФИО7 премии в размере 5% от чистой прибыли по итогам за 2017 год.

Из обоих данных протоколов усматривается, что на собраниях присутствовало по 19 участников Общества (75 % голосов).

Во исполнение данных решений изданы приказы ООО «Регион» от 04.04.2017 № 41/а о назначении директору ООО «Регион» ФИО7 премии в размере 5% от чистой прибыли по итогам за 2015 год, а также о выплате отпускного вознаграждения директору ООО «Регион» ФИО7 в размере средней месячной заработной платы, от 02.04.2018 № 56 о назначении директору ООО «Регион» ФИО7 премии в размере 5% от чистой прибыли по итогам за 2017 год.

Оценив доводы истцов и ответчика, суд приходит к заключении о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества с ограниченной ответственностью вправе участвовать в управлении делами общества путем принятия решений по наиболее важным вопросам деятельности общества на общем собрании. Для осуществления этого права орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, приведенному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня (пункты 1 и 2 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Порядок созыва и проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью регулируется статьями 35 - 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу пункта 5 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае нарушения установленного названной статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Отсутствие доказательств извещения одного из участников общества о проведении общего собрания общества является существенным нарушением норм права и основанием для признания решения проведенного собрания недействительным и не имеющим юридической силы.

Определениями суда на общество с ограниченной ответственностью «Регион» неоднократно возлагалась обязанность представить в суд документы, подтверждающие соблюдение порядка созыва внеочередных собраний участников общества от 03.04.2017 и от 02.04.2018, регистрационные листы явившихся участников для проведения собрания от 03.04.2017 и от 02.04.2018.

Таких документов в суд не представлено, как и оригиналов протоколов, которыми оформлены оспариваемые решения общих собраний участников ООО «Регион». Указанное обстоятельство дает основания полагать, что истцы о проведении данных собраний не уведомлялись, чем было нарушено их право на управление делами Общества.

Кроме того, в ходе рассмотрения дела установлено, что протоколы рассматриваемых общих собраний содержат недостоверные сведения.

Как указано выше, согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Регион», общее количество участников общества составляет 28. В соответствии с протоколами, которыми оформлены оспариваемые решения общих собраний, усматривается, что на собраниях присутствовало по 19 участников Общества (75 % голосов).

Однако в ходе рассмотрения дела установлено, что 13 участников Общества по состоянию на даты проведения спорных собраний являлись умершими. Это подтверждено сведениями Отдела ЗАГС по городу Бийску и Бийскому району, приказами о прекращении трудового договора в связи со смертью, свидетельствами о смерти и т.д.

При указанных обстоятельствах в проведении данных собраний могло участвовать не более 15 участников.

Кроме того, истцы утверждают, что они не были уведомлены о проведении спорных собраний. Оснований не доверять данным утверждениям у суда не имеется. Кроме того, ответчиком в суд доказательств обратного не представлено.

Как следует из Постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 13 мая 2019 года, вынесенного следователем СУ МУ МВД России «Бийское» ФИО29, опрошенные председатель общих собраний ФИО6 и секретарь Нищакова Н.И. по факту проведения собраний и подписания протоколов пояснили: «проводились ли фактически собрания, пояснить не могут».

Суд считает, что в материалах дела имеется достаточно доказательств того, что собрания либо вообще не проводились, либо проведены с существенным нарушением требований закона. Указанные в протоколах сведения о наличии кворума не соответствуют действительности.

Поэтому иск подлежит удовлетворению.

Доводы ответчика о том, что истцами не представлено доказательств нарушения их прав и законных интересов оспариваемыми решениями собраний, так как выплата вознаграждения директору общества предусмотрена трудовым договором с ним, а не оспариваемыми решениями собраний, судом не принимаются. Решениями общих собраний предусматривается расходование денежных средств общества, следовательно, указанными решениями затрагиваются права и законные интересы участников общества. Есть основания полагать, что указанными решениями лица, их изготавливающие, имели целью обосновать выплаты директору денежных средств.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Заявленные требования удовлетворить.

Признать недействительными решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Регион», г. Бийск, оформленные протоколом от 03.04.2017 №17, от 02.04.2018 №01/18.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Регион», г. Бийск (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу закрытого акционерного общества «Научно-производственный концерн «Алтай», г. Бийск (ИНН <***>, ОГРН <***>) 12 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск в течение месяца со дня принятия решения.

Судья С.В. Янушкевич