Решение от 14 октября 2024 г. по делу № А40-131233/2024

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-131233/24-111-320
г. Москва
15 октября  2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 18 сентября 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 15 октября 2024 года


Арбитражный суд города Москвы

в составе судьи Цыдыповой А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ворониной Е.Л.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ФИО1

к ответчикам АО  «СТАТУС» (109052, <...>, помещ. 1, ОГРН: <***>,  ИНН: <***>) и ФИО2

третьи лица ОАО «ВОТКИНСКМОЛОКО», ФИО3

в судебное заседание явились:

от истца – не явился, извещен

от ответчика АО «СТАТУС» – ФИО4, дов. № 115-24 от 09.07.2024 г., диплом

от ответчика ФИО2 -  ФИО2,  лично, паспорт

от третьего лица ОАО «ВОТКИНСКМОЛОКО» - не явилось, извещено

от третьего лица ФИО3 - не явилось, извещено 



УСТАНОВИЛ:

ФИО1  обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к АО  «СТАТУС» (109052,  <...>, помещ. 1, ОГРН: <***>,  ИНН: <***>) и ФИО2 о признании договора № б/н от 26.05.2022г. дарения принадлежащих ФИО1 обыкновенных бездокументарных именных акций открытого акционерного общества «Боткинский молочный завод» номинальной стоимостью 23 1/180 российских рублей каждая акция, в количестве 1 098 штук ФИО2 и Передаточное распоряжение № б/н от 30.05.2022 г. на списание акций с лицевого счета ФИО1 и их зачисление на лицевой счет ФИО2, подписанные ФИО3, недействительными с момента их совершения как сделки, нарушающей требования закона.

О возвращении ФИО1 обыкновенных бездокументарных именных акций открытого акционерного общества «Боткинскиймолочный завод» номинальной стоимостью 23 1/180 российских рублей каждая акция, в количестве 1098 штук для чего обязать регистратора АО «Статус», ОГРН<***>, ИНН <***> списать с лицевого счета № <***> Панкина СергеяАлексеевича ДД.ММ.ГГГГ г. рождения, паспорт серии <...>, выдан Отделом УФМС России по  Удмуртской Республике в городе Воткинске 15.06.2009 г., 1 098 (Одна тысяча девяносто восемь) обыкновенных бездокументарных именных акций открытого акционерного общества «Боткинский молочный завод» номинальной стоимостью 23 1/180 российских рублей каждая акция, регистрационный номер выпуска акций 1-03-30460-D, и зачислении 1 098 (Одна тысяча девяносто восемь) обыкновенных бездокументарных именных акций открытого акционерного общества «Боткинский молочный завод» номинальной стоимостью 23 1/180 российских рублей каждая акция, регистрационный номер выпуска акций 1-03-30460-D, на лицевой счет № <***> ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ г. рождения, паспорт серия <...>, выдан ОВД внутренних дел района Солнцево УВД ЗАО г. Москвы 23.06.2005г.

Исковые требования мотивированы тем, что в доверенности, выданной ФИО1 ФИО3 отсутствуют полномочия представителя на совершение от имени доверителя  сделки дарения   1 098 акций ОАО «Воткинскмолоко» ФИО2, как это предусмотрено п. 5 ст. 576 ГК РФ. В связи с чем истец полагает, что оформленные ФИО3 договор дарения акций ОАО «Воткинскмолоко» ФИО2 № б/н от 26.05.2022 г. и Передаточное распоряжение № б/н  от 30.05.2022 г. на списание акций с лицевого счета истца и их зачисление на лицевой счет ФИО2 являются недействительными (ничтожными) на основании п. 5 ст. 576 ГК РФ и ст. 168 ГК РФ как сделки, нарушающие требования закона.

Ответчики исковое заявление не признали, в порядке ст. 131 АПК РФ представили отзывы, которые приобщены в материалы дела.

Ответчик  АО  «СТАТУС», возражая против удовлетворения исковых требований указал, что является профессиональным участником рынка ценных бумаг и осуществляет ведение реестра владельцев ценных бумаг Эмитента на основании Лицензии ФКЦБ России №10-000-1-00304 от 12.03.2004, в соответствии с заключенным договорами на оказание услуг по хранению и ведению реестров и актами приема-передачи документов и информации, связанных с ведением реестров владельцев именных ценных бумаг Эмитента.

В связи с тем, что АО «СТАТУС» не уклонялось от внесения записи в реестр владельцев ценных бумаг, не вносило в реестр запись в отсутствие законных оснований на ее внесение, отсутствуют правовые основания для привлечения его в качестве ответчика по настоящему делу.

Дополнительно АО  «СТАТУС» отмечено, что представленное доверенным лицом Истца 30.05.2022 г. распоряжение о совершении операций по списанию с лицевого счета Истца в реестре акционеров ОАО «Боткинский молочный завод» ценных бумаг соответствовало требованиям Положения и Правилам ведения реестра АО «СТАТУС». Представленная доверенность, выданная на имя ФИО3, также соответствовала действующему законодательству и содержала полномочия на представление интересов Истца в АО «СТАТУС» с правом подписания распоряжений. Списание с лицевого счета Истца акций ОАО «Боткинский молочный завод» было осуществлено 01.06.2022 г. на основании распоряжения, предоставленного в период действия выданной Истцом доверенности и оснований для отказа, установленных Положением и Правилами ведения реестра владельцев ценных бумаг АО «СТАТУС» не имелось.

Возражения ответчика ФИО2 мотивированы тем, что предоставленная истцом доверенность согласно обозначенных в ней полномочий для представителя позволяет представителю самому самостоятельно определить какие операции производить с акциями. Доверенность выдана истцом для совершения от его имени любых разрешенных законом сделок со всеми принадлежащими доверителю акциями эмитента, а не конкретно для заключения от его имени договора дарения на определенное количество акций, в связи с чем, ФИО5 полагает, что специальная норма, закрепленная в п. 5 ст. 576 ГК РФ, в данном случае неприменима.

Истец и третьи лица в судебное заседание не явились, о дате, месте и времени рассмотрения дела извещены.

В соответствии с п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 12 от 17.02.2011 г. «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации» при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 АПК РФ, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной и надзорной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебного заседания, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте Арбитражного суда в сети интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 АПК РФ.

Суд считает истца и третьих лиц  извещенными о дате, времени и месте судебного заседания, назначенного на 18.09.2024 г., поскольку к началу судебного заседания суд располагает сведениями о получении адресатами определения о принятии искового заявления к рассмотрению, а также иными доказательствами получениями лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Суд считает возможным провести судебное заседание, в отсутствие надлежащим образом извещенных истца и  третьих лиц в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, суд приходит к выводу об отсутствии  правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Как следует из материалов дела и установлено судом, на основании передаточного распоряжения № б/н от 30.05.2022 г.  к договору дарения акций № б/н от 26.05.2022 г. право собственности на 1 098 обыкновенных бездокументарных именных акций открытого акционерного общества «Боткинский молочный завод» номинальной стоимостью 23 1/180 российских рублей каждая акция, регистрационный номер выпуска акций 1-03-30460-D,  по договору дарения перешло от истца к ответчику ФИО2 в соответствие со ст. 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» после внесения записи по лицевому счету № <***> ФИО2.

Ссылаясь на то, что договор дарения заключен на основании доверенности, выданной ФИО1 ФИО3, в которой  отсутствуют полномочия представителя на совершение от имени доверителя  сделки дарения   1 098 акций ОАО «Воткинскмолоко» ФИО2, истец обратился в суд с настоящими требованиями.

Принимая решение, суд руководствовался следующим.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Так, согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

При этом в соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ, Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015).

В силу пункта 1 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.

В пункте 128 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что доверенности на распоряжение зарегистрированными в государственных реестрах правами должны быть нотариально удостоверены (пункт 1 статьи 185.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). К ним относятся доверенности, уполномочивающие представителя на отчуждение имущества, права на которое зарегистрированы в реестре (например, заключение договоров купли-продажи, мены, дарения в отношении такого имущества), а также на установление ограниченных вещных прав на него (в частности, установление сервитута или ипотеки).

Как следует из материалов дела, истец являлся собственником обыкновенных бездокументарных акций ОАО «Боткинский молочный завод» (далее по тексту также-эмитент) в количестве 1 098 штук (Регистрационный номер 1-03-30460-D) номинальной стоимостью 23 1/180 рублей за штуку.

26.05.2022 г. истцом была оформлена доверенность,  ФИО6 временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы ФИО7 (зарегистрирована в реестре № 77/256-н/77-2022-3-907). Содержание доверенности соответствует волеизъявлению заявителя.

Данной  доверенностью истец уполномочил ФИО3 быть представителем в ОАО «Боткинский молочный завод» по вопросам касающегося истца как акционера, а также распоряжаться, на своих условиях и по своему усмотрению, принадлежащими истцу акциями Открытого Акционерного Общества «Боткинский молочный завод», заключать разрешенные законом сделки с акциями, в том числе продавать за цену и на условиях по своему усмотрению.

Ссылка истца на то,  что в доверенности нет указания на дарение и отсутствуют реквизиты одариваемого несостоятельна, так как норма п. 5 ст. 576 ГК РФ специальная и применяется только при оформлении специальной доверенности с ограниченными полномочиями для представителя - на дарение акций конкретному одариваемому. По смыслу п. 5 ст. 576 ГК РФ в доверенности на совершение дарения представителем должен быть назван одаряемый и указан предмет дарения.

Предоставленная истцом доверенность согласно обозначенных в ней полномочий для представителя позволяет представителю самому самостоятельно определить какие операции производить с акциями. Доверенность выдана истцом для совершения от его имени любых разрешенных законом сделок со всеми принадлежащими доверителю акциями эмитента, а не конкретно для заключения от его имени договора дарения на определенное количество акций. Соответственно отсутствие в доверенности сведений об одаряемом не свидетельствует о несоответствии сделки требованиям закона. Существенные условия договора дарения содержатся в тексте договора, его форма сторонами соблюдена.

Исходя из предоставленных представителю в доверенности полномочий, которые намного шире чем доверенность на дарение акций, ФИО3 с устным уведомлением истца его устного согласия на сделку и от имени истца в рамках полномочий предоставленных доверенностью был заключен договор дарения б/н от с ФИО2 (далее также-Ответчик) Данный договор от 26.05.2022 г. вместе с доверенностью был предоставлен в Акционерное общество «Регистраторское общество «СТАТУС». Регистратором документы были проверены и было оформлено передаточное распоряжение от 30.05.2022 года по которому были проведены операции по списанию 1 098 акций ОАО «Боткинский молочный завод» с лицевого счета № <***> ФИО1 и зачислению этих акций на лицевой счет № <***> ФИО2.

Внесением записи в реестр владельцев ценных бумаг регистратор подтвердил законные основания внесения данной записи.

Распоряжение акционера либо его представителя является необходимым и достаточным основанием для внесения в реестр акционеров записи о переходе права собственности на ценные бумаги при совершении сделки.

Распоряжение о совершении операции списания/зачисления ценных бумаг является для регистратора подтверждением воли владельца ценных бумаг.

Предоставленная доверенность выданная на имя ФИО3 соответствовала действующему законодательству и содержала кроме прочих еще и полномочия на предоставление интересов истца в АО «СТАТУС» с правом подписания распоряжений.

Списание с лицевого счета истца акций ОАО «Боткинский молочный завод» было осуществлено 01.06.2022г. на основании распоряжения, предоставленного в период действия выданной истцом доверенности и оснований для отказа установленных Положением и Правилами ведения реестра владельцев ценных бумаг АО «СТАТУС» не имелось.

В связи с вышеизложенным записи внесенные в реестр владельцев ценных бумаг ОАО «Боткинский молочный завод» по лицевому счету Истца на основании распоряжения ФИО3 обоснованы, внесены регистратором на законных основаниях, в пределах предоставленных законом полномочий.

В отношении требований, заявленных к АО «СТАТУС», суд отмечает следующее.

В соответствии с ч.2 ст. 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон о рынке ценных бумаг) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Согласно ч.2 ст. 29 Закона о рынке ценных бумаг, право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю:

в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Регистратор имеет право списывать ценные бумаги с одного лицевого счета и зачислять их на другой лицевой счет только по распоряжению лица, которое вправе ими распоряжаться, то есть по распоряжению зарегистрированного лица/уполномоченного представителя зарегистрированного лица, на лицевом счете которого числятся указанные акции.

В соответствии с п. 1 ст. 149.2 ГК РФ передача прав по бездокументарным ценным бумагам осуществляется на основании распоряжения лица, которое совершило их отчуждение, если законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на такие ценные бумаги, не предусмотрены иные основания и условия их списания и зачисления.

Как следует из Положения «О порядке открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов и о внесении изменений в некоторые нормативные правовые акты Федеральной службы по финансовым рынкам», утвержденного Приказом ФСФР России от 30.07.2013 N 13г65/пз-н (действующего на момент внесения записи в реестр на основании распоряжения, подписанного доверенным лицом - ФИО3 (далее - Положение)) к числу документов, являющихся основанием для проведения операций по лицевому счету, отнесено, в частности, распоряжение зарегистрированного лица о проведении операций по лицевому счету (п. 3.9.).

В Положении установлены, в том числе требования к содержанию таких распоряжений и случаи отказа в проведении операций по лицевому счету.

Таким образом, распоряжение акционера, либо его уполномоченного лица является необходимым и достаточным основанием для внесения в реестр акционеров записи о переходе права собственности на ценные бумаги при совершении сделки.

Для внесения в реестр акционеров записи о переходе прав на ценные бумаги на основании договора, представления Регистратору самого договора не требуется и Положением не предусмотрено. Распоряжение о совершении операции списания/зачисления ценных бумаг является для Регистратора подтверждением воли владельца ценных бумаг на распоряжение ими. Указанный в распоряжении от 30.05.2022 г. договор дарения б/н от 26.05.2022 г. в АО «СТАТУС» не был и не должен был представляться, а у Регистратора не было необходимости и правового обоснования его запрашивать и оценивать законность заключения указанного договора.

Согласно п. 3.2. ст. 8 ФЗ «О рынке ценных бумаг» держатель реестра не вправе предъявлять дополнительные требования при проведении операций по лицевому счету, помимо требований, установленных настоящим Федеральным законом и нормативными актами Банка России.

Представленное доверенным лицом Истца 30.05.2022 г. распоряжение о совершении операций по списанию с лицевого счета Истца в реестре акционеров ОАО «Боткинский молочный завод» ценных бумаг соответствовало требованиям Положения и Правилам ведения реестра АО «СТАТУС». Представленная доверенность, выданная на имя ФИО3, также соответствовала действующему законодательству и содержала полномочия на представление интересов Истца в АО «СТАТУС» с правом подписания распоряжений.

Списание с лицевого счета Истца акций ОАО «Боткинский молочный завод» было осуществлено 01.06.2022 г. на основании распоряжения, предоставленного в период действия выданной Истцом доверенности и оснований для отказа, установленных Положением и Правилами ведения реестра владельцев ценных бумаг АО «СТАТУС» не имелось.

В связи с вышеизложенным записи, внесенные в реестре владельцев ценных бумаг ОАО «Боткинский молочный завод» по лицевому счету Истца на основании распоряжения, предоставленного ФИО3, обоснованы, внесены Регистратором на законных основаниях.

Таким образом требование истца к Регистратору о признании договора дарения недействительным (ничтожным) заявлено как к ненадлежащему ответчику, не являющемуся стороной оспариваемой сделки, не оспаривающему и не нарушающему права Истца.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 АПК РФ и другие положения Кодекса, признает не подлежащими удовлетворению  исковые требования ФИО1 к АО  «СТАТУС» (109052, <...>, помещ. 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 04.07.2002, ИНН: <***>) и ФИО2.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 226-229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  ст. ст. 8, 12, 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд г. Москвы 



РЕШИЛ:

В удовлетворении  исковых требований ФИО1 к АО  «СТАТУС» (109052, <...>, помещ. 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 04.07.2002, ИНН: <***>) и ФИО2 отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с момента его изготовления в полном объеме.



СУДЬЯ                                                                                                          А.В. Цыдыпова