Решение от 29 октября 2017 г. по делу № А07-17403/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А07-17403/2017
г. Уфа
30 октября 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 18.10.2017

Полный текст решения изготовлен 30.10.2017

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Хомутовой С.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Неклееновой А.С., рассмотрев дело по иску

участника ООО «Башкортостан» ФИО2

к директору ООО «Башкортостан» ФИО3

к обществу с ограниченной ответственностью "Башкортостан" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

индивидуальному предпринимателю ФИО4 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>)

о признании сделки купли-продажи недействительной и применении последствия ее недействительности, о признании действий директора ООО «Башкортостан» ФИО3 при заключении договора купли-продажи средств химической защиты растений от 05.05.2016 на сумму 858 500 руб., в части п.4.2 договора незаконными,

при участии в судебном заседании:

от ответчика: ФИО4, предъявлен паспорт;

от остальных лиц, участвующих в деле: не явились, извещены по правилам ст. 123 АПК РФ;

Участник ООО «Башкортостан» ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к директору ООО «Башкортостан» ФИО3 о признании сделки купли-продажи средств химической защиты растений от 05.05.2016 на общую сумму 858 500 руб. ничтожной

и применении последствия ее недействительности на основании п.3 ст. 166 ГК РФ, о признании действий директора ООО «Башкортостан» ФИО3 при заключении договора купли-продажи средств химической защиты растений от 05.05.2016 на сумму 858 500 руб., в части п.4.2 договора незаконными (с учетом уточненного искового заявления от 29.06.2017).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.09.2017 суд по ходатайству истца определил привлечь к участию в деле в качестве соответчика индивидуального предпринимателя ФИО4 (ИНН: <***>, ОГРНИП: <***>).

Истец явку представителя не обеспечил.

Ответчики: директор ООО «Башкортостан» ФИО3, общество с ограниченной ответственностью "Башкортостан", надлежащим образом уведомленные о дате и времени судебного заседания путем направления уведомлений по юридическому адресу, а также путем размещения данной информации на официальном сайте суда, ссылка на который имеется в определении о принятии заявления к производству, явку своего представителя не обеспечили, отзыв на иск, доказательства оплаты долга не представили, иск не оспорили.

Ответчик ИП ФИО4 согласно представленному суду отзыву по заявленным исковым требованиям возражал.

Дело подлежит рассмотрению в отсутствие представителей истца, директора ООО «Башкортостан» ФИО3, общества с ограниченной ответственностью "Башкортостан" по правилам ст. ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, выслушав представителя ответчика ИП ФИО4, суд

УСТАНОВИЛ:

Как указал истец, участнику общества с ограниченной ответственностью "Башкортостан" (далее по тексту – общество) (истцу) стало известно, что директор ООО «Башкортостан» подписал договор купли-продажи средств химической защиты растений от 05.05.2016 с ИП ФИО4, без уведомления о состоявшейся сделке единственного участника общества с заведомо невыгодными для общества условиями.

Согласно п.4.2 договора, обязанность по оплате за поставленный товар, в случае просрочки в оплате, считаются переданными продавцом покупателю по договору займа (ст. 807 ГК РФ) и расчет начисленной неустойки в виде процентов производится из расчета 1% в день за каждый день просрочки.

Как считает истец, подписывая данные условия в договоре, директор ООО «Башкортостан» злоупотребил своим правом за совершение сделок, ставя общество в заведомо невыгодные условия.

Кроме того, на момент заключения договора Арбитражным судом Республики Башкортостан в отношении ООО «Башкортостан» было возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) №А07-11257/2015 и в отношении Общества определением суда от 09.11.2015 введена процедура наблюдения, то есть Общество являлось неплатежеспособным, кредиторская задолженность Общества превышала его активы, в связи с этим, договор купли-продажи от 05.05.2016 представлял для ООО «Башкортостан» крупную сделку, требующую согласия общего собрания участников Общества или единственного участника.

В дополнении к исковому заявлению (л.д.37-38) истец указал, что заключенный директором ООО «Башкортостан» договор с ИП ФИО4 от 05.05.2016 на заранее экономически невыгодных условиях, приведший к начислению и предъявлению ко взысканию процентов в сумме 1 850 006 руб. при сумме основного долга 600 700 руб. нарушает права и охраняемые законом интересы единственного участника Общества, так как способствует уменьшению активов Общества, и соответственно чистой прибыли, которой имеет право распоряжаться участник.

Последующего одобрения заключенной 05.05.2016 сделки между сторонами участник ООО «Башкортостан» не произвел.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с заявленными исковыми требованиями о признании сделки купли-продажи недействительной и применении последствий ее недействительности, о признании действий директора ООО «Башкортостан» ФИО3 при заключении договора купли-продажи средств химической защиты растений от 05.05.2016 на сумму 858 500 руб., в части п.4.2 договора незаконными.

Ответчик индивидуальный предприниматель ФИО4 согласно представленному суду отзыву по заявленным исковым требованиям возражает, поскольку на момент заключения договора купли-продажи средств химической защиты растений от 05.05.2016 ФИО2 не являлся единственным учредителем (участником) юридического лица ООО «Башкортостан», оспариваемая сделка являлась для общества заключенной в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Исследовав материалы дела, суд на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, находит исковые требования необоснованными и подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 05.05.2016 года между ООО «Башкортостан» и индивидуальным предпринимателем ФИО4 был заключен договор купли-продажи средств химической защиты растений.

В соответствии с указанным договором индивидуальный предприниматель поставил в адрес ООО «Башкортостан» товар на сумму 858 500 руб.

В соответствии с условиями договора купли-продажи средств химической защиты растений от 05.05.2016, ответчик ООО «Башкортостан» был обязан оплатить индивидуальному предпринимателю ФИО4 за поставленный товар денежные средства в размере 858 500 руб. по факту поставки товара.

ООО «Башкортостан» не исполнило свои обязательства по оплате поставленного товара до настоящего времени. Сумма основного долга составила 600 700 руб.

В связи с чем, индивидуальный предприниматель ФИО4 обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к ООО о взыскании 600 7000 руб. суммы долга, 1 850 006 руб. суммы процентов.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.08.2017 по делу №А07-1823/2017 (резолютивная часть решения оглашена 17.08.2017г.) исковые требования индивидуального предпринимателя ФИО4 удовлетворены. Суд взыскал с общества с ограниченной ответственностью «Башкортостан» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО4 600 700 руб. сумма долга, 1 295 004 руб. 20 коп. сумма процентов.

Между тем, названное решение на день рассмотрения настоящего спора, не вступило в законную силу, в связи с чем преюдициального значения в рамках настоящего спора, не имеет.

Как следует из материалов дела, 05.05.2016 между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор купли-продажи средств химической защиты растений, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить средства химической защиты растений (товар) в соответствии с условиями настоящего договора и спецификации (пункт 1.1 договора) Объемы, цены, перечень и сроки подлежащих к поставке товаров сторонами устанавливаются дополнительным соглашением (спецификация), которое является неотъемлемой частью настоящего договора (пункт 1.2 договора).Покупатель оплачивает каждую партию товара в порядке, согласованном сторонами в соответствующей спецификации (пункт 3.1.1 договора).

В случае неисполнения покупателем обязанности по оплате за поставленный товар в сроки, установленные в пункте 3.1.1 договора, сумма неисполненного обязательства со следующего дня считается переданной продавцом покупателю по договору займа (статья 807 Гражданского кодекса Российской Федерации) с уплатой процентов на сумму займа из расчета 1% от суммы займа в день (пункт 4.2 договора).

Сторонами в спецификации от 05.05.2016 согласована поставка товара на общую сумму 858 500 руб. Истцом в подтверждение факта поставки ответчику товаров по договору купли-продажи от 05.05.2016 на общую сумму 858 500 руб. представлены товарные накладные №31 от 05.05.2016 на сумму 219 000 руб., №28 от 30.05.2016 на сумму 96 000, №32 от 26.05.2016 на сумму 543 500 руб.

Согласно п.3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» правом на предъявление подобного иска обладают как общество, так и его участники.

Судом установлено, что на момент заключения 05.05.2016 года договора купли-продажи средств химической защиты растений между ООО «Башкортостан» и индивидуальным предпринимателем ФИО4 учредителем (участником) юридического лица ООО «Башкортостан» являлось общество с ограниченной ответственностью «Фирма СУ-10» (ИНН <***>), размер доли (в процентах) 100, директором общества являлся ФИО3, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 13.10.2017 № 18517В/2017 на ООО «Башкортостан» по состоянию на 05.05.2016.

Следовательно, на момент заключения спорного договора купли-продажи средств химической защиты растений от 05 мая 2016 г., ФИО2 не являлся участником юридического лица - ООО «Башкортостан».

Согласно сведениям, имеющимся в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Башкортостан», учредителем (участником) юридического лица ООО «Башкортостан» с 04.04.2017 является ФИО3 с размером доли (в процентах) 100, директором - ФИО3 (ИНН <***>). Таким образом, с 04.04.2017г. единственным учредителем (участником) ООО «Башкортостан» является ФИО3.

Следовательно, на момент подачи искового заявления 07.06.2017г., уточнений к нему (29.06.2017г.), а также на момент рассмотрения настоящего спора, ФИО2 учредителем (участником) юридического лица - ООО «Башкортостан» не является и не обладает правом на предъявление иска, связанного с оспариванием крупных сделок.

В соответствии со ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

В соответствии с п.8 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Согласно п. 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» не требуется соблюдения предусмотренного законом порядка одобрения крупных сделок в случаях, когда сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества (п. 1 ст. 46 «Закона об обществах с ограниченной ответственностью»).

Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки в процессе такой деятельности лежит на ответчике.

Под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее.

К сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции.

Как было указано ранее, по договору купли-продажи средств химической защиты растений от 05 мая 2016 года индивидуальный предприниматель ФИО4 поставил средства химической защиты растений, а ООО «Башкортостан» приняло их по товарной накладной № 28 от 30 мая 2016 года, товарной накладной № 31 от 05 мая 2016 года, товарной накладной № 32 от 26 мая 2016 года.

Сделка, совершенная по спорному договору относится к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, так как направлена на приобретение ООО «Башкортостан» материалов (средств защиты растений), необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности (выращивание зерновых культур) и реализации готовой продукции (зерна) для получения прибыли.

Следовательно, договор купли-продажи средств химической защиты растений от 05.05.2016 года между индивидуальным предпринимателем ФИО4 и ООО «Башкортостан» относится к обычной хозяйственной деятельности общества - операции, которая принята в текущей деятельности ООО «Башкортостан».

Сделка по договору купли-продажи средств химической защиты растений от 05.05.2016 года является взаимосвязанной сделкой по договору возмездного оказания услуг от 05.05.2016, заключенному между индивидуальным предпринимателем ФИО4 и ООО «Башкортостан».

В соответствии с договором возмездного оказания услуг индивидуальный предприниматель выполнил работы по обработке посевов в количестве - 1 948га. средствами химической защиты растений на сумму 292 200 руб.

Данный факт подтверждается актом № 16 от 22 июня 2016 года.

Сделка по договору купли-продажи средств химической защиты растений от 05 мая 2016 года и сделка по договору возмездного оказания услуг от 05 мая 2016г. объединены общей хозяйственной целью, в результате которой ООО «Башкортостан» получило выгоду - готовую продукцию (зерно), которое реализовало и получило прибыль.

Как указал ответчик ИП ФИО4, в своей деятельности ООО «Башкортостан» совершает сделки по реализации готовой продукции - зерна. Данный факт подтверждается договором купли-продажи № 7 от 25 октября 2015г. заключенным между ООО «Башкортостан» и ООО «Уралхимпрод».

В соответствии с указанным договором ООО «Башкортостан» передал в собственность ООО «Уралхимпрод» пшеницу на сумму 871 760 руб., что подтверждается товарной накладной № 351 от 29 сентября 2015 года.

Судом также установлено, что на момент заключения 05.05.2016 г. спорного договора и по настоящее время основным видом деятельности ООО «Башкортостан» являлось выращивание зерновых культур, что следует из выписки из ЕГРЮЛ от 13.10.2017 в отношении ООО «Башкортостан».

Следовательно, сделка совершенная по договору купли-продажи средств химической защиты растений от 05.05.2016 года между ООО «Башкортостан» и индивидуальным предпринимателем ФИО4 не привела к прекращению деятельности ООО «Башкортостан» или изменению ее вида.

Кроме того, доказательств, подтверждающих, что спорная сделка является крупной применительно к ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», равно как и доказательств нарушения законных прав и интересов истца данной сделкой, в материалы дела также не представлено.

Таким образом оснований для удовлетворения исковых требований, не имеется.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на заявителя ввиду необоснованности заявленных требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО2 к директору ООО «Башкортостан» ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью "Башкортостан", индивидуальному предпринимателю ФИО4 о признании сделки купли-продажи средств химической защиты растений от 05.05.2016 на общую сумму 858 500 руб. ничтожной и применении последствия ее недействительности, о признании действий директора ООО «Башкортостан» ФИО3 при заключении договора купли-продажи средств химической защиты растений от 05.05.2016 на сумму 858 500 руб., незаконными, противоречащими интересам общества, отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья С.И. Хомутова