Решение от 15 августа 2024 г. по делу № А40-11711/2024

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-11711/24-117-87
15 августа 2024 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 24 июня 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 15 августа 2024 года.


Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Большебратской Е.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Воробьевым И.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1

к ответчикам:

1) АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "К-ЭЛЕКТРО" (107553, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ПРЕОБРАЖЕНСКОЕ, 1-Я ПУГАЧЕВСКАЯ УЛ., Д. 25, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 17.03.2023, ИНН: <***>)

2) ФИО2

3) Кречетовой Любови Ивановне

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

1) МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 46 ПО Г. МОСКВЕ (125373, <...> ДВЛД 3, СТР 2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.12.2004, ИНН: <***>)

2) АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "РЕЕСТР" (129090, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 22.07.2002, ИНН: <***>)

о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности сделки,

при участии: согласно протоколу,



установил:

ФИО1 (далее также – истец, ФИО1) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании недействительной сделку по увеличению уставного капитала ООО «К-ЭЛЕКТРО» с 10 000 руб. до 210 000 руб. за счет вклада ФИО3 (далее – ФИО3) в размере 200 000 руб. на основании решения единственного участника ООО «К-ЭЛЕКТРО» № 15 от 25.10.2022, сведения о котором внесены в ЕГРЮЛ записью с ГРН 2227710464200 от 02.11.2022, а также о применении последствий недействительности сделки в виде признания 100% акций АО «К-ЭЛЕКТРО» общим имуществом супругов ФИО2 (далее – ФИО2) и ФИО1

До начала судебного разбирательства по делу представитель истца в порядке ст. 49 АПК РФ заявил ходатайство об уточнении исковых требований в части применения последствий недействительности сделки, а в частности просит:

1. восстановить уставный капитал АО «К-ЭЛЕКТРО», преобразованного из ООО «К-ЭЛЕКТРО», до 10 000 руб.;

2. признать, что уставный капитал АО «К-ЭЛЕКТРО», преобразованного из ООО «К-ЭЛЕКТРО», состоит из 10 000 штук обыкновенных акций номинальной стоимостью 01 руб. каждая;

3. изъять из обращения 200 000 штук обыкновенных акций АО «К-ЭЛЕКТРО» номинальной стоимостью 01 руб. каждая;

4. восстановить право ФИО2 на 100% акций АО «К-ЭЛЕКТРО», преобразованного из ООО «К-ЭЛЕКТРО», то есть на 10 000 штук обыкновенных акций номинальной стоимостью 01 руб. каждая.

На удовлетворении исковых требований в уточненной редакции представитель истца настаивает.

Судом уточнения приняты, исковые требования подлежат рассмотрению в настоящей редакции.

Представители АО "К-ЭЛЕКТРО", ФИО2, ФИО3 в удовлетворении исковых требований просят отказать, в том числе, за пропуском срока исковой давности.

На основании ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствии третьих лиц, надлежащим образом извещенных о месте и времени проведения судебного заседания.

Ранее, 29.03.2024 АО "РЕЕСТР" представлен отзыв на иск.

Суд, рассмотрев материалы дела, в силу ст. ст. 67, 68, 71 АПК РФ исследовав и оценив представленные доказательства с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, приходит к следующим выводам.

В обоснование иска указано, что ФИО1 и ФИО2 состояли с 11.09.2004 в зарегистрированном браке, 19.04.2023 ФИО1 обратилась в Преображенский районный суд г. Москвы с иском о расторжении брака и разделе совместно нажитого имущества.

ООО "К-ЭЛЕКТРО" (ИНН:<***>, ОГРН <***>) было создано и утверждено 02.06.2005, то есть в период брака.

Уставной капитал ООО "К-ЭЛЕКТРО" составлял 10 000 руб.

В период с 02.06.2005 по 02.11.2022 ФИО2 являлся единственным участником ООО "К-ЭЛЕКТРО".

Как указывает истец, в момент рассмотрения дела в Преображенском районном суде г. Москвы ФИО1 стало известно о том, что доля ФИО2 в уставном капитале ООО "К-ЭЛЕКТРО" была уменьшена со 100% до 4,76%, в результате увеличения уставного капитала общества за счет вклада ФИО3 - матери ФИО2 в размере 200 000 руб., которая взамен получила долю 95,24% в уставном капитале ООО "К-ЭЛЕКТРО". При этом, полученная ФИО3 доля в уставном капитале является несоразмерной, так как она внесла 200 000 руб., получив долю 95,24%, тогда как стоимость чистых активов ООО "К-ЭЛЕКТРО" на конец 2021 года составила 66 035 000 руб. При таких обстоятельствах, ФИО3 имела право получить долю в размере 0,3%, однако ФИО3 получила высоколиквидный актив в виде мажоритарной доли 95,24% в уставном капитале.

Все вышеперечисленные действия, по мнению истца, были сделаны лишь для вида, без какого-либо намерения создать соответствующие правовые последствия, поскольку ФИО3 приходится матерью ФИО2, который попросил мать создать видимость вхождения в состав участников ООО "К-ЭЛЕКТРО" для того, чтобы вывести из потенциального судебного раздела общего имущества супругов ФИО4 основную часть общей доли в уставном капитале ООО "К-ЭЛЕКТРО", действительной стоимостью 63 082 214 руб., а впоследствии ООО "К-ЭЛЕКТРО" было реорганизовано, с целью "укрепления" обозначенного эффекта.

При указанных обстоятельствах, истец полагает, что решение об увеличении уставного капитала ООО "К-ЭЛЕКТРО" за счет вклада матери супруга истца является ничтожным как мнимая сделка на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из следующего.

В силу п. 1 ст. 87 ГК РФ, п. 1 ст. 2 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

В соответствии с п. 1 ст. 14 Закона № 14-ФЗ уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (п. 2 ст. 14 Закона № 14-ФЗ).

Согласно п. 2 ст. 17 Закона № 14-ФЗ увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Порядок увеличения уставного капитала общества за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, установлен п. 2 ст. 19 Закона № 14-ФЗ и предусматривает, что решение об увеличении уставного капитала в этом случае принимается общим собранием участников по результатам рассмотрения заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада. Одновременно должно быть принято решение о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества.

Заявление о государственной регистрации упомянутых изменений в уставе общества, утвержденном учредителями (участниками) общества, должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества и вместе с документами, подтверждающими внесение в полном объеме вкладов в уставный капитал представлено в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (п. 2.1 ст. 19 Закона № 14-ФЗ).

Как следует из приведенных положений законодательства, общество с ограниченной ответственностью представляет собой объединение капиталов, вложенных его участниками в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ведения общего дела. Ключевым признаком данного типа хозяйственных обществ как разновидности товарищества является значимость лиц, входящих в состав товарищества (intuitas personae) и обладающих правом на участие в управлении обществом.

Увеличение уставного капитала общества за счет вклада третьего лица, принимаемого в общество, направлено на привлечение хозяйственным обществом инвестиций в свою деятельность: увеличение капитализации общества и расширение возможностей извлечения прибыли от ведения общего дела.

Поскольку доля в уставном капитале отражает объем обязательственных прав участника в отношении имущества общества, то принятие нового участника и внесение им вклада влечет за собой изменение (перераспределение) долей участия и по общему правилу должно приводить к увеличению чистых активов общества, а значит, и действительной стоимости долей в уставном капитале. Простое изменение относительного размера доли в уставном капитале, выраженного в процентах, не свидетельствует об отчуждении доли.

При этом, не являясь стороной товарищеского соглашения, нашедшего отражение в положениях устава общества с ограниченной ответственностью, и не имея личных неимущественных прав в отношении общества, супруга не может непосредственным образом участвовать в управлении обществом, в том числе, влиять на принятие решений относительно состава участников общества и привлечения инвестиций.

Исходя из существа правовой конструкции общества с ограниченной ответственностью, согласие супруги на введение в состав участников общества нового участника, может считаться необходимым в случаях, когда такие действия способны нарушить имущественные интересы супруги, то есть влекут за собой уменьшение общего имущества - действительной стоимости доли участия в обществе.

Согласно п. 1 ст. 256 ГК РФ и ст. 34 СК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, в том числе, доли в уставном капитале коммерческих организаций, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо кем из супругов внесены денежные средства, является их совместной собственностью.

ФИО2 и ФИО1 состоят в зарегистрированном браке с 11.09.2004.

Решение относительно требований ФИО1 к ФИО2 о расторжении брака, разделу совместно нажитого имущества до настоящего времени Преображенским районным судом г. Москвы на момент рассмотрения настоящего спора не принято.

ООО "К-ЭЛЕКТРО" было создано и утверждено в период брака супругов -02.06.2005.

Согласно Уставу ООО "К-ЭЛЕКТРО", размер уставного капитала общества составляет 10 000 руб. (п. 3.2).

В силу п. 8.1 Устава ООО "К-ЭЛЕКТРО" единоличным исполнительным органом общества является генеральный директор общества.

Единоличный исполнительный орган общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно (п. 8.4).

Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования (п. 11.1).

24.10.2022 со стороны матери супруга истца ФИО3 генеральному директору ООО "К-ЭЛЕКТРО" было подано заявление о внесении вклада в уставный капитал ООО "К-ЭЛЕКТРО", из которого следует, что ФИО3 вносит в уставный капитал общества 200 000 руб. в срок не позднее 30 дней с момента принятия решения о положительном рассмотрении настоящего заявления.

Размер доли, которую ФИО3 хотела бы иметь в уставном капитале общества составляет 200 000 руб., что составляет 95,2381% уставного капитала.

25.10.2022 решением № 15 единственного участника ООО "К-ЭЛЕКТРО" утверждено увеличение уставного капитала общества до 210 000 руб. за счет вклада третьего лица.

На основании протокола № 1 от 08.11.2022 было принято решение о реорганизации ООО "К-ЭЛЕКТРО" в форме преобразования в АО "К-ЭЛЕКТРО".

15.02.2023 сотрудники ООО "К-ЭЛЕКТРО", включая ФИО1, были уведомлены о реорганизации, о чем свидетельствуют собственноручные подписи в уведомлении.

Настоящее исковое заявление принято к производству суда только 04.03.2024, то с пропуском срока исковой давности (спустя полтора года) с момента принятия решения.

Согласно ч. 2 ст. 35 СК РФ при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

При таких обстоятельствах, в силу прямого указания закона данная сделка является оспоримой.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

При этом, доводы стороны истца о том, что об оспариваемом решении ей стало известно только в ходе рассмотрения дела в Преображенском районном суде г. Москвы подлежат отклонению, поскольку оспариваемая сделка по введению в состав нового участника и увеличения уставного капитала общества была совершена в период брака супругов, что подтверждается также и тот факт, что с иском о расторжении брака и о разделе совместно нажитого имущества истец обратилась только 19.04.2023 (то есть спустя полгода после совершения перечисленных действий), о чем самостоятельно указывает в настоящем иске.

При этом, инициатором расторжения брака являлась именно ФИО1

Более того, ФИО1, согласно представленной трудовой книжки, являлась работником ООО "К-ЭЛЕКТРО", начиная с 01.09.2005, была принята на работу на должность менеджера по работе с клиентами, что подтверждается также ее заявлением о приеме на работу, приказом о приеме работника на работу, трудовым договором.

В должностные обязанности ФИО1 входило, в том числе, развитие отношений с существующими клиентами.

ФИО1 получала заработную плату, а, следовательно, также как и ее супруг ФИО2 распоряжалась вместе супругом совместно, полученными от общества доходами, а также не могла не знать о том, какие изменения происходят в обществе, учитывая длительный период работы в данном обществе и являясь с ФИО2 одной семьей.

ФИО1, как сотрудник ООО "К-ЭЛЕКТРО", подписывала уведомление о реорганизации общества в форме преобразования в акционерное общество в феврале 2023 года, что также исключает ее довод о том, что известно об обстоятельствах, изложенных в иске только в ходе рассмотрения дела в Преображенском районном суде г. Москвы.

Как следует из представленной копии трудовой книжки, ФИО1 была уволена из АО "К-ЭЛЕКТРО" по соглашению сторон только 04.08.2023, то есть ФИО1 продолжала работать в данном обществе даже после подачи иска о расторжении брака и, как указано в иске, при наличии "конфликтной ситуации между супругами", что прямо свидетельствует об отсутствии намеренных действий со стороны ФИО2 об ухудшении материального положения своей супруги и иных негативных действий в отношении супруги.

При любых обстоятельствах, режим общей собственности предполагает, что супруги доверяют друг другу в имущественном вопросе. Но это не исключает того, что муж или жена проявляет разумный интерес к совместно нажитому состоянию.

Изложенные выводы содержатся также и в определении судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.08.2023 № А40-91941/2022.

Доводы о мнимости решения об увеличении уставного капитала ООО "К-ЭЛЕКТРО" также несостоятельны.

Согласно п. 2 ст. 17 Закона № 14-ФЗ увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Как указывает АО К-ЭЛЕКТРО", начиная с февраля 2022 года, в связи с нестабильной экономической обстановкой, невозможностью спрогнозировать определенные риски, возникающие в ходе ведения предпринимательской деятельности, многие компании, в том числе и контрагенты АО "К-ЭЛЕКТРО" изменили политику заключения договоров.

В подтверждение изложенной позиции, обществом указано на то, что:

24.11.2020 между поставщиком ООО "К-ЭЛЕКТРО" и ООО "Тандем Плюс" заключен договор поставки, согласно условиям которого, поставщик обязался передать в собственность покупателю оборудование отдельными партиями на условиях настоящего договора, а покупатель принять и оплатить товар в количестве и ассортименте счетам на оплату.

26.07.2022 между поставщиком ООО "К-ЭЛЕКТРО" и ООО "АЛЬТЕРНАТИВА" заключен договор поставки на оказание услуг, согласно которому, поставщик обязался передать в собственность покупателю оборудование и произвести проверку правильности подключения, настройку и программирование данного товара.

24.08.2022 со стороны ООО "Тандем плюс" в адрес ООО "К-ЭЛЕКТРО" поступило информационное письмо, из содержания которого следовало, что ООО "Тандем плюс", учитывая сложившуюся экономическую обстановку, а также в целях соблюдения финансовых гарантий, при возникновении возможных рисков приняло решение о пересмотре политики сотрудничества с контрагентами, в том числе при заключении необходимых контрактов. Из данного письма следовало, что предпочтение к дальнейшему сотрудничеству будет отдаваться компаниям, которые созданы и осуществляют деятельность более 10 лет и имеют размер уставного капитала более 500 000 руб., при наличии одного участника или 200 000 руб., при наличии двух и более участников, а также предоставления всеми участниками поручительства по всем обязательствам общества по заключенным контрактам компании.

13.10.2022 от ООО "Альтернатива" в адрес ООО "К-ЭЛЕКТРО" поступило информационное письмо, в котором сообщалось, что руководством компании ООО "Альтернатива" принято стратегическое решение о том, что предпочтение к дальнейшему сотрудничеству будет отдано исключительно надежным компаниям, которые осуществляют деятельность более 10 лет и имеют размер уставного капитала 200 000 руб.

Таким образом, из представленных доказательств следует, что ООО "К-ЭЛЕКТРО", действуя исключительно в экономическом интересе, с целью сохранения наработанных годами клиентов, а также в целях недопущения ухудшения материального положения компании, было принято решение об увеличении уставного капитала общества, при этом, в случае наличия больших денежных средств уставный капитал был бы увеличен еще в несколько раз.

Кроме того, необходимо отметить, что само по себе простое изменение размера доли, который выражен в процентах, не говорит об ее отчуждении. У супруги участника нет неимущественных прав в отношении фирмы. Она не может непосредственно участвовать в управлении компанией, в том числе, не вправе влиять на решение по поводу состава участников и привлечения инвестиций.

Доводы истца о том, что увеличение доли уставного капитала ООО "К-ЭЛЕКТРО" было сделано для вида, без какого-либо намерения создать соответствующие правовые последствия, поскольку ФИО3 приходится матерью ФИО2, который попросил мать создать видимость вхождения в состав участников ООО "К-ЭЛЕКТРО" для того, чтобы вывести из потенциального судебного раздела общего имущества супругов ФИО4 основную часть общей доли в уставном капитале ООО "К-ЭЛЕКТРО", действительной стоимостью 63 082 214 руб., несостоятельны, поскольку допустимыми и достоверными доказательствами объективно не подтверждены.

На момент принятия решения об увеличении уставного капитала ООО "К-ЭЛЕКТРО", а именно в октябре 2022 года стороны находились в зарегистрированном браке.

При этом, ФИО1 не представила доказательств того, что с момента учреждения ООО "К-ЭЛЕКТРО" принимала наравне с ФИО2 ключевые решения по направлению деятельности общества, а в спорной ситуации была фактически отстранена от этого.

В то же время, ФИО1 не могло быть неизвестно об оспариваемых обстоятельствах, учитывая, что истец около 20 лет состояла в браке с ФИО2

Учитывая изложенное, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

На основании ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на истца. Излишне уплаченная при подаче иска государственная пошлина подлежит возврату плательщику.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 180-181 АПК РФ, суд



решил:

В иске отказать.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6 000 руб., уплаченную по чеку по операции от 20.02.2024.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья Е.А. Большебратская