Решение от 23 апреля 2019 г. по делу № А21-13747/2018

Арбитражный суд Калининградской области

ул. Рокоссовского, д. 2-4, г. Калининград, 236040

E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Калининград

Дело № А21-13747/2018

«23» апреля 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 18.04.2019.

Полный текст решения изготовлен 23.04.2019.

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Иванова С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО2 (г. Калининград) к ФИО3 (г. Калининград) о признании недействительным договора на оказание юридических услуг от 01.09.2018 и взыскании убытков в размере 354 100 руб.,

третьи лица: 1. Закрытое акционерное общество «Мелиоратор», 2. ФИО4 Хугович, 3. Общество с ограниченной ответственностью «Оценка Консультации Аудит».

при участии:

от истца – ФИО5, представитель по доверенности от 03.09.2018 г., по паспорту;

от ответчика – ФИО6, представитель по доверенности от 22.01.2019 г., по паспорту;

от третьего лица № 1 – Крузман А.Х., представитель по доверенности от 14.01.2019 г., по удостоверению.

от третьего лица № 2 - Крузман А.Х., по удостоверению.

от третьего лица № 3 – ФИО7, представитель по доверенности от 02.11.2018 г., по паспорту;

УСТАНОВИЛ:

Акционер закрытого акционерного общества «Мелиоратор» ФИО2, владеющий 43,46% общей долей акций (далее – истец), обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к ФИО3 (далее – ответчик) о признании недействительным договора на оказание юридических услуг от 01.09.2018 и взыскании убытков в размере 354 100 руб.

Представитель истца заявленные требования поддержал, сославшись на доводы, изложенные в иске.

Представитель ответчика, а также третьих лиц, возражали против удовлетворения иска. В обоснование своих доводов сослались на позицию, изложенную в отзыве. Полагают, что истец злоупотребляет правами, инициируя судебные разбирательства.

Из материалов дела следует, в спорный период 2017-2018гг ФИО3 являлась генеральным директором закрытого акционерного общества «Мелиоратор» (далее – общество).

01.04.2013г. ФИО3 заключила с ООО «Оценка Консультации Аудит» договор на оказание услуг аудита, в рамках которого последнее получило 254 100 руб.

01.08.2018г. ФИО3 заключила с адвокатом Крузман А.Х. договор на оказание юридических услуг, в рамках которого адвокат получил 100 000 руб.

Истец считает данные расходы нецелесообразными, а сделку на оказание юридических услуг – недействительной на основании ст. 174 ГК РФ.

Полагая, что неправомерными действиями ответчика Обществу причинены убытки, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.


Суд, исследовав материалы дела, принимая во внимание пояснения представителей сторон, считает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Исходя из пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

При этом, согласно разъяснениям, изложенным в абзацах 3, 4 пункта 93 Постановления Пленума ВАС N 25, о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Оспариваемый договор от 01.09.2018г. заключён с целью правового обеспечения деятельности общества. Стоимость услуг составляет 50 000 руб. в месяц. Общество ведёт хозяйственную деятельность и участвует при рассмотрении судебных споров с участием представителя.

В рассматриваемом случае отсутствуют основания для признания Договора крупной сделкой, либо сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

Совершение оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности, применительно к 3 абзац части 2 пункта 9 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации N 27 от 26.06.2018, также не доказано.

Документального подтверждения совершения оспариваемой сделкой в ущерб интересам Общества, либо его учредителей суду не представлено.

Кроме того, в материалы дела не представлено доказательств нарушения прав или охраняемых интересов истца, как акционера общества, в том числе возникновение неблагоприятных для него последствий, в результате заключения оспариваемой сделки.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.) (ч.3 ст. 53 ГК РФ).

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Для взыскания понесенных убытков истец должен доказать противоправный характер поведения (действий или бездействия) ответчика; наличие у истца убытков и их размер; причинную связь между противоправным поведением ответчика и наступившими вредоносными последствиями; вину ответчика.

Истец полагает, что убытки были причинены, помимо спорного договора на оказание юридических услуг, в результате заключения между Обществом и ООО «Оценка Консультации Аудит» договора на оказание услуг аудита 01.04.2013г.

По условиям договора ООО «Оценка Консультации Аудит» обязалось проводить аудиторские проверки бухгалтерской отчетности ЗАО «Мелиоратор», составлять аудиторское заключение. Цена договора – 50 000 рублей в год.

Вместе с тем, сам факт заключения спорных договоров не может считаться противоправным действием, недобросовестность действий ответчика истцом не доказана.

При таких обстоятельствах истцом должно было быть доказано то, что денежные средства были перечислены во исполнение несуществующих обязательств. Однако из материалов дела не следует, что такое бремя доказывания истцом реализовано. Доказательств того, что перечисление денежных средств осуществилась по фиктивным сделкам не представлено.

В силу ст. 88 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять бухгалтерскую (финансовую) отчетность в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и иными правовыми актами Российской Федерации.

Общество обязано привлечь для ежегодного аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности аудиторскую организацию, не связанную имущественными интересами с обществом или его акционерами.

Уставом Общества предусмотрено, что бухгалтерская (финансовая) отчетность Общества принимается на основании проведённого аудита за предыдущий год на очередном собрании акционеров в марте текущего года.

Решением годового общего собрания акционеров, оформленного Протоколом №1 30 марта 2018 года, ООО «Оценка Консультации Аудит» утверждено в качестве аудита Общества. Данное решение не оспорено, недействительным не признано.

Таким образом, истец в данном случае действует против принятого и утвержденного решения общего собрания акционеров.

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В связи с изложенным, заявленные требования не подлежат удовлетворению.

Расходы по государственной пошлине в соответствии с пунктом 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья С. А. Иванов