Решение от 3 марта 2023 г. по делу № А60-40212/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-40212/2022
03 марта 2023 года
г. Екатеринбург


Резолютивная часть решения объявлена 22 февраля 2023 года

Полный текст решения изготовлен 03 марта 2023 года


Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи А.В. Ермоленко, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.А. Силютиным, рассмотрел в судебном заседании дело

по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НЭО И К - УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ФИО2 (ИНН <***>)

о признании недействительной сделки общества

третье лицо: ФИО3


Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Отводов суду не заявлено.


ООО "НЭО И К - УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ" (далее – истец) обратилось в арбитражный суд к ФИО2 (далее – ответчик) с исковым заявлением, в котором просит:

- признать договор уступки от 23.07.2021г. недействительным по причине наличия заинтересованности (ст.45 Закона об ООО, ст. 81 Закона об АО);

- признать договор уступки от 23.07.2021г. недействительным по причине совершения сделки в ущерб интересам юридического лица (ст. 174 ГК РФ) ввиду цены договора в размере 50% от номинальной;

- признать недействительным договор уступки от 23.07.2021г. как крупную сделку, совершенную с нарушением порядка получения согласия на ее совершение в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску участника;

- признать недействительным договор уступки от 22.07.2021г. и 23.07.2021г., по причине злоупотребления правом (статьи 10, 168 ГК РФ

Определением суда от 22.09.2022 заявление принято к рассмотрению, предварительное судебное заседание назначено к 07.11.2022.

От истца поступило ходатайство о фальсификации доказательств. Данное ходатайство принято к рассмотрению.

От истца в судебном заседании поступило ходатайство о приобщении дополнительных документов. Документы приобщены к материалам дела.

От истца поступило ходатайство об истребовании доказательств. Данное ходатайство принято к рассмотрению.

С учетом необходимости стороне ответчика ознакомиться с поступившими документами и подготовки мотивированной позиции по ходатайствам, судебное заседание подлежит отложению.

Определением суда от 27.11.2022 предварительное судебное заседание отложено на 16.12.2022.

От истца в судебном заседании поступило ходатайство о приобщении дополнительных документов. Документы приобщены к материалам дела.

Истец в судебном заседании поддержал ранее заявленное ходатайство об истребовании доказательств. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

Определением суда от 23 декабря 2022 года дело назначено к судебному разбирательству.

В судебном заседании 02 февраля 2023 года истец представил ходатайство об уточнении исковых требований, в котором, поддерживая ранее заявленные требования, просит дополнить требования пятым требованием, а именно: признать незаключенным (недействительным по ничтожности) договор уступки от 23.07.2021 г., поскольку ФИО4 указанные договоры никогда не подписывала (статьи 10, 168 ГК РФ). Ходатайство принято к рассмотрению.

Ответчик в судебное заседание 02 февраля 2023 года не явился.

Определением от 09 февраля 2023 года судебное разбирательство отложено.

В судебное заседание 22 февраля 2023 года истец не явился. От истца поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

Ответчик в судебное заседание 22 февраля 2023 года не явился, заявлений, ходатайств в суд не направил.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд



УСТАНОВИЛ:

Как указывает истец, между обществом с ограниченной ответственностью «НЭО И К - УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ» (цедент) и ФИО2 (цессионарий) заключен договор уступки права требования от «23» июля 2021 года, по условиям которого в соответствии с положениями ст.ст.382-390 Гражданского кодекса РФ Цедент передает (уступает), а Цессионарий принимает право требования ООО «Свердлметоптторг» к Должнику – ФИО3 ДД.ММ.ГГГГ ГОДА РОЖДЕНИЯ, МЕСТО РОЖДЕНИЯ – ГОРОД СВЕРДЛОВСК, ПОСЛЕДНЕЕ МЕСТО РЕГИСТРАЦИИ Г.ЕКАТЕРИНБУРГ УЛ. ИНЖЕНЕРНАЯ Д. 71 КВ. 55, ИНН: <***> в сумме 4598858 руб. 95 коп по исполнительному листу ФС 035298753 по судебному акту А29-8485/2014 о взыскании в пользу ООО Управляющий НЭО и К 4598858 руб. 95 коп, исполнительный лист выдан 21 января 2021г. (п. 1 договора уступки).

По мнению истца, ФИО2, которой было уступлено право требования, являлась представителем ООО «Свердлметоптторг».

Ссылаясь на данные обстоятельства, истец заявляет требования о признании договора уступки от 23.07.2021 недействительным на основании ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 81 ФЗ «Об акционерных обществах», ст. 174, 173.1, 10, 168 Гражданского кодекса (далее – ГК РФ).

Изучив представленные в материалы дела доказательства, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными ст. 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что одним из способов защиты гражданских прав является признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности.

В соответствии со ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

В соответствии с п. 1 ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Статьей 173.1 ГК РФ в пункте 1 предусмотрено, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

По общему правилу сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 1 ст.168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст.10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п. 1, 2 ст. 168 ГК РФ).

В обосновании исковых требований истец ссылается на нарушение корпоративных процедур. Данные доводы истца ответчиком никак не опровергнуты, в обществе документы об одобрении данных сделок, о проведении соответствующих собраний отсутствуют.

Более того, суд запрашивал у ответчика оригиналы указанного выше договора уступки прав требования от 23.07.2021 в целях проверки заявления о фальсификации доказательств, поступившему от истца.

Однако документы суду так и не были представлены, позицию по заявлению о фальсификации доказательств ответчик не выразил, в связи с чем, учитывая не представление оригиналов указанных договоров суд не может прийти к выводу об их существовании в юридическом смысле.

Таким образом, требование истца о признании договора уступки от 23.07.2021 недействительным (ничтожным) заявлено обоснованно и подлежит удовлетворению. В связи с чем, признать ничтожный договор не заключенными не представляется возможным.

В соответствии с ч. 3.1 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В связи с этим в силу ч. 4 ст. 131 и ч. 1 ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд рассматривает дело по имеющимся в деле доказательствам без каких-либо возражений ответчика.

При таких обстоятельствах исковые требования подлежат удовлетворению.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

С учетом удовлетворения исковых требований, расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение настоящего дела относятся на ответчика.

Поскольку истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины при принятии искового заявления, государственная пошлина в сумме 6 000 руб. подлежит взысканию с ответчика непосредственно в доход федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

1. Иск удовлетворить полностью.

Признать недействительным договор уступки права требования от «23» июля 2021 года, подписанный между обществом с ограниченной ответственностью «НЭО И К – УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ» и ФИО2.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6 000 руб.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии (343) 371-42-50.

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».


Судья А.В. Ермоленко