Решение от 18 июня 2018 г. по делу № А56-102162/2017

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-102162/2017
18 июня 2018 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 18 мая 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 18 июня 2018 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Щуриновой С.Ю.,


при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Тутаевой Е.Ю.,

при участии:

от истца: представитель ФИО1, доверенность №78АБ4164148 от 02.02.2018;

от ответчиков: ген.директор ООО «ПСТ» ФИО2, протокол №1/2011 от 24.11.2011, ген.директор ООО «УСТ» ФИО3, приказ №1 от 23.09.2015,


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО4 (г.Санкт-Петербург)

ответчики: общество с ограниченной ответственностью "Подземные Строительные Технологии" (адрес: Россия 198216, <...>, лит.Е, офис 408; ОГРН: <***>),

общество с ограниченной ответственностью "Управление Строительными Технологиями" (адрес: Россия 198216, <...>, лит.Е, офис 411, ОГРН: <***>);

о признании крупной сделки недействительной,



установил:

ФИО4 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Подземные Строительные Технологии" (ООО «ПТС») и Обществу с ограниченной ответственностью "Управление Строительными Технологиями" (ООО «УСТ») о признании недействительным договора уступки права требования №У/УСТ/25-16 от 25.12.2016, как крупной сделки, совершенной ООО «ПТС», участником которого является истец, с нарушением порядка ее одобрения, установленного статьей 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В данном случае истец с учетом положений пункта 1 статьи 65.2 и пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации в данном споре является законным представителем ООО «ПТС», и предъявил иск в защиту интересов данного Общества и его участников.

Определением от 06.03.2018 судебное заседание суда первой инстанции было отложено на 03.04.2018.

В судебном заседании 03.04.2018 истец заявил о фальсификации доказательств, а именно: договора уступки права требования №У/УСТ/25-16 от 25.12.2016 и акта к договору уступки права требования №У/УСТ/25-16 от 25.12.2016, дополнительного соглашения №1 от 25.12.2016 к договору уступки права требования №У/УСТ/25-16 от 25.12.2016, копии решения общего собрания участников ООО «ПСТ» №1-2014 от 21.01.2014.

В судебном заседании объявлен перерыв до 15 час. 00 мин. 06.04.2018 для целей предоставления ответчиками оригиналов документов, о фальсификации которых заявлено истцом, и осуществления после этого необходимых процессуальных действий по проверке заявления о фальсификации.

После перерыва судебное заседание было продолжено.

Ответчик ООО «ПСТ» после перерыва в судебное заседание не явился, 05.04.2018 направил в суд ходатайство об отложении судебного заседания в связи с болезнью генерального директора ООО «ПСТ» для целей подготовки ответчиком своей правовой позиции с учетом сделанного истцом заявления о фальсификации доказательств.

Запрошенные истцом оригиналы документов ООО «ПСТ» не представлены.

Определением от 06.04.2018 рассмотрение дела отложено на 11.05.2018.

В судебное заседание явились представители сторон.

От участника ООО «ПСТ» ФИО2 05.04.2018 поступило заявление о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В судебном заседании ФИО2 присутствует в качестве генерального директора ООО «ПСТ».

Ответчик ООО «ПСТ» представил письменное дополнение к правовой позиции по иску, в котором просит отказать истцу в удовлетворении иска, ссылаясь на наличие корпоративного конфликта между участниками Общества и намерением истца, действующего не в интересах Общества, а в интересах ООО «Технострой», с целью затянуть процесс получения денежных средств с ЗАО «СМУ-303».

Также ответчик представил на обозрение суда оригиналы документов, в том числе опись вложения в ценное письмо в адрес ЗАО «СМУ-303» от 01.07.2016, ссылаясь на то, что именно согласно этой описи было направлена документация (копия описи и кассового чека ФГУП «Почта России» от 01.07.2016 приобщены к материалам дела).

Истец в судебном заседании представил копию сопроводительного письма №60 от 23.08.2017 в адрес ЗАО «СМУ-303», которое содержится в перечне документов, передаваемых по акту приема-передачи документации между ООО «ПСТ» и ООО «УСТ», датированному от 27.12.2016 к оспариваемому договору уступки права требования.

Документы приобщены к материалам дела для изучения, в судебном заседании суд объявил перерыв до 14 час. 45 мин. 18.05.2018.

После перерыва судебное заседание продолжено.

Истец отказался от заявления о фальсификации доказательств в части договора уступки права требования и акта приема-передачи документации между ООО «ПСТ» и ООО «УСТ» от 27.12.2016.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующие обстоятельства.

ФИО4 является участником ООО «ПСТ» (далее – Общество) и владеет 50% доли в уставном капитале Общества.

В ноябре 2017 года истцу стало известно, что между Обществом (Цедент) и ООО «УСТ» (Цессионарий) 25.12.2016 заключен договор уступки права требования №У/УСТ/25-16 (далее – договор цессии), в соответствии с которым к ООО «УСТ» от Общества перешло право требования о взыскании с должника – ЗАО «СМУ-303» задолженности по договорам подряда №СДО.08.14-93 от 01.08.2014 и СДО.03.15-43 от 01.02.2015 на общую сумму 51.444.507 руб. 27 коп.

В счет оплаты уступаемого права ООО «УСТ» должно оплатить 36.011.155 руб. 08 коп. в срок до 30.12.2018.

В ходе судебного разбирательства по настоящему делу ответчик ООО «УСТ» представил в материалы дела дополнительное соглашение №1 от 25.12.2016 к указанному договору цессии, в пункте 1 которого стороны установили цену уступаемого права требования в сумме 51.444.507 руб. 27 коп., а также составленную ООО «ПСТ» 26.12.2016 справку №141 о том, что заключаемый договор цессии не является для Общества крупной сделкой.

Истец полагает, что данное дополнительное соглашение было составлено сторонами в период рассмотрения настоящего спора с целью опровержения довода истца о неравнозначном встречном представлении по оспариваемой сделке.

Истец полагает оспариваемую сделку крупной, т.к. балансовая стоимость активов Общества на 31.12.2015 составляла 160.603.000 рублей, по балансу на 31.12.2016 – 152.724.000 рублей. Как крупная сделка в установленном статьей 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядке договор цессии участниками Общества не одобрялся. Переуступленный актив (дебиторская задолженность) является основным активом Общества, в результате заключения договора цессии Общество утратило свой единственный ликвидный актив на неблагоприятных для него условиях, т.к. срок оплаты по договору цессии – конец 2018 года, т.е. через два года после совершения сделки, при этом доказательства, что у ООО «УСТ» имеется имущество, достаточное для исполнения обязательств перед Обществом, отсутствуют.

В судебном заседании истец заявленные требования поддержал.

Ответчики возражали по основаниям, изложенным в отзывах и объяснениях.

Суд полагает возможным рассмотреть дело по имеющимся в деле доказательствам без дальнейшей проверки заявления истца о фальсификации доказательств и проведения судебной технической экспертизы по вопросу абсолютной давности изготовления документов.

Как следует из материалов дела и объяснений сторон, оспариваемый истцом договор цессии заключен в условиях имеющегося в Обществе корпоративного конфликта между его участниками – ФИО4 и ФИО2, каждый из которых владеет по 50% доли в уставном капитале Общества.

Предметом уступки является дебиторская задолженность ЗАО «СМУ-303» перед Обществом по договорам подряда.

В соответствии со статьей 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в применимой к оспариваемой сделке редакции крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Возможность отнесения договора цессии к крупным сделкам, связанным с отчуждением или приобретением имущества следует из пункта 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 №62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность».

Для целей статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Согласно практике Президиума ВАС РФ под стоимостью имущества хозяйственного общества-продавца подразумевается балансовая стоимость его активов.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Частью 5 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Поскольку оспариваемая сделка датирована 25.12.2016, на дату ее совершения 25% активов Общества, исходя из данных бухгалтерского баланса за 2015 год, составляли сумму 40.150.750 руб. 00 коп.

Если признать достоверным утверждение ответчиков о том, что и договор цессии и дополнительное соглашение №1 к нему, которое было представлено ответчиком ООО «УСТ» только в ходе судебного разбирательства по настоящему делу, были заключены 25.12.2016, то сумма сделки – 51.444.507 руб. 27 коп. превышает 25% от стоимости активов Общества и требовала одобрения общим собранием его участников.

Таким образом, справка ООО «ПСТ» от 26.12.2016 №141, подписанная генеральным директором Общества, не соответствует фактическим обстоятельствам.

В установленном статьей 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядке оспариваемая истцом сделка не одобрялась.

При этом количество голосов истца – 50%, при голосовании могло повлиять на принятие решения по вопросу одобрения сделки.

Довод ответчиков о том, что сделка была одобрена решением общего собрания участников ООО «ПСТ» №1-2014 от 21.01.2014 суд полагает необоснованным, т.к. согласно данному документу участниками Общества одобрялось совершение от имени Общества сделок, заключаемых по результатам торговых процедур на электронной торговой площадке ЕСТП СРО, максимальная сумма одной такой сделки не должна превышать 170.000.000 рублей.

Оспариваемый истцом договор к сделкам, одобренным вышеуказанным решением, не относится.

В последующем оспариваемая в настоящем деле сделка участниками Общества одобрена не была.

При этом суд считает необходимым отметить, что единственным участником и генеральным директором ООО «УСТ» является ФИО3, которая является действующим юристом, оказывавшим юридические услуги ООО «ПСТ», в том числе, в арбитражных процессах по другим делам с участием Общества, что никем из сторон при рассмотрении настоящего дела не оспаривалось.

Учитывая данное обстоятельство, ООО «УСТ» в лице его единоличного исполнительного органа не могло не знать, что заключаемая сделка не одобрялась в 2014 году, действуя разумно и осмотрительно, должно было обладать информацией об активах Общества, т.к. сведения о бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «ПСТ» находятся в открытых источниках, и, соответственно, не могло не знать о пороке заключаемой сделки (отсутствие ее надлежащего одобрения).

Суд также принимает во внимание довод истца о том, что акт приема-передачи документации от 27.12.2016 к договору уступки права требования №У/УСТ/25-16 от 25.12.2016 в пункте 54 содержит сведения о сопроводительном письме с реестром сдачи документов (исх.№60 от 23.08.2017), т.е. на документ, который не мог существовать на дату, которой составлен указанный акт.

При этом сопроводительное письмо ООО «ПСТ» в адрес ЗАО «СМУ-303» №60 от 23.08.2017 о направлении для подписания актов сдачи-приемки работ (по форме КС-3) и о стоимости работ и затрат (по форме КС-2) действительно существует, из чего следует вывод, что акт приема-передачи документации к договору цессии был составлен после 23.08.2017.

Уведомление ООО «УСТ» №34 от 18.07.2017 об уступке права требования, имевшей место 25.12.2016, адресованное ЗАО «СМУ-303», тоже составлено и направлено ЗАО «СМУ-303» через полгода после заключения договора цессии.

Представленная ООО «УСТ» в судебном заседании 11.05.2018 копия описи вложения в ценное письмо в адрес ЗАО «СМУ-303» от 01.07.2016 указанных обстоятельств не опровергает, т.к. данное письмо было направлено за полгода до заключения договора цессии и в описи вложения указано только 23 документа, последний из которых – «сопроводительный реестр сдачи документов», не содержит иных реквизитов.

Однако эти обстоятельства не имеют существенного значения для оценки действительности оспариваемого договора цессии по заявленным истцом основаниям.

По условиям заключенного договора цессии ООО «УСТ» должно уплатить ООО «ПСТ» 100% от общего размера уступаемой задолженности до 30.12.2018, т.е. через два года после заключения договора цессии.

Данное условие договора относительно порядка оплаты стоимости уступленного права не является обычным условием делового оборота для такого рода сделок, принимая во внимание, что договоры уступки права требования, как правило, заключаются сторонами с целью погашения взаимной задолженности.

В случаях же, когда цессионарий по договору уступки права требования фактически выкупает дебиторскую задолженность у цедента, такой способ приобретения долгов является видом экономической деятельности предприятия-цессионария, целью которой является получение прибыли.

В таких сделках задолженность, как правило, приобретается с дисконтом, т.к. целью цедента является скорейшее получение денежных средств в счет уступаемого права от цессионария.

С учетом излженного условие оспариваемого договора цессии об оплате не преследует ни одной из указанных целей и не свидетельствует о заключении данной сделки в условиях обычного делового оборота и с выгодой для Общества.

При указанных обстоятельствах суд полагает обоснованными доводы истца о том, что взамен возможности взыскания реальной дебиторской задолженности со своего контрагента ЗАО «СМУ-303», которая обеспечена наличием у данного предприятия имущества в виде основных средств, Общество фактически приобрело дебиторскую задолженность ООО «УСТ», которое в ходе судебного разбирательства не доказало допустимыми и достоверными доказательствами наличие у него ликвидных активов и наличие реальной возможности через два года после заключения сделки исполнить обязательство перед Обществом.

В результате, совершение указанной сделки влечет для ООО «ПСТ» и его участнику ущерб, так как Общество не получает по сделке равноценного встречного предоставления.

Ни одно из оснований, предусмотренных пунктом 5 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", по которым в удовлетворении иска могло бы быть оказано, судом не установлено.

С учетом изложенного, оценив имеющиеся в деле доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд пришел к выводу о том, что исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца по уплате государственной пошлины возлагаются на ООО «УСТ», т.к. иск в соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации подан истцом в защиту интересов ООО «ПСТ», как его законным представителем.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

Признать недействительными договор уступки права требования №У/УСТ/25-16 от 25 декабря 2016 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Подземные Строительные Технологии» и обществом с ограниченной ответственностью «Управление Строительными Технологиями».


Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Управление Строительными Технологиями» в пользу ФИО4 6000 руб. 00 коп. расходов по государственной пошлине.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Щуринова С.Ю.