Решение от 25 сентября 2023 г. по делу № А32-42832/2023

Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32

e-mail: a32.nchernyy@arbitr.ru, сайт: http://krasnodar.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А32-42832/2023
г. Краснодар
25 сентября 2023 года
Резолютивная часть судебного акта объявлена 18.09.2023.

Полный текст судебного акта изготовлен 25.09.2023.


Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Черного Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании заявление ликвидатора ООО «Интегрита-Сочи» ФИО2

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю, г. Краснодар (ОГРНИП/ИНН <***>/2310189575)

о продлении срока ликвидации общества

при участии в судебном заседании:

от заявителя: не явился,

от ответчика: ФИО3, по доверенности

установил:

В арбитражный суд обратился ликвидатор ООО «Интегрита-Сочи» ФИО2 (далее – истец) с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю (далее – ответчик) о продлении срока ликвидации ООО «Интегрита-Сочи» на шесть месяцев.

Представитель ответчика возражал по существу требований.

От лиц, участвующих в деле, возражений против завершения предварительного судебного заседания не поступило.

В порядке ч. 4 ст. 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции.

Изучив материалы дела, в адрес инспекции 28.12.2021 был представлен комплект документов для государственной регистрации сведений о принятом юридическим лицом решении о добровольной ликвидации и назначении ликвидатора, а именно: уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица по форме Р15001, решение участников общества от 28.12.2021. Срок ликвидации установлен на один год до 27.12.2022.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 17.01.2023 продлен срок ликвидации ООО «Интегрита-Сочи» сроком на 6 месяцев.

В связи с тем, что мероприятия по ликвидации не завершены, заявитель обратился в суд с заявлением о продлении срока ликвидации.

При принятии решения суд руководствовался следующим.

В соответствии с п. 2 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Согласно п. 1 ст. 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

В силу ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) сообщение учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица, о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, осуществляется в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица путем направления уполномоченным ими или им лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, в регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица с приложением такого решения в письменной форме (часть 1).

Регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или внесение в ЕГРЮЛ записей в связи с реорганизацией юридических лиц, участником которой является юридическое лицо, находящееся в процессе ликвидации (часть 2).

В силу ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закона № 14-ФЗ) срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев (пункт 6).

В случае отмены участниками общества или органом, принявшим решение о ликвидации общества, ранее принятого решения о ликвидации общества либо истечения срока, указанного в пункте 6 настоящей статьи, повторное принятие решения о добровольной ликвидации данного общества возможно не ранее чем по истечении шести месяцев со дня внесения сведений об этом в ЕГРЮЛ (пункт 7).

Из системного толкования указанных пунктов ст. 57 Закона № 14-ФЗ следует, что ликвидация общества может длиться один год, при продлении в судебном порядке - полтора года, после чего ликвидация считается прекращенной в связи с истечением ее срока, о чем регистрирующий орган вносит соответствующую запись в ЕГРЮЛ.

Годичный срок ликвидации, установленный п. 6 ст.57 Закона № 14-ФЗ, следует исчислять с даты принятия участниками общества решения о ликвидации.

Таким образом, срок ликвидации ООО «Интегрита-Сочи» может продолжаться не более, чем до июля 2023 года.

Исходя из положений пунктов 6 и 7 ст. 57 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае истечения срока ликвидации общества, установленного его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, или непредставления соответствующей информации о 3 продлении указанного срока в судебном порядке регистрирующий орган вносит в Единый государственный реестр юридических лиц запись об истечении срока ликвидации общества. При этом вышеуказанные положения вышеназванного Федерального закона не предусматривают обязанность общества по представлению в регистрирующий орган каких-либо документов для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц такой записи (правовая позиция Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, изложенная в постановлении от 16.01.2020 № А55-20745/2019).

Установленная законодательством процедура государственной регистрации ликвидации юридического лица носит строго формализованный характер, в связи, с чем для ее проведения необходимо выполнение требований предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от 08 августа 2001 года № 129- ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», а также требований в части соответствия документов по форме и содержанию установленным нормативными актами формам и порядку их заполнения.

Вместе с тем, Закон № 14-ФЗ ограничивает возможности участников по определению сроков ликвидации, устанавливает предельные сроки по продлению ликвидации общества в судебном порядке. Пунктом 6 ст. 57 Закона № 14-ФЗ определен срок, который не может превышать срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, - один год.

При этом предусмотрено, что в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в срок, установленный участниками, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев. В случае отмены участниками общества или органом, принявшим решение о ликвидации общества, ранее принятого решения о ликвидации общества либо истечения срока, указанного в пункте 6 настоящей статьи, повторное принятие решения о добровольной ликвидации данного общества возможно не ранее чем по истечении шести месяцев со дня внесения сведений об этом в единый государственный реестр юридических лиц (п. 7 ст. 57 Закона № 14-ФЗ).

Учитывая, что срок ликвидации уже истек, с учетом предельно допустимого продления на шесть месяцев, а повторное продление срока в судебном порядке не предусмотрено нормами действующего законодательства, повторное принятие участниками решения о добровольной ликвидации данного общества возможно в порядке и сроки, установленные п. 7 ст. 57 Закона № 14-ФЗ.

В п. 7 ст. 57 Закона № 14-ФЗ определен срок, не ранее которого возможно повторное принятие решения о добровольной ликвидации общества в случае отмены участниками общества или органом, принявшим решение о ликвидации общества, ранее принятого решения о ликвидации общества либо истечения срока, указанного в п. 6 4 данной статьи, - не ранее чем по истечении шести месяцев со дня внесения сведений об этом в ЕГРЮЛ.

При толковании и применении норм права принципиально важным является соблюдение требования определенности правового регулирования, заключающейся в конкретности, ясности и недвусмысленности нормативных установлений, что призвано обеспечить лицу, на которое законом возлагается та или иная обязанность, реальную возможность предвидеть в разумных пределах последствия своего поведения в конкретных обстоятельствах.

В силу в соответствии с п. 1 ст. 6 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

В рассматриваемом случае правоотношения, определяющие сроки ликвидации Общества, прямо урегулированы статьей 57 Закона № 14-ФЗ. Оснований для применения аналогии закона с нормами п. 2 ст. 124 Закона № 127-ФЗ, которая позволяет неоднократное продление срока конкурсного производства, в рассматриваемой ситуации не имеется. (правовая позиция Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, изложенная в постановлении от 16.01.2020 № А55-20745/2019, в постановлении Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2020 № А36-1873/2019). При указанных обстоятельствах правовые и фактические основания для удовлетворения заявления ликвидатора отсутствуют.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении заявления о продлении срока ликвидации ООО «Интегрита-Сочи» (ОГРН/ИНН <***>/<***>) отказать.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.




Судья Н.В. Черный