Решение от 19 марта 2019 г. по делу № А65-22321/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-22321/2018

Дата принятия решения – 19 марта 2019 года.

Дата объявления резолютивной части – 12 марта 2019 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Аверьянова М.Ю.,

при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания помощником судьи Шаповой С.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «ГК «Камская Теплосетевая Компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

с участием:

от должника – не явился, извещен,

временного управляющего ФИО1 (лично, паспорт),

от конкурсного кредитора «СГ «Континентстрой» - представитель ФИО2 по доверенности от 21.11.2018 года,

У С Т А Н О В И Л :

в Арбитражный суд Республики Татарстан 23 июля 2018 года поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «СГ «Континентстрой», (ОГРН <***>, ИНН <***>), о признании общества с ограниченной ответственностью «ГК «Камская Теплосетевая Компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>), несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 июля 2018 года заявление принято к производству, назначено судебное заседание по проверке обоснованности заявления.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 октября 2018 года в отношении общества с ограниченной ответственностью «ГК «Камская Теплосетевая Компания» введена процедура наблюдения.

Временным управляющим утверждена ФИО1.

Сообщение о введении процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 207 от 10.11.2018 года.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Арбитражного суда Республики Татарстан в сети Интернет по адресу: www.tatarstan.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленном статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Должник в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, доказательства уважительности причин неявки в суд не представил, в связи с чем, арбитражный суд на основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определил провести судебное разбирательство в отсутствие представителя должника.

Временный управляющий огласила отчет о действиях, произведенных в процедуры наблюдения. Ходатайствовала о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства.

Представитель конкурсного кредитора возражений относительно представленной кандидатуры арбитражного управляющего – не заявил, также просил ввести конкурсное производство в отношении должника.

Исследовав материалы дела, заслушав представителя конкурсного кредитора и финансового управляющего, арбитражный суд установил следующее.

Должник зарегистрирован при создании 17.08.2016 года Инспекцией Федеральной налоговой службы по городу Набережные Челны по Республике Татарстан за основным государственным регистрационным номером <***>.

Из представленного временным управляющим отчета о финансовом состоянии должника следует:

В ходе анализа расчётного счёта № <***> (за период с 31.01.2018 по 13.08.2018) общества с ограниченной ответственностью «ГК «Камская Теплосетевая компания», открытого в публичном акционерном обществе «ВТБ», временным управляющим были выявлены денежные переводы, которые в силу Главы 3.1. Закона о банкротстве подлежат оспариванию.

Временным управляющим установлено, что переводились денежные средства:

• ФИО3 (руководитель должника), ФИО4 с назначением платежа «хозяйственные нужды». Доказательств их правомерного расхода у временного управляющего не имеется.

• ФИО5 также переводились денежные средства в крупном размере. Основания перечислений не установлено.

• обществу с ограниченной ответственностью «СтройКАД» по договору беспроцентного займа № 1 от 30.03.2018 года и по договору беспроцентного займа № 2 от 01.03.2018 года. Первичных документов, подтверждающих реальность этой сделки, у временного управляющего не имеется.

• ФИО6 (учредитель Ддолжника) по договору беспроцентного займа № 2 от 30.03.2018 года, договору займа № 4 от 02.07.2018 года, договору займа № 5 от 03.07.2018 года, договору займа № 6 от 10.07.2018 года, договору займа № 7 от 12.07.2018 года, договору займа № 8 от 27.07.2018 года.

Копии договоров временному управляющему руководителем не представлены.

Денежные переводы были совершены, а договоры займа заключены в преддверии возбуждения дела о банкротстве. Есть основания полагать, что денежные операции и сделки имеют признаки недействительности.

2. Временным управляющим также выявлены сделки по зачёту встречных однородных обязательств. Есть основания полагать, что сделки являются недействительными.

В адрес временного управляющего поступило заявление акционерного общества «Татэнерго» (Кредитор) о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «ГК «Камская Теплосетевая Компания».

Среди представленных документов, на которых кредитор основывает своё требование, имеются заявление о зачёте встречных однородных требований от 23.10.2018 года № 08-03/2901 и заявление о зачёте встречных однородных требований от 28.12.2018 года № 09-03/3568.

Согласно заявлению о зачёте встречных однородных требований от 23.10.2018 года № 08-03/2901 обязательства акционерного общества «Татэнерго» перед обществом с ограниченной ответственностью «ГК «Камская Теплосетевая Компания» прекращены зачётом встречного требования акционерного оьщества «Татэнерго» к обществу с ограниченной ответственностью «ГК «Камская Теплосетевая Компания» в размере 939 469 рублей 40 копеек. Зачёт произведён уже после возбуждения дела о банкротстве.

Согласно заявлению о зачёте встречных однородных требований от 28.12.2018 года № 09-03/3568 обязательства акционерного общества «Татэнерго» перед обществом с ограниченной ответственностью «ГК «Камская Теплосетевая Компания» прекращены зачётом встречного требования акционерного общества «Татэнерго» к обществу с ограниченной ответственностью «ГК «Камская Теплосетевая Компания» в размере 1 124 976 рублей 13 копеек. Зачёт произведён после введения процедуры наблюдения.

Временный управляющий считает, что в результате признания заявлений о зачёте недействительными в конкурсную массу должника может быть включена дебиторская задолженность в размере 2 064 445 рублей 53 копейки.

В судебном заседании временный управляющий пояснила, что из денежных средств, полученных в результате оспаривания денежных переводов, сделок и заявлений о зачёте, может быть сформирована конкурсная масса, а денежных средств, вырученных от продажи дебиторской задолженности, будет достаточно для погашения текущих расходов.

Также временный управляющий на вопрос суда пояснила, что у должника согласно бухгалтерскому балансу числятся активы на сумму 9 344 000 рублей.

Иного имущества выявлено не было.

Кроме того, конкурсным кредитором - обществом с ограниченной ответственностью «СГ «Континентстрой» представлена копия протокола собрания кредиторов общества с ограниченной ответственностью «СГ «Континентстрой» от 05 октября 2018 года, согласно которому кредиторами было принято решение о финансировании процедуры банкротства общества с ограниченной ответственностью «ГК «Камская Теплосетевая Компания».

Учитывая вышеизложенное и принимая во внимание то, что деятельность предприятия неэффективна и предприятие самостоятельно не имеет возможности восстановить платежеспособность в сроки, предусмотренные ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», представитель временного управляющего ходатайствовала о введении в отношении должника процедуру конкурсного производства с целью соразмерного удовлетворения требований кредиторов.

На момент проведения первого собрания в реестр требований кредиторов должника было включено три кредитора:

- Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01 ноября 2018 года требование общества с ограниченной ответственностью «СГ «Континентстрой», (ОГРН <***>, ИНН <***>), было включено в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «ГК «Камская Теплосетевая Компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>), в состав третьей очереди в размере 4 162 308 рублей 31 копейка задолженности.

- Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 января 2019 года требование общества с ограниченной ответственностью «Ферро-Групп» (ИНН <***>, ОГРН <***>), было включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «ГК «Камская Теплосетевая Компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>), в размере 268 019 рублей долга и 10 302 рубля 57 копеек неустойки.

- Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 января 2019 года требование общества с ограниченной ответственностью «СГ «Континентстрой», (ОГРН <***>, ИНН <***>), было включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «ГК «Камская Теплосетевая Компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>), в размере 558 840 рублей долга и 653 422,22 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами.

- Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 февраля 2019 года требование Федеральной налоговой службы в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «ГК «Камская Теплосетевая Компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>), было включено в составе третьей очереди в размере 23 794 рубля 06 копеек долга и 467 рублей 20 копеек пени.

По результатам голосования на собрании кредиторов от 01 февраля 2019 года, на котором присутствовали один кредитор - общество с ограниченной ответственностью «СГ «Континентстрой», с суммой требования в размере 94,63% от общей суммы установленных денежных обязательств.

По вопросам повестки дня были приняты следующие решения:

1. Принять к сведению отчет временного управляющего,

2. Обратиться в суд с ходатайством о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства.

3. Выбрать в качестве кандидатуры конкурсного управляющего - ФИО1 (ИНН <***>), члена ассоциации Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих.

4. Дополнительных требований к кандидатуре арбитражного управляющего не предъявлять.

5. Реестродержателя не избирать. Возложить обязанности реестродержателя на арбитражного управляющего.

6. Не избирать представителя собрания кредиторов.

В соответствии с п. 2 ст. 15 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – закон о банкротстве) большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, требования которых включены в реестр требований кредиторов, собранием кредиторов принимаются решения о выборе арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из членов которой арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего.

На основании ст.ст.12-15 Закона о банкротстве первое собрание кредиторов должника является правомочным, поскольку все лица, участвующие в деле и имеющие право присутствовать на собрании кредиторов извещены о его проведении надлежащим образом, решения приняты в соответствии полномочиями представителей и компетенцией собрания кредиторов.

В соответствии с п. 1 ст. 75 Закона о банкротстве в случае, если иное не установлено настоящей статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

Согласно п.1 ст.53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных ст.3 Закона о банкротстве, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращении производства по делу о банкротстве.

Должником не исполнены требования кредиторов по денежным обязательствам в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Судом установлено отсутствие оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу.

Как было указано ранее, решением собрания кредиторов было решено избрать кандидатуру арбитражного управляющего - ФИО1 (ИНН <***>), члена ассоциации Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих.

В соответствии со ст.45 Закона о банкротстве ассоциация Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих представил сведения о соответствии ФИО1 требованиям ст.20 и ст.20.2 Закона о банкротстве.

На основании п.24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22 июня 2012 г. №35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в судебном акте об утверждении арбитражного управляющего помимо фамилии, имени и отчества арбитражного управляющего должны быть также указаны данные, позволяющие его индивидуализировать (идентификационный номер налогоплательщика, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих (абзац десятый пункта 3 статьи 29 Закона о банкротстве) либо в реестре арбитражных управляющих, являющихся членами саморегулируемой организации арбитражных управляющих (абзац одиннадцатый пункта 2 статьи 22 Закона о банкротстве) и т.п.), сведения о наименовании саморегулируемой организации арбитражных управляющих, членом которой он является, и почтовый адрес в Российской Федерации, по которому все заинтересованные лица могут направлять ему корреспонденцию в связи с его участием в данном деле о банкротстве. Указанные сведения подлежат включению в представляемую саморегулируемой организацией арбитражных управляющих в суд информацию о соответствии кандидатуры управляющего установленным требованиям (статья 45 Закона о банкротстве).

Доказательства того, что ФИО1 не соответствует требованиям статей 20 и 20.2 Закона о банкротстве суду не представлены.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд считает, что ходатайство собрания кредиторов о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства обоснованно и подлежит удовлетворению, ФИО1 подлежит утверждению конкурсным управляющим должника.

Согласно п.3 ст.20.6 Закона о банкротстве вознаграждение конкурсного управляющего составляет 30 000 рублей ежемесячно.

Согласно п.2, п.3 ст.28 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, обязательному опубликованию подлежат сведения: о введении наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления, о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства; о прекращении производства по делу о банкротстве; об утверждении, отстранении или освобождении арбитражного управляющего; об удовлетворении заявлений третьих лиц о намерении погасить обязательства должника; о проведении торгов по продаже имущества должника и о результатах проведения торгов; об отмене или изменении предусмотренных абзацами вторым - шестым настоящего пункта сведений и (или) содержащих указанные сведения судебных актов; иные предусмотренные настоящим Федеральным законом сведения. Возмещение расходов, связанных с включением арбитражным управляющим сведений в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве и их опубликованием, осуществляется за счет имущества должника, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом или собранием кредиторов. В случае отсутствия у должника имущества, достаточного для возмещения расходов, связанных с включением сведений в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве и их опубликованием, соответствующие действия осуществляются за счет средств кредитора, обратившегося с заявлением о возбуждении в отношении должника производства по делу о банкротстве.

В силу п.2 ст.126 Закона о банкротстве руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

В случае уклонения от указанной обязанности руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Учитывая результаты, изложенные в отчете временного управляющего, не опровергнутые посредством допустимых доказательств, в том числе посредством финансово-экономической экспертизы, раскрытые сведения о финансовом положении должника, отсутствием доказательств погашения требований кредиторов по денежным обязательствам в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены, на основании пункта 1 статьи 75 Закона о банкротстве суд приходит к выводу о наличии оснований вынесения решение о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства.

Руководствуясь ст.ст.53, 124, 127 Федерального закона от 26 октября 2002г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»,

Р Е Ш И Л :

Признать должника - общество с ограниченной ответственностью «ГК «Камская Теплосетевая Компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>), несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении его имущества конкурсное производство сроком на пять месяцев до 12 августа 2019 года.

Утвердить конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «ГК «Камская Теплосетевая Компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО1 (ИНН <***>), члена ассоциации Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих, адрес для направления корреспонденции: 420111, Республика Татарстан, г.Казань, а/я 553.

Утвердить конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью «ГК «Камская Теплосетевая Компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ежемесячное вознаграждение в размере 30 000 (Тридцать тысяч) рублей.

Назначить судебное заседание по рассмотрению вопроса о завершении или продлении конкурсного производства в отношении общества с ограниченной ответственностью «ГК «Камская Теплосетевая Компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>), на 02 августа 2019 года на 12 час. 00 мин. по адресу: <...>, зал № 3.01 (3 этаж).

Конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью «ГК «Камская Теплосетевая Компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>), не позднее пяти дней до даты судебного заседания представить суду отчет о результатах конкурсного производства или мотивированное ходатайство о продлении срока конкурсного производства с приложением подтверждающих документов, при представлении отчета - доказательства уведомления конкурсных кредиторов и уполномоченного органа о направлении в суд отчета в соответствии со статьями 143 или 147 Закона о банкротстве.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ГК «Камская Теплосетевая Компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>), в пользу общества с ограниченной ответственностью «СГ «Континентстрой», (ОГРН <***>, ИНН <***>), расходы по государственной пошлине в размере 6 000 рублей.

Исполнительный лист выдать.

Решение исполняется немедленно, может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Татарстан.

Председательствующий судья М.Ю. Аверьянов