Решение от 12 февраля 2019 г. по делу № А76-40584/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А76-40584/2018
12 февраля 2019 года
г. Челябинск


Резолютивная часть решения объявлена 05 февраля 2019 года.

Решение в полном объеме изготовлено 12 февраля 2019 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Корсакова М.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению закрытого акционерного общества «Уралбройлер», ИНН <***>, ОГРН <***>, к обществу с ограниченной ответственностью «Тэрра плюс», ИНН <***>, ОГРН <***>, о признании договора уступки права требования от 02.02.2015 № 01-02-02/15 незаключенным,

при участии в судебном заседании представителя закрытого акционерного общества «Уралбройлер» - ФИО2 (паспорт, доверенность от 01.01.2019),

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество «Уралбройлер» (далее – ЗАО «Уралбройлер», истец) 06.12.2018 направило в Арбитражный суд Челябинской области исковое заявление, в котором просит признать договор уступки права требования от 02.02.2015 № 01-02-02/15 незаключенным, взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Тэрра плюс» (далее – ООО «Тэрра плюс») расходы по уплате государственной пошлины.

Определением суда от 14.12.2018 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации в сети Интернет, ответчик в предварительное судебное заседание не явился, представил ходатайство о переходе в судебное заседание и рассмотрении искового заявления по существу в его отсутствие. В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковое заявление рассмотрено в отсутствие ответчика.

В отсутствии возражений лиц, участвующих в деле, предварительное судебное заседание завершено и открыто судебное заседание.

Представитель ЗАО «Уралбройлер» в судебном заседании заявила ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, ФИО4, ФИО5, являющихся наряду с ЗАО «Уралбройлер» ответчиками по заявлению о привлечении к субсидиарной ответственности в рамках дела № А76-23889/2013 о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Комбикормовый завод «Уралбройлер» (далее – ООО «Комбикормовый завод «Уралбройлер»).

В удовлетворении заявленного ходатайства судом отказано, так как предусмотренных ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для привлечения названных лиц к участию в деле судом не установлено, истцом их наличие не подтверждено, названные истцом обстоятельства о наличии таких оснований не свидетельствуют.

Истец в судебном заседании заявленные требования поддержал в полном объеме.

От ООО «Тэрра плюс» поступил отзыв, в котором ответчик просит в удовлетворении искового заявления отказать.

По результатам исследования доказательств суд пришел к выводу о том, что исковые требования удовлетворению не подлежат.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Курганской области от 23.01.2014 по делу № А34-7224/2013 с ООО «Комбикормовый завод «Уралбройлер» в пользу ООО «Курганская хлебная база» взыскано 2 844 766 руб. 49 коп., в том числе 2 681 170 руб. основного долга, 126 560 руб. 87 коп. договорной неустойки, 37 035 руб. 62 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 01.11.2013 по делу № А76-18099/2013 с ООО «Комбикормовый завод «Уралбройлер» в пользу ООО «Курганская хлебная база» взыскано 4 177 296 руб. основного долга, 43 886 руб. 48 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 30.12.2014 в рамках дела № А76-23889/2013 о банкротстве ООО «Комбикормовый завод «Уралбройлер» признаны обоснованными и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования ООО «Курганская хлебная база» в размере 6 380 221 руб. 76 коп., в том числе 5 945 454 руб. 02 коп. – основной долг, 434 767 руб. 74 коп. – неустойка. Как указано в судебном акте с учетом определения от 11.12.2018 об исправлении опечатки, требования частично подтверждены решениями Арбитражного суда Челябинской области от 01.11.2013 по делу № А76-18099/2013, Арбитражного суда Курганской области от 23.01.2014 по делу № А34-7224/2013, которыми с ООО «Комбикормовый завод «Уралбройлер» в пользу ООО «Курганская хлебная база» взыскана задолженность в размере, указанном выше.

02.02.2015 ООО «Курганская хлебная база» (цедент) и ООО «Тэрра плюс» (цессионарий) подписали договор уступки права требования № 01-02-02/15, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ООО «Комбикормовый завод «Уралбройлер» (должник) задолженности в сумме 7 065 948 руб. 97 коп., возникшей 29.06.2013 и 18.10.2013 по договорам поставки товара (п. 1.1 договора).

Согласно п. 1.2 договора право требования цедента к должнику возникло на основании: решения Арбитражного суда Челябинской области от 23.01.2014 по делу № А34-7224/2013 в размере 2 844 766 руб. 49 коп., в том числе 2 681 170 руб. основного долга, 126 560 руб. 87 коп. договорной неустойки, 37 035 руб. 62 коп. возмещение расходов по уплате государственной пошлины; решения Арбитражного суда Челябинской области от 01.11.2013 по делу № А76-18099/2013 в размере 4 177 296 руб. основного долга, 43 886 руб. 48 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Согласно п. 1.3 договора указанные права требования к должнику в соответствии с определением Арбитражного суда Челябинской области от 30.12.2014 по делу № А76-23889/2013 включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Комбикормовый завод «Уралбройлер» частично в общей сумме 6 380 221 руб. 76 коп.

Право требования переходит к цессионарию после подписания договора (п. 1.4 договора).

Уступка права требования является возмездной, оплачивается по цене 3 049 500 руб. (п. 2.1, 2.2 договора).

ООО «Курганская хлебная база» 23.05.2016 прекратило деятельность в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 09.04.2018 ООО «Курганская хлебная база» в реестре требований кредиторов ООО «Комбикормовый завод «Уралбройлер» по требованию в размере 5 945 454 руб. 02 коп. основного долга, 434 767 руб. 74 коп. неустойки, включенному в третью очередь реестр требований ООО «Комбикормовый завод «Уралбройлер» определением от 30.12.2014, заменено на правопреемника – ООО «Тэрра Плюс» в связи с заключением договора уступки права требования от 02.02.2015.

Истец, сославшись на то, что договор уступки права требования явился основанием для осуществления процессуального правопреемства ООО «Курганская хлебная база» на ООО «Тэрра плюс» в рамках дела №А76-23889/2013, ЗАО «Уралбройлер» является соответчиком по заявлению о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Комбикормовый завод «Уралбройлер» в рамках указанного дела о его банкротстве, обратился в арбитражный суд с настоящим иском, полагая договор уступки незаключенным и соответственно включение требований ООО «Тэрра плюс» в реестр требований кредиторов ООО «Комбикормовый завод «Уралбройлер» необоснованным.

ЗАО «Уралбройлер» считает договор уступки права требования незаключенным, поскольку в нем отсутствует указание на конкретное обязательство, из которого возникло уступаемое право. Как указано истцом, договор не содержит реквизитов договоров поставки, из которых возникли обязательства, в нем сделана ссылка на решение по делу № А34-7224/2013, однако оно внесено не Арбитражным судом Челябинской области, как указано в договоре, а Арбитражным судом Курганской области, решения Арбитражного суда Челябинской области от 23.01.2014 по делу № А34-7224/2013 не существует, в связи с чем невозможно установить обязательство, право по которому передано по договору уступки.

ООО «Тэрра плюс», в свою очередь, в отзыве указало, что договор уступки заключен между юридическими лицами, не имеющими отношения к истцу, в отношении прав требований иного юридического лица, также не имеющего отношения к истцу, права и обязанности истца оспариваемым договором не затрагиваются; в отношении прав требований к ООО «Комбикормовый завод «Уралбройлер», переданных по договору уступки проведена судебная проверка при включении их в реестр требований кредиторов ООО «Комбикормовый завод «Уралбройлер», что подтверждается определениями от 30.12.2014, 09.04.2018 по делу № А76-23889/2013; ссылка на неправильное наименование арбитражного суда в договоре является технической ошибкой и не влияет на возникновение прав и обязанностей по оспариваемому договору у сторон, не связанных с истцом, не является основанием для признания договора незаключенным с учетом того, что в рамках дела № А76-23889/2013 вынесено определение от 11.12.2018, которым исправлены опечатки в определении от 30.12.2014; ответчик просит применить трехлетний срок исковой давности к требованиям ситца.

В силу ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Согласно п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

По своему правовому содержанию договор уступки требования означает перемену лиц в обязательстве, что обязывает стороны при заключении подобного договора конкретно обозначить это обязательство. Такое обозначение обязательства является необходимым условием определения предмета соглашения, связанного с уступкой требования.

Судом установлено, что рассматриваемый договор уступки права требования содержит все существенные условия, необходимые для заключения договоров данного вида в соответствии с требованиями, установленными главой 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Уступаемое требование однозначно определено путем указания на его размер, должника и судебные акты, которыми уступаемые требования установлены. В договоре поименованы как решения судов, которыми задолженность взыскана с должника в пользу цедента, так и судебный акт, которым требования цедента признаны подлежащими включению в реестр требований кредиторов должника. Суд полагает обоснованным довод ООО «Тэрра плюс» о том, что ссылка в договоре на неправильное наименование арбитражного суда, принявшего решение от 23.01.2014 по делу № А34-7224/2013, является технической ошибкой, указанные в договоре применительно к данному решению присужденные судом суммы соответствуют суммам, присужденным по соответствующему решению Арбитражного суда Курганской области. Договор уступки права требования явился основанием для осуществления судом в рамках дела № А76-23889/2013 процессуальной замены кредитора ООО «Курганская хлебная база» на ООО «Тэрра Плюс», что свидетельствует о том, что предмет договора в достаточной степени определен.

С учетом изложенного суд не усматривает оснований для признания договора уступки права требования от 02.02.2015 № 01-02-02/15 незаключенным, доводы истца подлежат отклонению.

Возражения ответчика по поводу пропуска истцом срока исковой давности судом отклоняются с учетом доводов ЗАО «Уралбройлер» о том, что оно узнало о существовании договора из материалов дела № А76-23889/2013, договор был представлен в суд в 2018 г. для целей замены кредитора ООО «Курганская хлебная база» на ООО «Тэрра Плюс».

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья М.В. Корсакова