Решение от 16 мая 2018 г. по делу № А53-8256/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-8256/18
16 мая 2018 года
г. Ростов-на-Дону


Резолютивная часть решения объявлена 08 мая 2018 года Полный текст решения изготовлен 16 мая 2018 года

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Корниенко А.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гончаровой С.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Импульс» (ОГРН <***>) к

обществу с ограниченной ответственностью «Промпоставка» (ОГРН <***>),

обществу с ограниченной ответственностью «Альянс» (ОГРН <***>)

о признании недействительным договора цессии от 18.09.2017 № 1 и

дополнительного соглашения к договору цессии от 20.12.2017 № 1.

при участии: от истца: представитель не явился, от ООО "Альянс": представитель не явился,

от ООО "Промпоставка": представитель ФИО1 по доверенности,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Импульс» (далее – истец, ООО "Импульс") обратилось в суд к обществу с ограниченной ответственностью «Альянс» (далее – ответчик 1, ООО "Альянс"), обществу с ограниченной ответственностью «Промпоставка» (далее – ответчик 2, ООО "Промпоставка") о признании недействительным договора цессии от 18.09.2017 № 1 и дополнительного соглашения к договору цессии от 20.12.2017 № 1.

Представитель истца в судебное заседание не явился, уведомлен надлежащим образом.

Представитель ответчика ООО «Альянс» направил в суд письменный отзыв на исковое заявление, а так же ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

Представитель ответчика ООО «Промпоставка» в судебное заседание возражал против удовлетворения заявленных исковых требований по доводам, изложенным в отзыве.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей истца и ответчика, извещенных надлежащим образом о дате и времени судебного заседания.

В соответствии с правилами, установленными статьями 136 и 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд, признав дело подготовленным, с учетом мнения сторон, решает вопрос о готовности дела к судебному разбирательству.

В связи с тем, что в деле достаточно представленных доказательств для рассмотрения спора по существу, стороны не представили в материалы дела возражения в отношении окончания подготовки дела к судебному разбирательству и назначения судебного заседания, в материалах дела отсутствуют возражения сторон против перехода к судебному разбирательству и рассмотрения дела в их отсутствие, суд признает дело подготовленным к судебному разбирательству и заканчивает подготовку дела к судебному разбирательству.

Суд объявил о готовности дела к судебному разбирательству и при отсутствии возражений со стороны истца и ответчиков завершил предварительное заседание, перешел к судебному разбирательству и открыл судебное заседание в первой инстанции.

Заслушав представителя ООО «Промпоставка», исследовав материалы дела, судом установлено, что исковые требования мотивированы следующими обстоятельствами.

07.02.2018 ООО «Промпоставка» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края к ООО «Импульс» с заявлением о признании истца несостоятельным (банкротом). Свои требования ответчик 2 обосновал ссылкой на заключённый 18.09.2017 между ответчиком 2 и ООО «Альянс» Договор цессии № 1, а также Дополнительное соглашение от 20.12.2017 № 1.

Как указывает истец, о подписании соответствующего Договора и Дополнительного соглашения к нему истец был уведомлен ответчиком в конце января 2018 года.

Считая, что вышеупомянутые Договор и Дополнительное соглашение к Договору являются недействительными, так подписаны дисквалифицированным директором ФИО2, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против исковых требований, ответчики указывают, что Договор и Дополнительное соглашение были направлены истцу ответчиком - обществом «Альянс» в связи с рассмотрением заявлений Общества «Альянс» (о правопреемстве) Арбитражным судом Краснодарского края по делам № А32-24251/2015 и А32-46482/2017, по делу

№ А32-24251/2015 истцом было Общество «Альянс», ответчиком - Общество «Импульс». В рамках этого дела 30.10.2017 Арбитражным судом Краснодарского края принято определение о произведении процессуальной замены стороны взыскателя с

ООО «Альянс» на ООО «Промпоставка»; по делу № А32-46482/2017 истцом было Общество «Альянс», ответчиком - Общество «Импульс», в рамках этого дела 13.03.2018 Арбитражным судом Краснодарского края принято определение о произведении процессуальной замены стороны взыскателя с ООО «Альянс» на ООО «Промпоставка».

Отклоняя заявленные требования, суд исходит из следующего.

В силу части 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Содержание права требования состоит в возможности требовать исполнения или соблюдения юридической обязанности.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 этой статьи, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

В соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В пункте 7 Постановления от 14.05.1998 № 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических полномочий на совершение сделок" разъяснено, что лицо, в интересах которого установлены ограничения, вправе впоследствии одобрить сделку, совершенную с пороками, упомянутыми в статье 174 Кодекса.

Поскольку данная норма не содержит положений об одобрении сделок, в силу статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации к таким отношениям следует применять пункт 2 статьи 183 Кодекса, регулирующий сходные отношения (аналогия закона).

В соответствии с пунктом 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Как следует из материалов дела, вышеуказанные сделки, заключение директором ФИО2 от имени ООО «Альянс» Договора и Дополнительного соглашения, были впоследствии одобрены Обществом «Альянс» в лице заместителя директора

ООО «Альянс» Козяковым В.А. (являющегося единственным учредителем

ООО «Альянс»), имеющим соответствующие полномочия. В письме о заключении Дополнительного соглашения, подписанном заместителем директора ООО «Альянс» ФИО3, направленным в адрес ООО «Промпоставка», указано: «Мы согласны переуступить вам право требования долга ООО «Импульс» на тех же условиях. В связи с тем, что договор цессии (уступки прав требования) № 1 от 18.09.2017. является действующим, в данном случае предлагаем вам заключить дополнительное соглашение к действующему договору цессии (уступки прав требования) № 1 от 18.09.2017. Текст дополнительного соглашения будет составлен и выслан вам на изучение и подписание в ближайшее время.».

Из данного письма, направленного от 24.11.2017, следует, что Договор, заключённый 18.09.2017, Общество «Альянс» в лице заместителя директора считает действующим.

В связи с изложенным суд считает, что отсутствуют правовые основания для признания спорной сделки недействительной как по основаниям статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, так и в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу части 2 статьи 9 и части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, и самостоятельно несет риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Исходя из изложенного, истец не доказал наличия объективных оснований для признания договора недействительным.

Поскольку заявленные требования не удовлетворены, то в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Корниенко А. В.