Решение от 23 января 2025 г. по делу № А32-27556/2024

Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32, тел.: (861) 293-81-03,

сайт: http://www.krasnodar.arbitr.ru


именем  Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е


г. Краснодар Дело № А32-27556/2024резолютивная часть объявлена 21 января 2025 г. полный текст изготовлен 24 января 2025 г.


Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Гордюка А.В., при ведении протокола помощником судьи Дуплякиной О.К., от истца – ФИО1 (доверенность), ФИО2 (руководитель), от ответчика – ФИО3 (доверенность), ФИО4 (лично), в отсутствие иных участвующих лиц, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению Потребительского общества «Прилиманское» (ИНН <***>) к ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ г.р., третье лицо ООО «Щербиновский районный торговый дом» (ИНН <***>) о признании недействительным договора купли-продажи от 08.02.2024 и применении последствий недействительности, установил следующее.

ПО «Прилиманское» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ФИО4 (далее – ответчик), в котором просило:

- признать недействительной сделкой договор купли-продажи от 08 февраля 2024 года, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Щербиновский районный торговый дом» и ФИО4;

- применить следующие последствия недействительности данной сделки:

- обязать ФИО4 возвратить в собственность правопреемника Общества с ограниченной ответственностью «Щербиновский районный торговый дом» (ИНН <***>), Потребительское общество «Прилиманское» (ИНН<***>), здание, расположенное по адресу: ул. Первомайская, 91, ст. Старощербиновская. Щербиновский район, Россия, 353620 объект недвижимости: Здание, назначение, нежилое, кадастровый номер :23:36:0707014:1098, общей площадью 40,3 кв.м., этажность: 1, в том числе подземных:0, расположенное на земельном участке, кадастровый номер: 23:36:0707014:294, общей площадью 9173 кв.м., категория земель -земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации и обслуживания объектов торговли, общественного питания, бытового обслуживания, находящегося по адресу: <...>;

- Обязать правопреемника Общества с ограниченной ответственностью «Щербиновский торговый дом» (ИНН <***>), Потребительское общество «Прилиманское» (ИНН<***>) возвратить ФИО4 200 000 (двести тысяч) руб., уплаченных за объект недвижимости по недействительной сделке;

- взыскать с ФИО4 в пользу правопреемника Общества с ограниченной ответственностью «Щербиновский торговый дом» (ИНН <***>), Потребительского общества «Прилиманское» (ИНН <***>) 6000 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Определением от 20.06.2024 исковое заявление принято к производству.

Определением от 26.08.2024 к участию в деле в качестве ответчика привлечено ООО «Щербиновский торговый дом» (ИНН <***>).

Определением от 01.10.2024 назначена судебная экспертиза, и производство по делу приостановлено.

Определением от 19.11.2024 производство по делу возобновлено.

В заседании стороны высказали позиции относительно заявленных требований.

В заседании объявлен перерыв до 17-00 в пределах рабочего дня. После перерыва заседание продолжено в отсутствие участвующих лиц.

Арбитражный суд Краснодарского края, изучив материалы дела, полагает, что договор купли-продажи надлежит признать недействительным.

Как следует из искового заявления, на основании Протокола № 2 очередного собрания членов потребительского общества «Прилиманское (единственного участника ООО «Щербиновский районный торговый дом») от 24.08.2023 и дополнения к нему от 25.08.2023 рассмотрен вопрос о выдаче разрешения председателю ликвидационной комиссии ООО «Щербиновский районный торговый дом» на продажу всего рынка (помещение павильоне литер Б 1,2,3,4,5, павильона литера В, здания, литер Е, навесов под литерами ГЗ,Г6,Г7,Г9,П1,Г13, помещения литер 3, расположенный пол адресу: ст. Старощербиновкая, ул. Первомайская,84) за 10 000 000 рублей. Общее собрание членов потребительского общества постановило дать разрешение на продажу всего рынка (помещение павильона литер Б1,2,3,4,5, павильона литера В, литер Е, навесов под литерами ГЗ,Г6,Г7,Г9,Г11,Г13, помещения литер 3, расположенный пол адресу: ст. Старощербиновкая, ул. Первомайская,84) за 10 000 000 рублей.

На заседании совета потребительского общества «Прилиманское» 25.01.2024, утвержденного протоколом № 8 от 25.01.2024 от ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «Щербиновский районный торговый дом», ФИО5, поступило предложенное о продаже здания лаборатории, расположенной по адресу: ст. Старощербиновская, ул. Первомайская,, 84 литер Е, расположенного на земельном участке с кадастровым номером 23:36:0707014:294, разрешенный вид использования - организация рынка за 200 000 рублей и оформление за счет покупателя.

Протоколом №8 заседания совета потребительского общества «Прилиманское» было отказано в продаже указанного имущества за 200 000 рублей, на заседании совета постановили:

«Совет потребительского общества «Прилиманское» постановил: разрешить председателю ликвидационной комиссии для оформления правоустанавливающих документов на лабораторию в суде установить условную стоимость объекта в сумме 200 000 рублей. Лаборатория и рынок должны быть проданы как единый объект за 10 000 000 рублей согласно постановления собрания. Если лаборатория будет продаваться как отдельный объект, то стоимость продажная должна быть определена на собрании членов потребительского общества, согласно Устава».

Истец указывает, что в нарушение принятых постановлений на внеочередном собрании членов потребительского общества «Прилиманское» от 24.08.2023, постановления заседания Совета потребительского общества «Прилиманское» от 25.01.2024 года, председателем ликвидационной комиссии ООО «Щербиновский районный торговый дом», ФИО5 заключена сделка купли-продажи лаборатории, с кадастровым номером: 23:36:0707014:1098 за 200 000 рублей гражданке Российской Федерации ФИО4.

После получения информации о продаже, председатель правления ПО «Прилиманское», единственного участника ООО «Щербиновский районный Торговый дом», ФИО2 направила заявление в межмуниципальный отдел государственной регистрации кадастра и картографии по Ейскому и Щербиновскому району о предоставлении и информации, на каком основании проведена регистрация перехода права собственности объекта, лаборатории с кадастровым номером 23:36:0707014:1098, в нарушение решения общего собрания членов потребительского общества от 24.08.2023 о продаже всех объектов рынка за 10 000 000 рублей как одного лота, в том числе лаборатории.

В ответ на заявление предоставлен ответ, что регистрация перехода права собственности произведена на основании выписки из протокола № 8 от 07.02.2024, к ответу на заявление приложена копия указанной выписки из протокола. Однако из содержания данной выписки следует, что она искажает содержание протокола № 8 от 25.01.2024 - искажена как повестка дня, в частности искажено содержание предложения ФИО5 о продажи лаборатории. В отличие от протокола от 25.02.2024, в выписке из протокола указаны искаженные сведения, в частности:

«ФИО5 - В связи с тем, что рынок (ярмарка) не зарегистрирована как объект права (статья 132 Гражданского кодекса Российской Федерации) (предприятие, имущественный комплекс), продать его как единый объект невозможно. Поэтому прошу разрешить продать здание лаборатории литер ЕЖ, кадастровый номер 23:36:0707014:1098, расположенный по адресу (местоположение): Краснодарский край, ст. Старощербиновская, ул. первомайская, 84, ЕЖ на земельном участке с кадастровым номером 23:36:0707014:294, разрешенный вид использования — организация рынка, за 200 000 рублей и оформление документов за счет покупателя.

Голосовали: за - 4 человека - единогласно

Постановили: разрешили продать здание лаборатории, литер ЕЖ, кадастровый номер 23:36:0707014:1098, расположенное по адресу (местоположение): Краснодарский край, ст. Старощербиновская, ул. первомайская, 84ЕЖ на земельном участке с кадастровым номером 23:36:0707014:294, разрешенный вид использования - организация рынка, за 200 000 рублей и оформление за счет покупателя».

Истец просит обратить внимание на тот факт, что в Протоколе общего собрания №8 от 25.01.2024, председатель ликвидационной комиссии утверждает, что здание лаборатории не оформлено и его необходимо оформлять в судебном порядке, для чего просит установить стоимость лаборатории в 200 000 рублей, при этом в договоре купли - продажи указывает основания регистрации данной лаборатории - акт приема-передачи имущества, вносимого в уставный капитал от 22.09.1998 года, о чем в едином государственном реестре прав сделана запись регистрации № 23;36;0707014:1098-23/245/2024-1. Из этого следует, что председатель ликвидационной комиссии намеренно исказил фактические обстоятельства и ввел общее собрание участников ПО «Прилиманское» в заблуждение, с целью указать в протоколе необходимую ему стоимость указанного имущества - 200 000 рублей. Вместе с тем, стоимость имущества при признании права собственности для оплаты государственной пошлины определяется исходя из ее кадастровой стоимости или на основании справки, выданной уполномоченным органом технической инвентаризации.

Истец утверждает, что фактическая стоимость объекта с кадастровым номером значительно превышает установленные ФЗ Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» 25% и более процентов балансовой стоимости активов общества. На момент заключения сделки балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату составляет 535 629-57 рублей.

Истец указывает, что одобрение на совершение сделки за 200 000 рублей по продаже здание лаборатории, литер ЕЖ, кадастровый номер 23:36:0707014:1098, расположенное по адресу (местоположение): Краснодарский край, ст. Старощербиновская, ул. Первомайская, 84ЕЖ на земельном участке с кадастровым номером 23:36:0707014:294, потребительское общество «Прилиманское» не давало.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском. Также истец просит учесть, что здание продано по явно заниженной цене.

Ответчик направил отзыв, в котором выразил несогласие с заявленными требованиями, указав, что балансовая стоимость здания не превышает 25% стоимости активов общества, на добросовестность покупателя и отсутствие необходимости в одобрении продажи спорного объекта.

Для установления значимых для дела обстоятельств суд определением от 01.10.2024 назначил проведение судебной экспертизы с постановкой вопроса:

- определить по состоянию на 08.02.2024 рыночную стоимость объекта недвижимости: здание, назначение, нежилое, кадастровый номер: 23:36:0707014:1098, общей площадью 40,3 кв.м., этажность: 1, в том числе подземных: 0, расположенное на земельном участке, кадастровый номер: 23:36:0707014:294, общей площадью 9173 кв.м., категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации и обслуживания объектов торговли, общественного питания, бытового обслуживания, находящегося по адресу: <...>.

Согласно заключению эксперта от 2514-ЭЗ/2024 от 05.11.2024 рыночная стоимость объекта недвижимости: здание, назначение, нежилое, кадастровый номер :23:36:0707014:1098, общей площадью 40,3 кв.м., этажность: 1, в том числе подземных:0, расположенное на земельном участке, кадастровый номер: 23:36:0707014:294, общей площадью 9173 кв.м., категория земель -земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации и обслуживания объектов торговли, общественного питания, бытового обслуживания, находящегося по адресу: <...>, составляет 1 676 000 рублей.

Истец направил возражение на отзыв, указав, что заключение оспариваемой сделки купли-продажи приведет к невозможности осуществления хозяйственной деятельности. Кроме того, истец обращает внимание, что рыночная стоимость объекта, установленная заключением эксперта, значительно выше цены продажи.

Арбитражный суд Краснодарского края, оценивая обоснованность заявленных требований, исходит из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно правилам статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, права которого нарушены, вправе применять способы защиты нарушенных прав, предусмотренные законом.

Согласно части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с частью 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В соответствии с абзацем 5 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно пункту 3 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам: по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее -участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В соответствии с пунктом 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно рекомендациям, изложенным в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», если при заключении договора стороной было допущено злоупотребление правом, данная сделка признается судом недействительной на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (Далее – постановление Пленума № 25) разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 1 постановления Пленума № 25 добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По смыслу приведенных правовых норм и разъяснений, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия. Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. В частности злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

При рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации

Для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Аналогичная правовая позиция установлена в пункте 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, согласно которому для квалификации сделки в качестве крупной необходимо установить наличие у сделки не только количественного, но и качественного критерия, который заключается в том, что сделка заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов.

Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее. К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться сделки по выполнению строительно-монтажных работ, по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций и др.

Балансовая стоимость активов - это сумма активов без уменьшения на сумму долгов, определенная на основании данных бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (пункт 1 статьи 46 Закона об ООО, пункт 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

Балансовая стоимость активов равна значению строки 1600 «Баланс» актива бухгалтерского баланса (Информационное письмо ФКЦБ РФ от 16.10.2001 № ИК-07/7003 «О балансовой стоимости активов хозяйственного общества»).

По общему правилу балансовая стоимость активов определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки. Если же общество составляет промежуточную бухгалтерскую отчетность, например, ежемесячную, балансовая стоимость определяется по данным такой отчетности (пункт 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

В своем отзыве ответчик указывает, что согласно информации из Государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности (Ресурса БФО) от 15.09.2024 (номер выгрузки информации 0710099_<***>_2023_002_20240915_5123cc3ada08-439e-b0f7-39c6adl2a47c) балансовая стоимость активов общества на 31.12.2023 составляет 8 939 000 рублей (код строки 1600). Аналогичные данные содержатся в ликвидационном балансе ООО «Щербиновский районный торговый дом» от 06.03.2024 (код 1600).

Величину балансовой стоимости активов общества истец не оспорил.

Согласно представленному в материалы дела заключению эксперта от 2514-ЭЗ/2024 от 05.11.2024 рыночная стоимость объекта недвижимости: здание, назначение, нежилое, кадастровый номер: 23:36:0707014:1098, общей площадью 40,3 кв.м., этажность: 1, в том числе подземных: 0, расположенное на земельном участке, кадастровый номер: 23:36:0707014:294, общей площадью 9173 кв.м., категория земель – земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации и обслуживания объектов торговли, общественного питания, бытового обслуживания, находящегося по адресу: <...>, составляет 1 676 000 рублей.

Таким образом, размер оспариваемой сделки с учетом заключения эксперта составляет 18,75% (1 676 000 рублей * 100%/8 939 000 рублей), что меньше 25% от балансовой стоимости активов общества, необходимых для признания сделки крупной.

Довод истца о том, что отчуждение недвижимого имущества приведет к невозможности осуществления хозяйственной деятельности судом отклоняется, поскольку ООО «Щербиновский районный торговый дом» проходит процедуру ликвидации, доказательства намерения продолжать хозяйственную деятельность не представлены.

По смыслу статей 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагает истец, а должен сам правильно квалифицировать спорные правоотношения и определить нормы права, подлежащие применению в рамках фактического основания и предмета иска (определение Верховного суда Российской Федерации от 11.03.2024 № 305-ЭС24-582 по делу № А40-166091/2021).

Поскольку истец просит обратить внимание на то, что цена сделки является явно заниженной, арбитражный суд Краснодарского края проверяет законность оспариваемого договора по правилам пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с пунктом 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Цена оспариваемой сделки (200 000 рублей) существенно меньше рыночной стоимости, установленной заключением эксперта, что позволяет сделать вывод о целенаправленном занижении стоимости договора купли-продажи.

В свою очередь данное обстоятельство свидетельствует о наличии явного ущерба от сделки, совершенной на заведомо и значительно невыгодных условиях. Покупатель, как сторона сделки, должна была знать о наличии явного ущерба, так как это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Председатель ликвидационной комиссии, ФИО5, и гражданка ФИО4, действуя заведомо недобросовестно, целенаправленно занизили договорную стоимость спорного объекта, тем самым причинили значительный ущерб обществу.

Учитывая вышеизложенное, арбитражный суд полагает, что требование Потребительского общества «Прилиманское» о признании недействительной сделкой договор купли-продажи от 08.02.2024, заключенный между ООО «Щербиновский районный торговый дом» и ФИО4, надлежит удовлетворить.

В порядке применения последствий недействительности сделки надлежит обязать ФИО4 возвратить в ООО «Щербиновский районный торговый дом» объект недвижимости: здание, назначение, нежилое, кадастровый номер: 23:36:0707014:1098, общей площадью 40,3 кв.м., этажность: 1, в том числе подземных: 0, расположенное на земельном участке, кадастровый номер: 23:36:0707014:294, общей площадью 9173 кв.м., категория земель – земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации и обслуживания объектов торговли, общественного питания, бытового обслуживания, находящегося по адресу: <...>.

Кроме того, надлежит обязать ООО «Щербиновский районный торговый дом» возвратить ФИО4 200 000 рублей, оплаченных по договору купли-продажи 08.02.2024.

Данное решение является основанием для внесения записи в ЕГРН.

Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, регламентировано статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В силу пункта 1 данной статьи судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При подаче искового заявления истец оплатил государственную пошлину в размере 6 000 рублей (платежное поручение № 46 от 23.04.2024), а также понес 35 000 рублей расходов на проведение судебной экспертизы.

Учитывая признание договора купли-продажи от 08.02.2024 недействительным, с ответчика в пользу истца надлежит взыскать 6 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины, а также 35 000 рублей расходов на проведение экспертизы.

Руководствуясь статьями 110, 167, 170-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

признать недействительной сделкой договор купли-продажи от 08.02.2024, заключенный между ООО «Щербиновский районный торговый дом» (ИНН <***>) и ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ г.р.

Применить последствия недействительности сделки, обязав ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ г.р., возвратить в ООО «Щербиновский районный торговый дом» (ИНН <***>) объект недвижимости: здание, назначение, нежилое, кадастровый номер: 23:36:0707014:1098, общей площадью 40,3 кв.м., этажность: 1, в том числе подземных: 0, расположенное на земельном участке, кадастровый номер: 23:36:0707014:294, общей площадью 9173 кв.м., категория земель – земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации и обслуживания объектов торговли, общественного питания, бытового обслуживания, находящегося по адресу: <...>.

Обязать ООО «Щербиновский районный торговый дом» (ИНН <***>) возвратить ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ г.р., 200 000 рублей.

Взыскать с ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ г.р., в пользу Потребительского общества «Прилиманское» (ИНН <***>) расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей, а также расходы на проведение судебной экспертизы в размере 35 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в суд апелляционной инстанции.


Судья А.В. Гордюк