Решение от 9 августа 2018 г. по делу № А67-7155/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТОМСКОЙ ОБЛАСТИ 634050, пр. Кирова д. 10, г. Томск, тел. (3822)284083, факс (3822)284077, http://tomsk.arbitr.ru, e-mail:

tomsk.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Томск Дело № А67-7155/2018

09.08.2018 дата оглашения резолютивной части решения 10.08.2018 дата изготовления решения в полном объеме Арбитражный суд Томской области в составе судьи Н.Н. Какушкиной, при ведении протокола заседания помощником судьи Ю.В. Балацкой,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Лизинг Экспресс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ФИО2,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3,

о признании сделок недействительными, в отсутствие лиц, участвующих в деле,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Томской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Лизинг Экспресс» и ФИО2 с требованиями:

- признать недействительными договор купли-продажи нежилых помещений от 15.05.2017 и соглашение от 30.06.2017 о расторжении договора купли продажи нежилых помещений от 15.05.2017, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «Лизинг Экспресс» и ФИО2 в отношении нежилого помещения, находящегося по адресу: <...>, общей площадью 834,10 кв.м., первый этаж, антресоль, номера на поэтажном плане 1005-1009, 1042-1050, а001-а004; нежилого помещения, находящегося по адресу: <...>, общей площадью 1 771,4 кв.м., первый и второй этажи, номера на поэтажном плане 10011004, 1010-10410, 2001-2003;

- отразить в решении суда, что данное решение является основанием для внесения в ЕГРН сведений о правах в отношении: нежилого помещения, находящегося по адресу: г. Томск, ул. Профсоюзная, д. 28/1, стр. 4, общей площадью 834,10 кв.м., первый этаж, антресоль, номера на поэтажном плане 1005-1009, 1042-1050, а001-а004; нежилого помещения, находящегося по адресу: г. Томск, ул. Профсоюзная, д. 28/1, стр. 4, общей площадью 1 771,4 кв.м., первый и второй этажи, номера на поэтажном плане 1001-1004, 1010-10410, 2001-2003.

В обоснование заявленных требований истец указал, что оспариваемые сделки являются крупными, совершены с нарушением статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) в отсутствие одобрения участника (истца), подписаны со стороны общества с ограниченной ответственностью «Лизинг Экспресс» представителем ФИО3; совершение оспариваемых сделок влечет за собой возникновение убытков у общества с ограниченной ответственностью «Лизинг Экспресс», поскольку приобретенный актив является непрофильным, влечет за собой обязательные расходы за пользование земельным участком, на содержание и эксплуатацию помещений.

ФИО2 представил отзыв на исковое заявление, в котором исковые требования признал, указал, что сведения, указанные в исковом заявлении, соответствуют действительности.

Определением от 19.07.2018 предварительное судебное заседание назначено на 09.08.2018, указанным определением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО3.

Общество с ограниченной ответственностью «Лизинг Экспресс» и ФИО3 отзывы на исковое заявление не представили. Будучи надлежащим образом уведомленными о времени и месте предварительного судебного разбирательства, лица, участвующие в деле, в суд не явились, явку представителей не обеспечили, возражений относительно рассмотрения дела в их отсутствие не заявили. Заседание проведено в их отсутствие по правилам части 1 статьи 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Признав дело подготовленным, суд в порядке части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации окончил подготовку дела к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание, открыл судебное заседание в первой инстанции и рассмотрел спор по существу.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению, при этом исходит из следующего.

Материалами дела подтверждается, что общество с ограниченной ответственностью «Лизинг Экспресс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) создано 13.08.2007, единственным его участником, обладающим 100% доли в уставном капитале, является ФИО1, она же является директором данного общества с 25.08.2008 (л.д. 39-42).

15.05.2017 между обществом с ограниченной ответственностью «Лизинг Экспресс» и ФИО2 заключен договор купли-продажи нежилых помещений, объектом которого явились нежилые помещения общей площадью 834,10 кв.м., находящиеся по адресу: <...>, номера на поэтажном плане 1005-1009, 1042-1050, а001-а004; а также нежилые помещения общей площадью 1 771,4 кв.м., находящиеся по адресу: <...>, номера на поэтажном плане 1001-1004, 1010-10410, 2001-2003 (л.д. 16).

Стоимость продаваемых объектов установлена в размере 50 000 000 руб. (пункт 2.1 договора в редакции дополнительного соглашения от 15.05.2017) (л.д. 17).

Право собственности на указанные помещения зарегистрировано за покупателем 25.05.2017 (л.д. 16 оборотная сторона).

30.06.2017 между обществом с ограниченной ответственностью «Лизинг Экспресс» и ФИО2 подписано соглашение о расторжении договора купли- продажи нежилых помещений от 15.05.2017. На основании указанного соглашения право собственности на спорные объекты зарегистрировано за ФИО2 29.03.2018 (л.д.18).

Со стороны общества с ограниченной ответственностью «Лизинг Экспресс» договор купли-продажи нежилых помещений от 15.05.2017 и соглашение о его расторжении подписаны представителем ФИО3, действующей на основании доверенности № 1016 от 03.03.2016 (л.д.19).

Указанная доверенность подписана директором общества с ограниченной ответственностью «Лизинг Экспресс» ФИО1 и удостоверена нотариально. Данной доверенностью представитель был уполномочен, в том числе, на заключение договоров, направленных на приобретение в собственность общества недвижимого имущества и имущественных прав, в том числе договоров долевого участия в строительстве, договоров цессии и договоров, направленных на отчуждение принадлежащего обществу недвижимого имущества.

Полагая, что договор купли-продажи нежилых помещений от 15.05.2017 и соглашение о его расторжении совершены с нарушением статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в отсутствие одобрения участника (истца), Юлия Константиновна Жарикова обратилась в суд с настоящим иском.

Пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает, что крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Согласно пункту 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Легальное определение крупной сделки содержится в пункте 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Доказательств наличия согласия единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Лизинг Экспресс» - ФИО1 на совершение оспариваемых сделок в материалы дела не представлено.

Между тем, указанное обстоятельство не является основанием для признания договора купли-продажи нежилых помещений от 15.05.2017 и соглашение о его расторжении недействительными, поскольку положения статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, регламентирующей требования к получению организациями одобрения о совершении крупных сделок, не применяются к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества (абзац 2 пункта 7 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Иных оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, истцом не указано.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения исковых требований не усматривается.

При обращении с иском ФИО1 оплатила государственную пошлину в размере 12 000 руб. (л.д. 12, 57).

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца по правилам части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса

Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении исковых требований отказать.

На решение суда может быть подана апелляционная жалоба в Седьмой арбитражный

апелляционный суд в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья Н.Н. Какушкина