Постановление от 2 сентября 2025 г. по делу № А32-65129/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-65129/2022
г. Краснодар
03 сентября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2025 года Постановление в полном объеме изготовлено 03 сентября 2025 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Аваряскина В.В. и Коржинек Е.Л., при участии в судебном заседании от истца – общества с ограниченной ответственностью «Служба доставки продовольственных товаров "Пчелка"» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО1 (доверенность от 03.04.2023), от ответчика – ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 11.02.2022), рассмотрев кассационные жалобы ФИО2 и общества с ограниченной ответственностью «Служба доставки продовольственных товаров "Пчелка"» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.12.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2025 по делу № А32-65129/2022, установил следующее.

ООО «Служба доставки продовольственных товаров "Пчелка"» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО2 о взыскании 13 860 150 рублей неосновательного обогащения, 2 678 920 рублей процентов, начисленных на сумму неосновательного обогащения, с 11.05.2019 по 20.03.2023 и по дату фактического исполнения, 1 123 568 рублей убытков в размере стоимости ремонта помещений, 312 690 рублей убытков в виде выплаченной заработной платы (уточненные требования).

Решением суда от 27.12.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 16.04.2025, исковые требования удовлетворены в части. С ФИО2 в пользу общества взыскано 632 973 рубля убытков, 1760 рублей расходов на оплату услуг представителя, 2791 рубль 28 копеек расходов на уплату государственной пошлины. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. С общества в пользу ФИО2 взыскано 115 776 рублей расходов на оплату судебной экспертизы.

В кассационной жалобе ФИО2 просит отменить обжалуемые судебные акты в части взыскания с ФИО2 602 159 рублей убытков в виде неполученного дохода

от аренды помещений и в указанной части направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, не доказана совокупность обстоятельств, необходимых для привлечения ФИО2 к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения указанных убытков. Обществу не причинен ущерб заключением договора аренды от 10.04.2019, поскольку указанный договор является мнимой сделкой, помещения фактически не передавались арендатору и использовались в производственной деятельности группы компаний, в которую входит истец.

В кассационной жалобе и дополнении к ней общество просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы указывает, что суды неверно квалифицировали требования истца, неправильно применили срок исковой давности и необоснованно отказали во взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

В отзыве на кассационную жалобу общества ФИО2 указал на ее несостоятельность.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 общество просило отказать в ее удовлетворении.

В судебном заседании представители сторон поддержали соответственно доводы жалоб и отзывов.

Законность судебных актов проверяется кассационным судом в обжалуемой части в пределах доводов, изложенных в кассационных жалобах (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – Кодекс).

Изучив материалы дела, доводы кассационных жалоб и отзывов, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Из материалов дела видно и судами установлено, что общество создано и зарегистрировано в качестве юридического лица 31.05.1999 участниками ФИО4 и ФИО2, каждому из которых принадлежали доли в уставном капитале в размере 50%, номиналом 5000 рублей.

При последующей перерегистрации 25.11.2002 обществу присвоен ОГРН <***>. Обязанности единоличного исполнительного органа в обществе с момента его создания исполнял ФИО2

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2022 по делу № А32-24323/2021, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11.04.2022, ФИО2 исключен из состава

участников общества, в удовлетворении требования об исключении ФИО4 из состава участников общества отказано. В ЕГРЮЛ внесена запись о принадлежности доли в размере 100% уставного капитала ФИО4

На основании решения единственного участника общества от 21.04.2022 на должность генерального директора назначен ФИО5.

Истцом заявлены требования о взыскании с ФИО2 неосновательного обогащения в виде сбереженной арендной платы в сумме 13 860 150 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами.

Указанные требования мотивированы тем, что 10.04.2019 общество (арендодатель) в лице генерального директора ФИО2 и глава КФХ ФИО2 (арендатор) заключили договор аренды № 1-А/19, согласно которому арендодатель передал арендатору в пользование нежилое помещение площадью 865 кв. м с кадастровым номером 23:47:0301031:98.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Краснодарского края от 13.11.2020 по делу № А32-25637/2020 договор аренды от 10.04.2019 № 1-А/19 признан недействительным в качестве сделки с заинтересованностью, совершенной в нарушение порядка заключения таких сделок.

Ввиду того, что указанный в договоре аренды от 10.04.2019 № 1-А/19 размер арендной платы в сумме 1000 рублей не соответствует рыночным ставкам арендной платы, истцом заявлены требования о взыскании неосновательного обогащения в сумме сбереженной арендной платы, рассчитанной на основании сведений о рыночной стоимости аренды коммерческих помещений, предоставленных Новороссийской ТПП, за период с 10.04.2019 по 14.02.2022. На указанную сумму начислены проценты за пользование чужими денежными средствами.

В силу части 1 статьи 4 Кодекса заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Защита гражданских прав осуществляется способами, закрепленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса).

С учетом разъяснений, данных в пункте 3 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», в случае ненадлежащего формулирования истцом способа защиты при очевидности преследуемого им материально-правового интереса суд обязан самостоятельно определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы права подлежат применению при разрешении дела с тем, чтобы обеспечить восстановление нарушенного права, за защитой которого обратился истец.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 статьи 53.1 Гражданского кодекса, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса).

В силу пункта 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями, если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

По смыслу приведенных положений, установленная статьей 53.1 Гражданского кодекса ответственность органов управления хозяйственным обществом является средством внутрикорпоративного регулирования: единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) отвечает перед участниками за

управление доверенным ему обществом, а также за представление интересов общества при заключении сделок с иными участниками оборота.

Лицо, которому участниками хозяйственного общества доверено руководство его деятельностью, должно использовать предоставленные ему полномочия для удовлетворения общих интересов общества, отвечающих интересам его участников, не вправе подменять интересы корпорации своим личным интересом, либо интересами третьих лиц (конфликт интересов), и обязано возместить убытки, причиненные обществу, если в условиях конфликта интересов такое лицо действовало недобросовестно.

Поведение генерального директора при ведении дел общества может быть признано недобросовестным, в частности, если директор использовал коммерческие возможности возглавляемого им общества в своих интересах или интересах третьих лиц (присвоение корпоративных возможностей), в том числе допустил перевод осуществляемой обществом деятельности на иное юридическое лицо, организовал создание «фирмы-двойника», на которую был переключен потребительский спрос и т.п.

Недобросовестным поведением директора также может быть признано совершение им сделки, в которой у него имеется заинтересованность, если такая сделка являлась заведомо невыгодной для общества, в том числе привела к утрате необходимого для продолжения деятельности имущества (вывод ключевых активов) и (или) состояла в передаче имущества без получения должного встречного предоставления.

Таким образом, если генеральный директор хозяйственного общества действовал с заинтересованностью (в условиях конфликта интересов) и допустил незаконную передачу имущества общества третьим лицам, он может быть привлечен к имущественной ответственности на основании пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса в форме возмещения убытков, в том числе упущенной выгоды, поскольку такое поведение нарушает интересы общества (его участников), не отвечая критерию (требованию) добросовестного ведения дел общества.

При этом в соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 20.12.2022 № 305-ЭС22-11906, участник оборота, в интересах которого действовал генеральный директор, в силу пункта 1 статьи 1107 Гражданского кодекса не освобождается от обязанности возместить все доходы, которые он извлек или должен был извлечь из неосновательного получения (использования) чужого имущества.

При ином подходе неосновательно обогатившееся лицо, пользуясь чужим имуществом, не имело бы никаких негативных экономических последствий, равно как не

было бы экономически стимулировано к скорейшему возврату имущества потерпевшему (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.03.2014 № 18222/13).

Следовательно, право общества на предъявление иска о взыскании упущенной выгоды (дохода) к собственному единоличному исполнительному органу не исключает возможности предъявления иска, направленного на удовлетворение того же имущественного интереса за счет неосновательно обогатившегося лица, участвовавшего в выводе имущества. К совпадающим обязательствам упомянутых лиц перед обществом подлежат применению нормы о солидарных обязательствах (пункт 4 статьи 1, статья 323 Гражданского кодекса).

Неосновательное безвозмездное использование чужого имущества влечет и неосновательное обогащение в виде сбереженной платы за пользование этим имуществом вне зависимости от того, получил ли вследствие этого приобретатель какой-либо иной доход (прибыль) либо нет (определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2019 № 127-КГ18-32).

Факт заведомой убыточности договора аренды от 10.04.2019 № 1-А/19, и соответственно, недобросовестность ФИО2 в ситуации, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами и интересами юридического лица, являются доказанными, поскольку как при рассмотрении дел № А32-24323/2021 и А32-25637/2020, так и судебной экспертизой, проведенной в рамках настоящего дела, установлено, что определенная договором арендная плата за пользование принадлежащим обществу имуществом существенно занижена по сравнению с рыночной ценой, взимаемой по договорам аренды сходного имущества.

Таким образом, договор от 10.04.2019 № 1-А/19 заключен ФИО2 от имени общества с КФХ ФИО2, то есть с самим собой (единственным выгодополучателем по спорной сделке являлся ФИО2). Следовательно, общество вправе предъявить имущественное требование к КФХ ФИО2 как к субъекту, в интересах которого действовал директор общества, заключая договор аренды от 10.04.2019 № 1-А/19 (предъявляя данные исковые требования к ФИО2 общество рассчитывало на удовлетворение имущественного интереса за счет неосновательно обогатившегося лица, участвовавшего в выводе имущества; участник оборота, в интересах которого действовал директор, в силу пункта 1 статьи 1107 Гражданского кодекса не освобождается от обязанности возместить все доходы, которые он извлек или должен был извлечь из неосновательного получения (использования) чужого имущества).

Однако суды не выяснили действительную направленность воли общества в выборе способа защиты при предъявлении данных исковых требований, что повлекло за собой неверное определение норм права, которые подлежат применению к спорным правоотношениям, и, соответственно, обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора в данной части.

Суды также учли, что при рассмотрении дела № А32-25637/2020 ФИО4 подтвердила факт подписания протокола собрания участников от 12.04.2020, согласно которому генеральному директору общества делегировано право расторгнуть договор аренды. 22 апреля 2020 года подписано соглашение о расторжении договора аренды от 10.04.2019 № 1-А/19 и акт приема-передачи помещений. Государственная регистрация прекращения права аренды произведена 06.08.2020. Истцом не представлены достоверные и допустимые доказательства фактического пользования КФХ ФИО2, как арендатором, спорными помещениями после 22.04.2020. При этом, действия ФИО2 после 22.04.2020 по смене замков, изъятию документации, замене печатей, отключению электроэнергии, ограничению доступа сотрудников предприятия и т. п., относятся к осуществлению им функций директора общества и достоверно не подтверждают фактическое пользование КФХ ФИО2 спорным имуществом.

При таких обстоятельствах суды правомерно установили, что требования о взыскании денежных средств после 22.04.2020 заявлены неправомерно.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 1 статьи 196 Гражданского кодекса общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Течение срока исковой давности по общему правилу начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса).

Согласно разъяснениями, изложенными в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен

был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Судами при рассмотрении заявления о пропуске обществом срока исковой давности данные разъяснения не учтены, не установлено когда были прекращены полномочия ФИО2 в качестве директора общества и новый директор, получил реальную возможность узнать о заключении спорной сделки; не выяснили, могла ли ФИО4 самостоятельно прекратить полномочия директора ФИО2, который осуществлял корпоративный контроль в отношении указанного юридического лица. Подобный правовой подход приведен в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 13.08.2024 № 304-ЭС24-10611, от 27.07.2023 № 305-ЭС23-8265.

Доводы кассационной жалобы ФИО2 отклоняются судом кассационной инстанции с учетом того, что убыточность договора аренды от 10.04.2019, отсутствие равноценного встречного предоставления в виде арендной платы по указанному договору преюдициально установлены при рассмотрении дел № А32-24323/2021 и А32-25637/2020 и не опровергаются аргументами ФИО2 При этом, пользование ООО «Общепитпродторг» всей площадью недвижимого имущества, указанного в договоре аренды от 10.04.2019, в спорный период не доказано ответчиком и не подтверждается материалами дела. Заявляя о мнимости договора аренды от 10.04.2019, ФИО2 не учитывает, что для признания договора мнимой сделкой следует доказать, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Намерение ФИО2 использовать спорные помещения для получения лицензии на производство и продажу алкогольной продукции свидетельствует не о мнимости договора, а напротив о наличии реальной цели заключения договора аренды помещений.

В соответствии с частью 4 статьи 15 Кодекса принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными. Данная норма во взаимосвязи с положениями статей 65 и 71 указанного Кодекса означает, что судом должно быть исследовано, поименовано в судебном акте и мотивированно принято или отклонено каждое доказательство, после чего по результатам оценки их совокупности во взаимной связи сделан обобщающий вывод об их достаточности для подтверждения или опровержения указываемых стороной обстоятельств полностью или в части.

Согласно пункту 2 части 4 статьи 170 Кодекса в мотивировочной части решения должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда

об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

Ограничение предмета доказывания при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций, повлекшее принятие ошибочных судебных актов, может являться основанием для направления дела на новое рассмотрение (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.05.2010 № 16112/09, от 16.11.2010 № 8467/2010).

В силу части 2 статьи 287 Кодекса арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в суде первой инстанции либо были отвергнуты судом первой инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими, о том, какая норма материального права должна быть применена и какое решение, постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела.

В соответствии с частью 1 статьи 288 Кодекса основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Согласно пункту 3 части 1 статьи 287 Кодекса суд кассационной инстанции по результатам рассмотрения кассационной жалобы вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, решение, постановление которого отменено или изменено, если выводы, содержащиеся в обжалуемых решении, постановлении, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся в деле доказательствам.

При таких обстоятельствах решение и постановление апелляционного суда подлежат частичной отмене, а дело в данной части – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, установить и исследовать все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие значение для правильного разрешения спора, оценить доводы участвующих в деле лиц, после чего

разрешить спор в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 274, 286 − 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.12.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2025 по делу № А32-65129/2022 в части исковых требований о взыскании денежных средств с 10.04.2019 по 22.04.2020 и процентов за пользование чужими денежными средствами, распределения судебных расходов отменить, дело в данной части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

В остальной части указанные судебные акты оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.В. Садовников

Судьи В.В. ФИО6 Коржинек