Решение от 19 сентября 2018 г. по делу № А62-9633/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СМОЛЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Большая Советская, д. 30/11, г. Смоленск, 214001

http:// www.smolensk.arbitr.ru; e-mail: info@smolensk.arbitr.ru

тел.8(4812)24-47-71; 24-47-72; факс 8(4812)61-04-16

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Я

город Смоленск

19.09.2018 Дело № А62-9633/2017

Резолютивная часть решения оглашена 19.09.2018

Полный текст решения изготовлен 19.09.2018

Арбитражный суд Смоленской области в составе судьи Донбровой Ю.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «ТСЖ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице участника ФИО2,

к ФИО3,

о признании недействительной сделки с заинтересованностью,

при участии:

от ФИО2 – лично, паспорт, ФИО4, представителя по доверенности от 02.11.2017, паспорт,

от ФИО3 – лично, паспорт, ФИО5, представителя по доверенности №67 АА1236372 от 19.12.2017, паспорт,

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «ТСЖ» в лице участника ФИО2 (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с иском к ФИО3 (далее – ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 25.05.2017, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «ТСЖ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и ФИО3 в отношении транспортного средства марки NISSAN ALMERA, (VIN) <***>, государственный регистрационный номер <***> и применении последствий его недействительности.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что договор купли-продажи является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Ответчик исковые требования не признал, доводы изложены в отзыве на иск и письменных пояснениях.

Суд ознакомился с представленными доказательствами и исследовал их в порядке, установленном статьей 162 АПК РФ, оценив в совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела документы, суд считает, что требования подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на следующие обстоятельства.

25.05.2017 между ООО «ТСЖ» в лице и.о. директора ФИО3 (покупатель) и физическим лицом ФИО3 (продавец) был подписан договор купли-продажи автомобиля марки NISSAN ALMERA, (VIN) <***>, государственный регистрационный номер <***> (т. 1 л. д. 30-36).

Согласно условиям договора, стоимость указанного транспортного средства 250 000 руб.

Оплата произведена частично в сумме 99 000 руб. посредством выдачи из кассы ООО «ТСЖ» ФИО3 наличных денежных средств, что подтверждается расходными кассовыми ордерами, представленными в материалы дела (т. 1 л. д. 82-85).

О совершенной сделке единственный участник ООО «ТСЖ» ФИО2 узнал из результатов проведенной проверки деятельности общества (27.09.2017 № 08/17, т. 1 л.д. 44-54), проведенной индивидуальным предпринимателем ФИО6 в рамках договора от 29.08.2017 № 08/17.

Письмом от 06.10.2017 № 187 ООО «ТСЖ» ответчику предложено расторгнуть договор во внесудебном порядке и вернуть денежные средства в размере 99 000 руб., полученные из кассы общества по спорному договору.

Ввиду не урегулирования спорного вопроса истец обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

В соответствии с пунктами 1, 3 и 5 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент совершения сделки) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена
решением общего собрания участников общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

При этом, согласно статьи 39 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

Предметом оспаривания в настоящем деле выступает совершенная бывшим директором общества сделка по приобретению транспортного средства, что повлекло неблагоприятные последствия для общества. Согласно результатам проверки деятельности общества в период осуществления деятельности ответчиком в качестве директора общества произошло возрастание кредиторской задолженности перед основными ресурсоснабжающими организациями, которая составила более 3 175 тысяч рублей. Денежные средства, выданные ответчику из кассы общества, являются денежными средствами, полученными от населения за оказанные коммунальные услуги, которые в свою очередь должны быть направлены на погашение задолженности перед ресурсоснабжающими организациями.

Сведения об уведомлении единственного учредителя о намерении совершении сделки суду не представлено.

При этом суд учитывает, что договор купли-продажи подписан 25.05.2017. В материалы дела также представлен акт оценки транспортного средства от 15.07.2017 № 15/123 (т. 1 л. д. 37-38), подготовленный уже после совершения сделки купли-продажи автомобиля, согласно которому проведена оценка марки NISSAN ALMERA, (VIN) <***> на предмет его рыночной стоимости и дальнейшей передаче его в аренду ООО «ТСЖ», что также свидетельствует об отсутствии у истца намерения приобретения указанного автомобиля в собственность общества. В материалы дела также представлен договор аренды транспортного средства без экипажа № 1 от 02.09.2016, приказ об утверждении норм расхода топлива от 31.05.2017, распространяющий свое действие с 01.10.2016. До этого периода транспортное средство использовалось ответчиком в служебных целях с компенсацией затрат за использование личного транспорта, что подтверждено в рамках рассмотрения дела № А62-1482/2018, в рамках которого рассматривался вопрос о необоснованной выплате указанной компенсации ответчику.

Согласно положениям статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях (ч. 1 ст. 174 ГК РФ).

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (ч. 2 ст. 174 ГК РФ).

В п. 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

Доказательств экономической целесообразности приобретения автомобиля в собственность общества в материалы дела не представлены.

Таким образом, спорная сделка купли-продажи нарушает законные права и интересы как ООО «ТСЖ», так и единственного участника общества ФИО2 и является недействительной в силу п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу части 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Возвращение каждой из сторон всего полученного по недействительной сделке осуществляется в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому возвращение полученного носит двусторонний характер.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

Признать недействительным договор купли-продажи автомобиля от 25.05.2017, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «ТСЖ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и ФИО3 в отношении транспортного средства марки NISSAN ALMERA, (VIN) <***>, государственный регистрационный номер <***>.

Применить последствия недействительности сделок в виде возврата ФИО3 обществу с ограниченной ответственностью «ТСЖ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) денежные средства в размере 99 000 руб.

Взыскать с ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТСЖ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 6 000 руб. государственной пошлины.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «ТСЖ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 5 000 руб. государственной пошлины, оплаченной из федерального бюджета на основании платежного поручения от 13.11.2017 № 809, о чем выдать справку.

Лица, участвующие в деле, вправе обжаловать настоящее решение суда в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Двадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Тула), в течение двух месяцев после вступления решения суда в законную силу в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Центрального округа (г. Калуга) при условии, что решение суда было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Смоленской области.

Судья Ю. С. Донброва