Решение от 8 октября 2024 г. по делу № А65-11261/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru http://www.tatarstan.arbitr.ru тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело № А65-11261/2024

Дата принятия решения – 08 октября 2024 года.

Дата объявления резолютивной части – 07 октября 2024 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Мугинова Б.Ф., при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания помощником судьи Вахитовой К.М., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Индивидуального предпринимателя ФИО1, г. Омск, (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Индивидуальному предпринимателю ФИО2, г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) о расторжении лицензионного договора от 19.06.2023 № 157-VT-МП, взыскании денежных средств, уплаченных в качестве взноса по лицензионному договору от 19.06.2023 № 157-VT- МП в размере 450 000 руб. (с учетом уточнения),

с участием:

представителя истца, принимающего участие с использованием системы онлайн- заседания (вэб-конференции), – ФИО3 по доверенности от 20.05.2024,

представителя ответчика – ФИО4 по доверенности от 02.02.2024,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Республики Татарстан 10.04.2024 поступило исковое заявление Индивидуального предпринимателя ФИО1, г. Омск, (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Индивидуальному предпринимателю ФИО2, г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании расторгнутым лицензионного договора от 19.06.2023 № 157-VT-МП, взыскании денежных средств, уплаченных в качестве взноса по лицензионному договору от 19.06.2023 № 157-VT-МП в размере 450 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.04.2024 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.06.2024 дело назначено к судебному разбирательству.

Определениями Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.07.2024, от 19.09.2024 судебное разбирательство отложено.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования.

Представитель ответчика возражал по существу исковых требований.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, исходя из следующего.

19.06.2023 между сторонами заключен лицензионный договор о передаче секрета производства (ноу-хау) № 157-VT-МП в соответствии с п.2.1 которого лицензиар (ответчик) обязуется предоставить лицензиату (истцу) за вознаграждение и на указанный в договоре срок право на использование и предпринимательской деятельности лицензиата принадлежащий лицензиару секрет производства (ноу-хау), при помощи которого лицензиат намерен извлекать прибыль в сфере реализации товаров, используя принадлежащие лицензиару исключительные права, являющиеся предметом договора.

13/07/2023 между сторонами договора было заключено дополнительное соглашение № 1 по договору № 157-VT-МП от 19.06.2023, по которому была произведена замена лицензиата с гр. ФИО1 на ИП ФИО1

Пунктом 1 статьи 1469 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на секрет производства (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования соответствующего секрета производства в установленных договором пределах.

Лицензионный договор может быть заключен как с указанием, так и без указания срока его действия (п.2 ст.1469 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п.2.4 договор заключен сроком на три года.

В соответствии с п.1 ст.1465 Гражданского кодекса Российской Федерации секретом производства (ноу-хау) признаются сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие) о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой тайны.

Состав секрета производства (ноу-хау), передаваемого по договору, определен пунктом 2.2 лицензионного договора.

По условиям договора вознаграждение лицензиара включает в себя паушальный взнос, который составляет 450 000 руб. и оплачивается до 21.06.2023 (пп.5.2, 5.4.1).

Размер ежемесячных роялти-платежей 18 800 руб. Роялти-платежи оплачиваются с третьего месяца после заключения договора не позднее 5-го числа текущего месяца (пп.5.3, 5.4.2).

Обращаясь с требованием о расторжении лицензионного договора и взыскании уплаченного паушального взноса в качестве неосновательного обогащения, истец указал, что вопреки гарантиям лицензиара истцом не получена гарантированная чистая прибыль в размере 30% от вложенных средств, напротив, зафиксирован убыток в размере 213 143,02 руб.

Возражая по существу исковых требований, ответчик утверждал, что с его стороны обязательства исполнены, тогда как сам истец исполнял обязательства ненадлежащим образом, что по условиям договора исключает возможность предъявления соответствующих исковых требований.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 64 (часть 1), 65 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о бремени

доказывания, исходя из принципа состязательности сторон, согласно которому риск наступления последствий не совершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что стороны в заключенном лицензионном договоре согласовали, что в соответствии с пунктом 2.7. лицензиар обязуется передать лицензиату весь состав секрета производства (ноу-хау), перечисленный в п. 2.2 договора, путём предоставления доступа к файлохранилищу на почту лицензиата «natasha.naimark@mail.ru» и на вновь созданную электронную почту для лицензиата с доменом «vt-market.ru».

20.06.2023 истец оплатил паушальный взнос в соответствии с условиями договора.

21.06.2023 истцу был передан ноу-хау (в соответствии с п. 2.2. договора), а именно на почту, указанную истцом в договоре: «natasha.naimark@mail.ru» и на вновь созданную электронную почту с доменом «vt-market.ru» был направлен весь перечень секрета производства (ноу-хау), а именно: архив, в котором содержался весь секрет производства (ноу-хау), указанный в договоре, дополнительные инструкции к порядку использования ноу-хау.

Доступ к секрету производства (ноу-хау) для удобства его использования осуществляется через CRM- систему (файлохранилище), в которой открывался доступ к ноу-хау по переданному логину и паролю (логин и пароль направлены информационным письмом 21.06.2023).

21.06.2023 истцом и ответчиком подписан акт приемки исключительных прав к договору.

истцом не представлено в материалы дела надлежащих доказательств, которые бы свидетельствовали о том, что переданный секрет производства (ноу-хау) не имеет сведений, которые имеют действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим лицам. Доводы истца по существу основываются на его личном субъективном мнении относительно содержания и состава переданного ноу-хау.

Относительно довода истца о том, что ответчиком не обеспечен режим коммерческой тайны в отношении сведений, составляющих секрет производства, арбитражный суд отмечает следующее.

Положения главы 75 ГК РФ определяют порядок правовой охраны секретов производства (ноу-хау), то есть сведений любого характера (производственных, технических, экономических, организационных и других) о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющих действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой тайны (статья 1465 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 1465 ГК РФ (в редакции Федерального закона N 35-ФЗ) с 1 октября 2014 года сохранение конфиденциальности сведений именно путем введения режима коммерческой тайны не является обязательным (п.144 указанного постановления).

Таким образом, введение режима коммерческой тайны является лишь одним из способов соблюдения конфиденциальности сведений, входящих в состав ноу-хау, выбор такого способа принадлежит ответчику.

Из материалов дела следует, что ответчиком приняты меры для соблюдения конфиденциальности сведений, поскольку ссылка на материалы, входящие в состав ноу-хау, не находится в открытом доступе. Оснований полагать принятые ответчиком меры неразумными не установлено, поскольку без ссылки, представляющей собой уникальный путь перехода к определенному облачному хранилищу и находящейся в свободном доступе, доступ к материалам не осуществляется.

Согласно п. 2.13. договора лицензиар гарантирует доходность лицензиата в размере не менее 30% чистой прибыли от общей суммы средств, вложенных лицензиатом в закупку товаров, по результатам сотрудничества сторон в рамках договора на протяжении 6 (шести) месяцев с момента поставки товара на склады маркетплейсов, при полном соблюдении всех инструкций и рекомендаций лицензиара, содержащихся в материалах, переданных лицензиату.

В случае доходности менее 30% процентов лицензиар гарантирует возврат суммы паушального взноса, оплаченного в рамках договора, лицензиат вправе воспользоваться данным условием, только при полном исполнении обязательств установленных в разделе 5 договора.

Однако, истец не в полном объеме исполнил рекомендации ответчика, изложенные в рекомендациях лицензиара к лицензионному договору по маркетплейсам, согласно которым требуется выполнение следующих условий:

– сформировать первую закупку на сумму не менее 800 000 руб. при инвест пакете, либо 300 000 руб. при стандартном пакете (истец на приобретение товаров потратил 61 140 руб., накладные расходы составили 101 068 руб.);

– закупать товар каждые 2 недели (закупка осуществлена один раз);

– иметь обеспечительный платеж не менее 1 млн. руб. – инвест пакет, 100 000 руб. – стандарт пакет, подтверждать данный бюджет ежемесячно выпиской с расчетного счета (подтверждение наличия обеспечительного платежа отсутствует);

– иметь рекламный бюджет не менее 5% от закупочной стоимости товара в первый месяц и не менее 2,5% в последующие месяцы, подключить платную рекламу и другие способы продвижения товара не менее 5 000 руб. в месяц (доказательства выполнения данной обязанности в полном объеме отсутствуют, согласно представленной выписке из личного кабинета, обязанность истцом по трате бюджета в размере 5 000 руб. в месяц не исполнена в следующие месяцы: за август 2023 г. потрачено только 182 бонуса, денежные средства не тратились, за февраль 2024 г. потрачено 3 889 руб. с учетом затрат бонусов).

Возражая в части доводов ответчика о несоблюдении истцом рекомендаций, последний указал, что переданные в соответствии с актом приема-передачи исключительных прав документы не содержат перечисленных условий, они не были доведены до истца при заключении договора.

Между тем, условие о соблюдении рекомендаций было отражено в п.2.13 лицензионного договора и истец, заключив договор, обязался его исполнять.

При этом при заключении договора истец не указывал на неясность или неопределенность данного условия, не заявлял о предоставлении ему рекомендаций для ознакомления до заключения договора.

Следует отметить, что после ознакомления с ноу-хау, в том числе спорными рекомендациями, истец каких-либо возражений или претензий относительно их содержания также не заявил, подписав акт приема-передачи и приступив к исполнению лицензионного договора.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Заключив лицензионный договор с ответчиком, истец принял на себя обязательство соблюдать рекомендации ответчика, что им сделано в полном объеме не было, в связи с чем истец не вправе ссылаться на отсутствие указанной в лицензионном договоре доходности и требовать на этом основании возврата паушального взноса.

Переписка истца с менеджером ответчика не является надлежащим доказательством, способным явиться основанием для освобождения истца от ответственности за нарушение условий, установленных договором, которые в порядке, предусмотренном законодательством, не изменялись.

При этом математические расчеты истца не могут быть приняты во внимание, поскольку основаны на предположении и сами по себе не способны с достоверностью подтвердить, что в случае соблюдения истцом всех сроков и рекомендаций доходность не достигла бы заявленного уровня.

По смыслу п.5 ст.1235 ГК РФ в его взаимосвязи с п.4 ст.1237 ГК РФ вознаграждение по возмездному лицензионному договору уплачивается за предоставление права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации, при этом эквивалентность встречного исполнения сторон презюмируется, в связи с чем при отсутствии оснований для расторжения договора по п.2 ст.450 ГК РФ уплаченный лицензиатом паушальный взнос не подлежит взысканию в его пользу, в том числе по мотиву неиспользования лицензиатом ноу-хау.

Исходя из изложенного, правовых оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

По смыслу норм статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопрос о распределении судебных расходов по уплате государственной пошлины разрешается арбитражным судом по итогам рассмотрения дела, независимо от того, заявлено ли перед судом ходатайство о его разрешении (п.18 постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах").

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований судебные расходы относятся на истца и возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать. Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в

течение месяца со дня принятия.

Судья Б.Ф. Мугинов