Постановление от 7 августа 2025 г. по делу № А65-40043/2024

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, <...>, тел. <***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда

Дело № А65-40043/2024
г. Самара
08 августа 2025 года
11АП-7295/2025

Резолютивная часть постановления оглашена 05 августа 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 августа 2025 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ястремского Л.Л.,

судей Коршикова Е.В., Митиной Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кистановой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 мая 2025 года, по делу № А65-40043/2024 (судья Пармёнова А.С.),

по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Аква Капитал"

обществу с ограниченной ответственностью "Аква Капитал"

о расторжении лицензионного договора №0610/ЛО от 06.10.2023, о взыскании 490 000 руб. 00 коп., уплаченных по договору, процентов в размере 84 295 руб. 74 коп., процентов по день фактической оплаты, расторжении договора поставки №126/24 от 26.03.2024, возврате уплаченных 1 500 000 руб. 00 коп. по договору, процентов в размере 151 680 руб. 33 коп. и процентов по день фактической оплаты долга,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ООО "Управляющая компания "Аква Капитал", г.Казань и ООО "Аква Капитал", г.Москва о расторжении лицензионного договора №0610/ЛО от 06.10.2023, о взыскании 490 000 руб., уплаченных по договору, процентов в размере 84 295 руб. 74 коп., процентов по день фактической оплаты, расторжении договора поставки №126/24 от 26.03.2024, возврате уплаченных 1 500 000 руб., процентов в размере 151 680 руб. 33 коп. и процентов по день фактической оплаты долга.

В ходе рассмотрения дела истец просил взыскать с ответчиков солидарно 20 000 руб. расходов на оплату юридических услуг, которое судом принято.

Решением от 07.05.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемое решение и принять новый судебный акт, полностью удовлетворив его исковые требования, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, недоказанность обстоятельств, признанных судом установленными, неполное исследование имеющих значение для дела фактов, неправильное применение норм материального и процессуального права

В суд от истца поступили ходатайства о назначении экспертизы и об отложении заседания, которые суд отклонил, совещаясь на месте.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Рассматриваемый в настоящем деле спор возник из лицензионного договора №0610/ЛО от 06.10.2023 и договора поставки №126/24 от 26.03.2024, по условиям которых ООО «Аква Капитал» обязалось предоставить ФИО1 секрет производства (ноу-хау) и коммерческое обозначение, а также поставить оборудование.

Обосновывая заявленные требования, истец заявил, что ответчики не исполнили обязательства по передаче работоспособного оборудования и ноу-хау, в связи с чем он не может использовать предмет лицензионного договора по назначению.

Возражая против удовлетворения иска, ответчики пояснили, что надлежащим образом исполнили свои обязательства по заключенным договорам, оборудование было передано и установлено истцом самостоятельно, без привлечения специалистов ответчика, что является нарушением условий эксплуатации.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции руководствовался статьями 309, 421, 432, 450 ГК РФ, а также разъяснениями, содержащимися в пунктах 40 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.04.2019 № 10.

Как следует из материалов дела, истцом был заключен лицензионный договор и договор поставки.

Судом первой инстанции установлено, что ответчиком были проведены три семинара для истца, предусмотренные договором.

Суд первой инстанции отметил, что акт сдачи-приемки оказанных услуг был направлен истцу, мотивированный отказ от подписания акта не поступил, следовательно, акт считается подписанным.

Судом первой инстанции также установлено, что оборудование было установлено истцом самостоятельно, без привлечения сертифицированных специалистов ответчика.

В соответствии с условиями договора, гарантийные обязательства не распространяются на случаи самостоятельной установки оборудования.

Истцом не представлены доказательства направления претензий по качеству оборудования.

Судом первой инстанции отмечено, что стороны приступили к исполнению договора, что подтверждается оплатой паушального взноса и передачей документации по электронной почте.

Истцом не представлены доказательства существенного нарушения условий договора ответчиками.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к выводу, что основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

Доводы заявителя, приведенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции нашел несостоятельными.

Заявитель ссылается на то, что в нарушение п. 4 договора поставки № 126/34 от 26.03.2024, ответчик поставил оборудование с задержкой на четыре месяца: один аппарат -13.07.2024 в нерабочем состоянии (без фильтров обратного осмоса), остальные - 26.08.2024. Указывает на то, что поставленные аппараты имели существенные производственные дефекты (неисправности монетоприёмников, подтекания шлангов, сбои в работе насосов и пр.), что делало их использование невозможным. Ответчик проигнорировал претензию истца от 20.08.2024. Считает, что суд принял бездоказательные возражения ответчика об отсутствии места установки, несмотря на отсутствие подтверждающих доказательств, что нарушает ч. 1 ст. 65 АПК РФ и право заявителя на справедливое рассмотрение дела.

Договором предусмотрено гарантийное обязательство поставщика по обеспечению бесперебойной работы поставляемого оборудования, в том числе программного обеспечения, установленного на данном оборудовании.

Обосновывая заявленные требования истец заявил, что оборудование, указанное в договоре поставки является неисправным, программное обеспечение, установленное на оборудовании, надлежащим образом не функционирует.

Срок поставки аппаратов по очистке и продаже воды в количестве 4 штук наступил 23.04.2024.

В нарушение условий договора поставки по срокам поставки один аппарат был поставлен 13.07.2024, однако он был поставлен без двух фильтров обратного осмоса, в связи с чем вода не очищалась.

Кроме того, истец указал на нарушение сроков поставки 26.08.2024 трех аппаратов по очистке и продаже воды, данные аппараты также не работали, имелись следующие недостатки: монеты вылетают во внутрь аппарата и не попадают в тубу; при возникновении проблем с аппаратом покупатель воды не может дозвониться в службу поддержки, по телефону, размещенному на аппарате; аппарат не выдает воду после оплаты; не работает купюро-приемник; на мониторе не высвечивается цена воды; запотевание сенсорного экрана аппарата; протекает подводящий к фильтру шланг подачи воды; при включении аппарата насосе поднимается давление на максимум и происходит падение стрелки; монитор аппарата не работает, зависает на одном изображении, изображения не полные либо вообще отсутствуют.

Таким образом, нерабочее оборудование лишает Лицензиата возможности получения того результата, на который он был вправе рассчитывать при заключении лицензионного договора, то есть это существенное изменение обстоятельств, при которых сторона договора не могла знать и предвидеть, заключая лицензионный договор.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

Исходя из пункта 5 этой же статьи, по лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение.

Выплата вознаграждения по лицензионному договору может быть предусмотрена в форме фиксированных разовых или периодических платежей, процентных отчислений от дохода (выручки) либо в иной форме.

На основании п. 2 ст. 450 ГК РФ По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

На основании п.2.1. лицензионного договора лицензиар обязуется предоставить лицензиару за вознаграждение и на указанный в договоре срок, принадлежащий лицензиару секрет производства и коммерческое обозначение. В соответствии с п.2.2. (п.п.2.2.1- п.п.2.2.6.) лицензионного договора в состав секрета производства входит: руководство по использованию фирменного стиля и требования относительно использования коммерческого обозначения (брендбук), макеты рекламных материалов (визитки, буклеты, фирменная одежда), политика ценообразования, регламент контроля качества, видео-инструкцию по эксплуатации аппарата «Чистая вода», проведения инструктажа по работе аппарата «Чистая вода».

Ответчик в своих возражениях пояснил, что с истцом были проведены 3 семинара 12.10.2023 по работе программного обеспечения, 14.10.2023 по системе фильтрации, 17.10.2023 по маркетингу. Представлены скриншоты приглашения на семинар, переписка сторон.

На основании п.9.4 лицензионного договора документы, переданные по электронной почте, в том числе с использованием информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (через мессенджеры ВотцАпп и Телеграмм), имеют полную юридическую силу, при условии их передачи с абонентов лицензиара и лицензиата, позволяющих достоверно установить, что документ исходит от стороны настоящего договора и подписан уполномоченным представителем сторон.

На основании п.3.6.2 лицензионного договора по окончании передачи лицензиаром информации, составляющей секрет производства (ноу-хау), согласно п.2.2.-2.3 подписать акт о передаче секрета производства, а так же акт оказанных услуг выполненных работ. Лицензиат обязан подтвердить получение информации, составляющей секрет производства, а так же принять услуги, предусмотренные и.2.2.-2.3 договора, отправкой сканированной версии акта, подписанной со своей стороны.

Согласно п.3.6.2.1. лицензионного договора стороны договорились, что в случае если Лицензиат необоснованно в течение срока, превышающего 3 (три) рабочих дня с момента предоставления соответствующего акта, предусмотренного п.3.6.2. на подписание, уклоняется от его подписания, то секрет производства считается переданным, услуги оказаны, а акты подписанными со стороны лицензиата.

Акт сдачи приемки оказанных услуг на сумму 490 000 рублей был направлен на электронный адрес истца, указанный в лицензионном договоре lotreklam1@mail.ru 21.10.2023.

От истца мотивированного отказа от подписания акта не поступало, таким образом, акт считается подписанным.

Относительно задержки поставки оборудования, ответчик пояснил, что поставка была произведена позже срока в связи с отсутствием согласования места установки в г. Санкт-Петербурге и мест хранения.

Истец доказательств направления заявок, претензий ответчику по неполадкам в работе оборудования не направлял, в ходе предварительного судебного заседания пояснил, что 3 единицы оборудования не устанавливались и хранятся на складе.

В ходе рассмотрения дела стороны подтвердили, что установка оборудования была осуществлена истцом самостоятельно без привлечения специалистов ответчика.

Согласно п.7.5. договора покупатель обязуется соблюдать требования, правила и рекомендации изготовителей оборудования, приведенные в инспекции по эксплуатации и техническом паспорте.

Согласно п.7.5. технического паспорта на оборудование поставщик не несет гарантийной ответственности в случаях несоблюдения владельцем правил монтажа, ввода в эксплуатацию в случае, если шеф-монтажные работы осуществлены сервисной организацией или техническим специалистом, не сертифицированным у предприятия-изготовителя.

В соответствии с п.9.7. договора в гарантийном ремонте может быть отказано в случае выявления нарушения покупателем условии эксплуатации и технического обслуживания оборудования, указанных в техническом паспорте: при не соблюдении покупателем требований руководства по эксплуатации, монтажу и замене фильтров: шеф-монтажные работы осуществлены сервисной организацией или техническим специалистом, не сертифицированными у поставщика.

Поскольку оборудование было установлено не сертифицированными сотрудниками, гарантийные обязательства применению не подлежат.

Доказательств направления в адрес поставщика каких-либо претензий, связанных с ненадлежащим исполнением договора поставки, не представлено.

Таким образом, истцом не подтверждено существенное нарушение поставщиком (первым ответчиком) условий договора поставки о качестве товара.

Согласно разъяснениям Верховного суда, содержащимся в п. 40 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.04.2019 года № 10 "О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации", по смыслу пункта 5 статьи 1235 ГК РФ в его взаимосвязи с пунктом 4 статьи 1237 ГК РФ вознаграждение по возмездному лицензионному договору уплачивается за предоставление права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации.

В связи с этим лицензиару не может быть отказано в удовлетворении требования о взыскании вознаграждения по мотиву неиспользования лицензиатом соответствующего результата или средства.

Если сторонами согласована плата за предоставление права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации в твердой сумме, а также дополнительно согласован размер вознаграждения в форме процентных отчислений от дохода (выручки) (абзац третий пункта 5 статьи 1235 ГК РФ), при неиспользовании результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации лицензиатом уплате подлежит только сумма, согласованная в твердом размере. При этом лицензиар не лишен права потребовать возмещения убытков, вызванных неиспользованием результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации, и расторгнуть договор.

Суд, согласно п. 1 и 3 ст. 432 ГК РФ и разъяснению, данному в п. 44 постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 №49 при наличии соответствующего спора исходит, пока не доказано иное, из заключенности и действительности договора, а также учитывает добросовестность сторон и возможное допущение стороной злоупотребления правом в своем интересе.

Действуя свободно и заключая лицензионный договор, истец согласился с содержащимися в нем условиями, в том числе с предметом договора, в качестве которого определены обязательства по передаче и использованию секрета производства (ноу-хау).

Как указано в п. 3 ст. 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

Учитывая действия истца по оплате паушального взноса и передаче ответчиком предусмотренного договором секрета производства во исполнение договора, суд пришел к выводу, что стороны приступили к исполнению договора.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что истец не представил доказательства, свидетельствующие о том, что сведения и документы, перечисленные в пункте 2.2 лицензионного договора, как входящие в состав передаваемого секрета производства, не имеют коммерческой ценности, а также о том, что ответчик не исполнил обязательства по договору.

Оценив действия сторон по передаче ответчиком истцу предусмотренного договором ноу-хау и осуществление эксплуатации ноу-хау истцом, а также представленную в дело переписку сторон, суд пришел к выводу о том, что на момент заключения оспариваемого договора истцу было известно о качественных характеристиках предмета договора.

В силу положений статьи 2 ГК РФ предпринимательская деятельность осуществляется участниками гражданского оборота на свой риск.

Указанное положение предполагает, что от участников гражданского оборота требуется должная степень осмотрительности и заботы при заключении сделок. При этом рисковый характер предпринимательской деятельности распространяется также на такой ее атрибут как прибыльность.

При подписании соглашения у истца не возникло возражений или вопросов относительно его содержания, истцом не было направлено протокола разногласий к договору.

При этом факт уплаты истцом ответчику паушального взноса после заключения договора свидетельствует, в том числе, об отсутствии заблуждения истца относительно природы сделки, тождества либо иных качеств ее предмета.

Содержание спорного лицензионного договора в достаточной степени позволяет установить волю сторон, его предмет и условия.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

В силу статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Вопреки доводам истца, из представленных в материалы дела доказательств следует, что истец и ответчик имели намерение исполнять сделку, стороны фактически приступали к исполнению своих обязательств по договору, то есть совершили все необходимые действия, свидетельствующие о действительной воле согласно условиям оспариваемого договора, в связи с чем спорную сделку нельзя признать заключенной с пороками воли субъекта и содержания.

В рассматриваемом случае договор заключен сторонами в установленном порядке; форма договора соблюдена (пункт 2 статьи 1235 ГК РФ); все существенные условия такого договора, а именно: предоставление права использования секрета производства (ноу-хау), способы его использования, размер вознаграждения, сторонами согласован.

Расторжение лицензионного договора по смыслу п.8.3 возможно, однако, полученное лицензиаром не подлежит возврату лицензиату.

Истцом изложенные в отзыве ответчиком доводы не оспорены, доказательства надлежащего исполнения рекомендаций лицензиара не представлены.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

Расходы по государственной пошлине в связи с рассмотрением апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 мая 2025 года, по делу № А65-40043/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев, в Суд по интеллектуальным правам через суд первой инстанции.

Председательствующий Л.Л. Ястремский

Судьи Е.В. Коршикова

Е.А. Митина