Постановление от 16 сентября 2025 г. по делу № А56-22722/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121 http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

17 сентября 2025 года Дело № А56-22722/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 сентября 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Колесниковой С.Г., Мирошниченко В.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «БалтФорест» ФИО1 (по доверенности от 22.03.2025),

рассмотрев 03.09.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «БалтФорест» ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.12.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2025 по делу № А56-22722/2023/суб.1

у с т а н о в и л:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.01.2024 общество с ограниченной ответственностью «БалтФорест», адрес 196158,Санкт-Пентербург, Московское шоссе, дом 46, ОГРН: <***>, ИНН: <***> (далее – Общество), признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Конкурсный управляющий обратился в суд 02.05.2024 с заявлением о привлечении ФИО3 (Санкт-Петербург), ФИО4 (город Красноармейск Московской области), ФИО5 (деревня Лаголово Ломоносовского района Ленинградской области), общества с ограниченной ответственностью «Мастер Трак Авто», адрес: 196158, Санкт-Петербург, Московское шоссе, дом 46, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Компания), к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Определением от 04.12.2024 заявление конкурсного управляющего удовлетворено в части признания доказанным наличия оснований для привлечения ФИО3 и ФИО4 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, производство по заявлению в этой части приостановлено до окончания расчетов с кредиторами. В удовлетворении остальной части заявления отказано.

Конкурсный управляющий обжаловал указанное определение в части отказа в удовлетворении заявления в апелляционном порядке.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2025 определение от 04.12.2024 в обжалуемой части оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение от 04.12.2024 и постановление от 11.04.2025 в части отказа в удовлетворении заявления, и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Податель жалобы полагает, что судом не дана надлежащая оценка обстоятельствам, указывающим на наличие связи между Обществом и Компанией и извлечения последней существенной выгоды из незаконных действий руководителя Общества.

Как полагает конкурсный управляющий, бенефициары должника создали группу компаний с участием Компании и Общества и организовали схему ведения предпринимательской деятельности с распределением денежных средств и отнесением «центра убытков» на должника и «центра прибыли» на Компанию. Указанные обстоятельства, как указывает податель жалобы, имели место в период возникновения задолженности перед кредитором – обществом с ограниченной ответственностью «Тимбер Тек» (далее - ООО «Тимбер Тек»), которая послужила основанием для возбуждения дела о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.08.2025 объявлен перерыв в судебном заседании до 03.09.2025. После перерыва рассмотрение кассационной жалобы в судебном заседании продолжено тем же составом суда.

В судебном заседании представитель подателя кассационной жалобы поддержал ее доводы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 25.07.2013, основным видом деятельности Общества по данным Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) являются лесозаготовки.

Конкурсный управляющий при обращении в суд указывал, что руководителем Общества с 20.04.2016 по 26.08.2020 являлась ФИО3, которая также была его участником с 20.04.2016 по 09.09.2020.

Участником Общества с размером доли 20% уставного капитала по данным ЕГРЮЛ с 26.08.2020 была ФИО4, которая с 26.08.2020 и до момента признания Общества несостоятельным (банкротом) также значилась руководителем должника. С 16.12.2020 в ЕГРЮЛ внесены записи о недостоверности сведений о ФИО4

Доля в размере 80% уставного капитала с 09.09.2020 принадлежит Обществу.

Обращаясь с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц, конкурсный управляющий сослался на неисполнение руководителем Общества обязанности по передаче конкурсному управляющему документации и материальных ценностей должника при том, что по данным бухгалтерского учета у Общества по итогам 2019 года имелись активы на общую сумму 55 517 000 руб., в том числе нематериальные, финансовые и другие внеоборотные активы на сумму 9 505 000 руб.; запасы на сумму 18 226 000 руб.; денежные средства и эквиваленты на сумму 15 000 руб.; финансовые и иные оборотные активы на сумму 27 742 000 руб.

По утверждению конкурсного управляющего, ФИО4 была номинальным руководителем должника, после ее утверждения Общество хозяйственной деятельности не осуществляло; бухгалтерская отчетность начиная с 2020 года не сдавалась; право подписи банковских документов осталось за ФИО3; Смирнова Е..А. проживает в ином регионе, не по месту нахождения должника; после прекращения полномочий ФИО3 за Общество был совершен лизинговый платеж ФИО6, которая, по предположению конкурсного управляющего, является матерью ФИО3; ФИО4 была массовым руководителем.

Требования к Компании были предъявлены конкурсным управляющим как к аффилированному по отношению к Обществу лицу.

Заявитель отметил, что Общество и Компания расположены по одному и тому же адресу; участником Компании в период с 24.12.2012 по 05.07.2017 являлся ФИО5; который также был руководителем должника в период с 29.06.2012; ведение бухгалтерского учета Общества и Компании было поручено одному и тому же лицу – обществу с ограниченной ответственностью «Учетный центр».

ФИО3 приходится ФИО5 дочерью.

Конкурсный управляющий сослался на совершение Обществом платежей за Компанию в погашение лизинговых и иных обязательств последней перед третьими лицами на общую сумму более 30 млн; по лизинговым обязательством Компании Общество выступало поручителем.

Согласно мнению конкурсного управляющего, Общество выполняло в группе компаний функцию «центра убытков», поскольку с 2017 капиталы и резервы должника имели отрицательное значение.

Участником Компании с долей участия 100% уставного капитала с 05.07.2017 является ФИО3

Определением от 06.11.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 28.04.2025, принятыми в деле о банкротстве, установлена ответственность ФИО3 и ФИО4 в виде убытков в размере 35 563 707 руб. 05 коп. Основанием для применения ответственности послужило совершение в период с 14.12.2017 по 01.02.2019 платежных операций в погашение обязательств Компании перед третьими лицами в отсутствие встречного предоставления со стороны Компании, которое не было истребовано контролирующими должника лицами.

Также судом установлено необоснованное списание денежных средств Общества в пользу ФИО3 на общую сумму 11 231 910 руб. в период с 06.09.2016 по 23.01.2019.

Дело о банкротстве Общества возбуждено на основании заявления

ООО «Тимбер-Тек», поданного 15.03.2023 со ссылкой на наличие неисполненного обязательства в размере 14 486 202 руб. 41 коп., установленного решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.12.2020 по делу № А56-88314/2020. Задолженность возникла в связи с неоплатой поставленного в период с 31.07.2018 по 17.12.2018 в пользу Общества товара по договору поставки от 23.07.2018 № 18/18.

Частично удовлетворяя заявление о привлечении к субсидиарной ответственности, суд первой инстанции согласился с тем, что деятельность ФИО4 на должности руководителя Общества имела номинальный характер.

Основанием для привлечения ФИО3 и ФИО4 к субсидиарной ответственности послужило нарушение положений пункта 2 статьи 126

Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Отказывая в привлечении Компании к субсидиарной ответственности, суд принял во внимание представленные конкурсным управляющим Компании договоры, заключенные между нею и должником: на оказание транспортных услуг от 01.01.2017 № БФ 01-01-2017/1-МТА; на совершение перевозки лесоматериалов (лесотоваров) от 01.03.2017 № МТА 01-03-2017/01; аренды от 11.03.2015 № МТА 11-03-2015/11.

В связи с изложенным, суд первой инстанции заключил, что платежи, совершенные Обществом в пользу Компании могут быть как компенсационным финансированием, так и погашением задолженности Общества перед Компанией.

Как посчитал суд, факт осуществления контроля за деятельностью Компании со стороны ФИО5 и ФИО3 не является самостоятельным основанием признания за Компанией статуса контролирующего должника лица.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, отметив, тем не менее, что Компания получила выгоду от платежей за счет должника, но признав не доказанной причинно-следственную связь между этим обстоятельством и наступившим объективным банкротом должника.

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Положениями статьи 61.11 Закона о банкротстве предусмотрена субсидиарная ответственность контролирующих должника лиц в случае их вины в невозможности осуществить расчет с кредиторами.

Наличие вины контролирующего должника лица и причинно-следственной связи между его действиями (бездействием) и негативными последствиями в виде несостоятельности должника является обязательным условием для применения указанной ответственности.

Аналогичные разъяснения даны в пункте 22 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 8 от 01.07.1996 О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Порядок квалификации действий контролирующего должника лица на предмет установления возможности их негативных последствий в виде несостоятельности (банкротства) организации, разъяснен в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», согласно которому под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (статья 61.11 Закона о банкротстве) следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы.

Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе, согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с

заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой однодневкой» и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам, и т.д.

Поскольку деятельность юридического лица опосредуется множеством сделок и иных операций, по общему правилу, не может быть признана единственной предпосылкой банкротства последняя инициированная контролирующим лицом сделка (операция), которая привела к критическому изменению возникшего ранее неблагополучного финансового положения - появлению признаков объективного банкротства. Суду надлежит исследовать совокупность сделок и других операций, совершенных под влиянием контролирующего лица (нескольких контролирующих лиц), способствовавших возникновению кризисной ситуации, ее развитию и переходу в стадию объективного банкротства.

По смыслу подпункта 4 пункта 2 статьи 61.10 Закона о банкротстве перечень контролирующих должника лиц не является исчерпывающим.

Подпунктом 3 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве к контролирующим должника лицам отнесены лица, которые извлекали выгоду из незаконного или недобросовестного поведения лиц, указанных в пункте 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 7 Постановления № 53 закреплена презумпция того, что лицо, которое извлекло выгоду из незаконного, в том числе недобросовестного, поведения руководителя должника является контролирующим (подпункт 3 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве).

В соответствии с этим правилом контролирующим может быть признано лицо, извлекшее существенную (относительно масштабов деятельности должника) выгоду в виде увеличения (сбережения) активов, которая не могла бы образоваться, если бы действия руководителя должника соответствовали закону, в том числе принципу добросовестности.

Перечень обстоятельств, которые презюмируют получение выгоды третьим лицом за счет должника, не является исчерпывающим.

В рамках ранее рассмотренного спора о взыскании убытков установлено, что Компания получила имущественную выгоду за счет Общества в виде погашения обязательств Компании в результате недобросовестно поведения руководителей должника – ФИО3 и ФИО7 Согласно выводам, которые содержатся во вступивших в законную силу судебных актах, обязанных согласно статье 16 АПК РФ, получение Компанией выгоды за счет должника не являлось обоснованным.

Указание суда первой инстанции на наличие договоров между Обществом и Компанией и наличие задолженности последней перед должником носит предположительный характер и не может быть положено в основание выводов суда. Доказательств, которые подтверждали бы получение должником предоставления в результате совершения спорных платежей в виде погашения обязательств перед Компанией в материалы данного обоснованного спора не представлено.

При этом судами установлена аффилированность Общества и Компании и этот вывод не оспаривается участвующими в деле лицами, следовательно, на Компанию по смыслу правовой позиции, отраженной в пункте 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в

процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, возлагалось бремя доказывания реальности правоотношений между нею и должником и обоснованности совершенных за Компанию платежей. Таких доказательств в материалы дела не представлено.

Как установлено по итогам рассмотрения заявления конкурсного управляющего о взыскании убытков с контролирующих должника лиц, перечисления имели систематический и длительный характер; совершались в период возникновения задолженности перед кредитором, непогашение которой послужило основанием для возбуждения дела о банкротстве и превышали по сумме размер этой задолженности.

Исходя из изложенного следует, что материалами дела подтверждено получение Компанией необоснованной выгоды за счет должника в значительном размере, что позволяет отнести Компанию к контролирующим должника лицам.

Перечисления являлись существенными; вывод денежных средств, в данном случае, реально воспрепятствовал осуществлению расчетов с кредиторами в период возникновения признаков объективного банкротства. При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции не может согласиться с выводом апелляционного суда об отсутствии доказательств наличия причинно-следственной связи поведения Компании с наступлением объективного банкротства Общества.

В силу положений пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, совершение экономически невыгодных сделок презюмирует наличие вины контролирующего должника лица в доведении его до банкротства. Ответчиками эта презумпция не опровергнута.

Учитывая изложенное, основания для привлечения Компании к субсидиарной ответственности имелись, судебные акты в части отказа в применении субсидиарной ответственности к названному ответчику следует отменить.

Поскольку судами установлены все обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения обоснованного спора, но им дана неправильная оценка, суд кассационной инстанции считает возможным принять в рассматриваемой части новый судебный акт – об установлении оснований для привлечения Компании к субсидиарной ответственности. В части определения размера субсидиарной ответственности, с учетом выводов судов относительно порядка установления субсидиарной ответственности иных контролирующих должника лиц, производство по обособленному спору должно быть приостановлено.

Из изложенного выше следует, что признаки объективного банкротства Общества возникли в 2020 году, когда должник фактически прекратил свою деятельность и осуществление расчетов с кредиторами, в том числе кредитором, требование которого послужило основанием для возбуждения дела о банкротстве.

На указанный момент ФИО5 не входил в состав органов управления Обществом. То обстоятельство, что ФИО5 ранее являлся участником органов управления Компанией, не является достаточным основанием для вывода об осуществлении им контроля также и за деятельностью должника.

Как следует из приведенных выше обстоятельств, совершение Обществом платежей, расцененных в качестве признака контролирующего статуса Компании и обстоятельства, повлекшего невозможность осуществления расчетов с кредиторами, имело место под контролем ФИО3, которая имела возможность распоряжения расчетным счетом должника, а также

осуществления контроля за деятельностью Компании как ее единственный участник. В то же время сведений о вовлеченности ФИО5 в хозяйственную деятельность Общества материалы дела не содержат.

Учитывая изложенное, оснований для выводов о наличии у ФИО5 статуса контролирующего Общество лица и о его вине в несостоятельности должника не имелось, в этой части в удовлетворении заявления конкурсного управляющего обоснованно отказано; судебные акты в части отказа в привлечении к ответственности ФИО5 следует оставить без изменения.

На основании положений статьи 110 АПК РФ в связи с частичным удовлетворением кассационной жалобы, на Общество следует отнести 50% расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судом кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.12.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2025 по делу № А56-22722/2023/суб.1 в части отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «БалтФорест» ФИО2 о привлечении общества с ограниченной ответственностью «Мастер-Трак-Авто» к субсидиарной ответственности по обязательствам должника отменить.

Установить наличие оснований для привлечения общества с ограниченной ответственностью «Мастер-Трак-Авто» к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «БалтФорест».

В остальной части определение от 04.12.2024 и постановление от 11.04.2025 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «БалтФорест», адрес: 196158, Санкт-Петербург, ш. Московское, д. 46, ОГРН <***>, ИНН <***> в доход федерального бюджета 25 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Взыскать с общества ограниченной ответственностью «Мастер-Трак- Авто», адрес: 196158, Санкт-Петербург, ш. Московское, д. 46, ОГРН <***>, ИНН <***> в доход федерального бюджета 25 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий М.В. Трохова

Судьи С.Г. Колесникова

В.В. Мирошниченко