Решение от 26 декабря 2022 г. по делу № А63-20050/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А63-20050/2021
г. Ставрополь
26 декабря 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 19 декабря 2022 года

Решение изготовлено в полном объеме 26 декабря 2022 года


Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Стукалова А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Попковой С.Ю., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Югстрой», ОГРН <***>, ИНН <***>,

к индивидуальному предпринимателю ФИО5, г. Нефтекумск Ставропольского края, ОГРНИП 317265100053288, ИНН <***>,

третье лицо: ФИО1, г. Нефтекумск, Ставропольский край,

о признании договора купли-продажи транспортного средства от 06.04.2021 № 6 недействительным, при участии представителя истца – ФИО2 по доверенности от 01.01.2022, представителя ответчика – ФИО3 по доверенности от 11.11.2022, в отсутствие третьего лица,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Югстрой» (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО5, г. Нефтекумск Ставропольского края о признании договора куплипродажи транспортного средства от 06.04.2021 № 6 недействительным и применении последствий его недействительности.

Исковые требования мотивированы совершением ответчиком мнимой сделки с целью причинения вреда истцу.

В судебном заседании от 13.12.2022 был объявлен перерыв до 19.12.2022. После перерыва судебное заседание продолжено.

Ответчик просил суд отложить судебное разбирательство.

ФИО1 (третье лицо), извещенный надлежащим образом, не явился, отзыв на иск не представил.

В соответствии с положениями частей 3, 4 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) отложение судебного разбирательства является правом суда, а не обязанностью.

Арбитражный суд, учитывая возражения истца, полагает, что процессуальные препятствия для рассмотрения дела по существу отсутствуют, а ходатайство ответчика направлено на затягивание судебного разбирательства.

Ходатайство ответчика об отложении судебного разбирательства следует оставить без удовлетворения.

В судебном заседании истец поддержал иск полностью, указав на недопустимость и относимость представленного ответчиком экспертного заключения ИП ФИО4 от 13.04.2021 № 22/21/3 в качестве доказательства по настоящему делу.

Ответчик поддержал доводы, изложенные в отзыве и дополнениях к нему, в удовлетворения иска просил суд отказать.

На основании статьи 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие третьего лица.

Изучив материалы дела, доводы и правовые позиции участвующих в деле лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, 06 апреля 2021 года между ООО «Югстрой» в лице директора ФИО1 (продавец, истец) и ИП ФИО5 (покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства № 6, в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец обязал продать, а покупатель обязался принять транспортное средство (автомобиль) «Камаз 65116-N3» тягач седельный, 2012 г.в., VIN ХТС651163С1266794, государственный регистрационный знак <***>.

Стоимость транспортного средства определена сторонами в размере 300 000 руб. (пункт 3.1 договора).

Стороны составили акт приема-передачи транспортного средства, однако автомобиль из владения продавца не выбывал, что сторонами не оспаривается и подтверждается представленными в материалы дела путевыми листами, кассовыми чеками на покупку ГСМ за период с апреля 2021 г. по август 2021 г., документами внутреннего бухгалтерского учета истца.

Дополнительным соглашением от 08.04.2021 № 1 стороны изменили порядок расчета по договору путем зачета взаимных требований между сторонами.

Лица, участвующие в деле, не представили в материалы дела документы, подтверждающие произведенные сторонами расчеты по договору.

По состоянию на дату совершения вышеуказанной сделки единственным участником ООО «Югстрой» являлся ФИО6.

Решением единственного участника от 12.04.2021 № 1 ФИО1 освобожден от должности директора ООО «Югстрой». На основании приказа указанного общества от 12.04.2021 директором назначен ФИО6

После увольнения ФИО1 в ООО «Югстрой» была проведена аудиторская проверка, по результатам которой составлено заключение специалиста № 07/21 от 25.06.2021 со следующими выводами: «В период нахождения на должности директора ФИО1 значительно ухудшилось финансовое состояние ООО «Югстрой… в 2021 году продолжилась реализация основных средств (спецтехники, транспортных средств), в наличии которых была у ООО «Югстрой» производственная необходимость» На момент вступления ФИО1 в должность директора имущество на балансе общества составляло 178 723 289,35 руб., которое в преддверии увольнения ФИО1 стало составлять 111 370 445,26 руб., т.е. снизилось на 67 352 844,09, что составило более 37,7%.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 18.10.2021 по делу № А63-9276/2021, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2022 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 01.07.2022, признать недействительным договор № 1 уступки права требования по договору займа № 1 от 02.11.2015, заключенный 10.04.2021 между ООО «Югстрой» и ООО «НСУ3», применены последствия недействительности сделки в виде возврата ООО «Югстрой» права (требования) к ООО «Югтранс» по договору займа № 1 от 02.11.2015.

Истец, полагая, что продажа ответчику автомобиля по существенно заниженной цене (с отражением убытка в сумме уплаты НДС - 150 000 руб.) по договору № 06 от 06.04.2021 купли-продажи транспортного средства с последующим подписанием дополнительных соглашений также являлась экономически нецелесообразной, обратился в суд с данным иском.

В силу статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) правовой целью договора купли-продажи являются передача имущества от продавца к покупателю и уплата покупателем продавцу определенной цены .

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25), к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следовательно, при ее совершении должен иметь место порок воли (содержания).

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Как разъяснено в абзацах 2 и 3 пункта 86 постановления № 25, следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Таким образом, мнимость заключения сторонами договора № 06 от 06.04.2021 купли-продажи транспортного средства исключает намерение продавца передать имущество в пользу покупателя и получить определенную денежную сумму, с одной стороны, и намерение покупателя принять от продавца это имущество и уплатить за него цену - с другой.

В материалах дела отсутствуют доказательства осуществления сторонами взаиморасчетов по спорному договору, после заключения договора ООО «Югстрой» продолжило использовать транспортное средство в своей хозяйственной деятельности.

Согласно справке ООО «Югстрой» от 01.12.2021 № 168/1 ФИО5 работал в указанном обществе в должности директора по строительству с 15.05.2019 по 19.04.2021.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица

В пункте 93 постановления № 25 разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

В заключении судебной экспертизы от 28.10.2022 № 3417/6-3 ФБУ Северо-Кавказского регионального центра судебной экспертизы министерства юстиции Российской Федерации эксперт пришел к выводу, что стоимость транспортного средства «Камаз 65116-N3» тягач седельный, 2012 г.в., VIN ХТС651163С1266794, государственный регистрационный знак <***> в технически исправном состоянии по состоянию на 06.04.2021 составляла 1 470 600 руб.

Данный вывод соотносится со справкой оценщика от 07.04.2022 № 197, представленной истцом и представленными истцом сведениями об использовании транспортного средства в хозяйственной деятельности самого общества (путевые листы и др.).

Заключение эксперта является ясным, понятным и полным, соответствует обязательным требованиям Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации», противоречия в выводах эксперта отсутствуют.

Вместе с тем согласно рекомендуемая итоговая величина фактической стоимости имущества, по заключению ИП ФИО4 от 13.04.2021 № 22/21/3 состоянию на дату составления заключения составляла 356 000 руб.

В соответствии со статьей 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Суд критические относится к представленному ответчиком заключению ИП ФИО4 от 13.04.2021 № 22/21/3 по причине того, что в материалы дела представлены доказательства использования обществом спорного транспортного средства в своей хозяйственной деятельности, что свидетельствует о пригодности автомобиля и отсутствия необходимости несения затрат на его ремонт в сумме более 1,5 млн. руб. При этом в материалах дела также отсутствуют доказательства проведения ремонта транспортного средства на указанную сумму.

Таким образом, при определении стоимости транспортного средства по состоянию на 06.04.2021 суд исходит из размера рыночной стоимости ТС, указанной в заключении судебной экспертизы от 28.10.2022 № 3417/6-3, которая составила 1 470 600 руб.

Вместе тем ответчик обязался принять «Камаз 65116-N3» тягач седельный, 2012 г.в., VIN ХТС651163С1266794, по договору купли-продажи от 06.04.2021 по цене в размере 300 000 руб., т.е. более чем в 4.9 раза ниже его рыночной стоимости.

В соответствии с частями 1, 2, 5 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы сторон, арбитражный суд пришел к выводу, что договор № 06 от 06.04.2021 купли-продажи транспортного средства был заключен на заведомо и значительно невыгодных для «Югстрой» условиях (по цене, приблизительно заниженной в 5 раз по сравнению с рыночной) при том, что это было очевидно для другой стороны сделки ФИО5, который в виду его трудовых отношений с истцом был осведомлен с техническими характеристиками спорного имущества и, соответственно, при заключении договора действовал также недобросовестно без намерения создать соответствующие правовые последствия (произвести расчет по договору) с целью личного обогащения в ущерб интересам продавца (статьи 10, 168 ГК РФ).

Таким образом, суд пришел к выводу, что имеются основания для признания договора № 06 от 06.04.2021 купли-продажи транспортного средства, заключенного между ООО «Югстрой и ИП ФИО5 недействительным (ничтожным) на основании статей 10, 168, 174 ГК РФ.

Доводы ответчика об обратном противоречат фактическим обстоятельствам, основаны на неверном толковании норм права и подлежат отклонению.

Поскольку доказательства исполнения договора отсутствуют и сделка является мнимой, то применение реституции невозможно.

Также экспертной организации федеральному бюджетному учреждению Северо-Кавказскому региональному центру судебной экспертизы министерства юстиции Российской Федерации не оплачены расходы по проведенной экспертизе согласно счету на оплату от 31.10.2022 № 00БГ000087 в размере 15 640 руб.

На депозит суда истцом платежным поручением от 02.08.2022 № 206 внесены денежные средства в размере 24 000 руб.

В силу частей 1, 2 статьи 109 АПК РФ денежные суммы, причитающиеся экспертам, выплачиваются по выполнении ими своих обязанностей. Денежные суммы выплачиваются с депозитного счета арбитражного суда.

В связи с чем суд полагает необходимым поручить финансовому отделу Арбитражного суда Ставропольского края произвести оплату расходов на проведение судебной экспертизы федеральному бюджетному учреждению Северо-Кавказскому региональному центру судебной экспертизы министерства юстиции Российской Федерации в размере 15 640 руб. согласно счету на оплату от 31.10.2022 № 00БГ000087 с учетом денежных средств, поступивших на депозитный счет суда по платежному поручению от 02.08.2022 № 206, и возвратить истцу излишне уплаченные денежные средства в размере 8 360 руб.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение иска, заявления о принятии обеспечительных мер и судебной экспертизы относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 1, 8, 10, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 110, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

ходатайство ответчика об отложении судебного разбирательства оставить без удовлетворения.

Иск удовлетворить полностью.

Признать договор № 06 от 06.04.2021 купли-продажи транспортного средства, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Югстрой», ОГРН <***>, ИНН <***>, и индивидуальным предпринимателем ФИО5, г. Нефтекумск Ставропольского края, ОГРНИП 317265100053288, ИНН <***>, недействительным.

Финансовому отделу Арбитражного суда Ставропольского края произвести оплату расходов на проведение судебной экспертизы федеральному бюджетному учреждению Северо-Кавказскому региональному центру судебной экспертизы министерства юстиции Российской Федерации в размере 15 640 руб. согласно счету на оплату от 31.10.2022 № 00БГ000087 с учетом денежных средств, поступивших на депозитный счет суда по платежному поручению от 02.08.2022 № 206.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО5, г. Нефтекумск Ставропольского края, ОГРНИП 317265100053288, ИНН <***>, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Югстрой», ОГРН <***>, ИНН <***>, расходы по уплате государственной пошлины в размере 9 000 руб. и расходы по оплате судебной экспертизы в размере 15 640 руб.

Финансовому отделу Арбитражного суда Ставропольского края произвести возврат обществу с ограниченной ответственностью «Югстрой», ОГРН <***>, ИНН <***>, денежных средств в размере 8 360 руб., поступивших на депозитный счета суда по платежному поручению от 02.08.2022 № 206.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья А.В. Стукалов