Решение от 12 ноября 2020 г. по делу № А60-49761/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-49761/2020
12 ноября 2020 года
г. Екатеринбург


Резолютивная часть решения объявлена 06 ноября 2020 года

Полный текст решения изготовлен 12 ноября 2020 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи Ю.Ю. Франк, при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело №А60-49761/2020

по иску общества с ограниченной ответственностью «Вагант» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ФИО2 (ИНН <***>)

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- ФИО3;

- Инспекция Федеральной налоговой службы России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга;

- общество с ограниченной ответственностью «Энергоремстройкомплект» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО4, представитель по доверенности от 02.1.2020, ФИО5, директор, выписка из ЕГРЮЛ; ФИО6, представитель по доверенности от 02.11.2020;

от ответчика (по онлайн-связи): ФИО7, представитель по доверенности от 08.10.2020.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

ООО «Вагант» (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением, в котором просит признать недействительным соглашение о расторжении договора купли-продажи от 12.02.2020 доли в уставном капитале ООО «Энергоремстройкомплект» в размере 99%, принадлежащей ООО «Вагант».

Помимо этого, истец просит применить последствия недействительности сделки в виде восстановления доли участия ООО «Вагант» в ООО «Энергоремстройкомплект» в размере 99%.

Определением от 07.10.2020 г. в порядке, установленном статьями 127, 133, 135, 136 АПК РФ, арбитражным судом указанное заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

В предварительном судебном заседании истец поддержал заявленные им требования. На вопросы ответчика истец пояснил, что в настоящее время не может с точностью сказать в каком размере произведена оплата ФИО2 по договору купли-продажи от 12.02.2020.

Ответчик требования истца не признал, указав, что договор расторгнут в результате неисполнения истцом обязанности по оплате приобретенной доли. Устно ответчик пояснил, что им подано встречное исковое заявление по настоящему делу.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о дате и времени судебного заседания, что подтверждается материалами дела, в суд не явились.

В материалы дела 15.10.2020 от нотариуса ФИО8 поступили запрошенные документы с письменными пояснениями, которые приобщены к материалам дела.

В предварительном судебном заседании 03.11.2020 выяснилось, что в деле имеются все необходимые для рассмотрения спора документы, стороны не возражают против завершения предварительного судебного заседания, в связи с чем суд счел целесообразным завершить предварительное судебное заседание и перейти к рассмотрению дела по существу в судебном заседании (ст. 136, 137 АПК РФ).

Протокольным определением от 03.11.2020 судебное разбирательство по делу отложено. Дата судебного разбирательства определена судом с учетом мнения лиц, участвующих в деле.

В данном судебном заседании истец поддержал заявленные им требования.

Ответчик требования истца не признал по мотивам, изложенным в предыдущем судебном заседании, представил отзыв на иск, указав, что истец не произвел встречного предоставления в пользу ФИО2, следовательно, права истца фактом расторжения договора купли-продажи от 12.02.2020 не нарушены, правомерный интерес истца в сохранении договора купли-продажи от 12.02.2020 отсутствует.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о дате и времени судебного заседания, что подтверждается материалами дела, в суд не явились.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

установил:

Как следует из материалов дела, между ООО «Вагант» (далее – покупатель) и ФИО2 (далее – продавец) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Энергоремстройкомплект» (далее – договор купли-продажи от 12.02.2020), по условиям которого продавец продал принадлежащую ему часть доли в размере 99% в уставном капитале общества «Энергоремстройкомплект», а покупатель купил часть доли в размере 99% у ставном капитале данного общества (п.1 договора).

Согласно п. 4 договора купли-продажи от 12.02.2020 часть доли в размере 99% продается ООО «Вагант» за 21 000 000 руб. и должна быть оплачена покупателем до 12.062020 (п.4.2 договора).

Договор купли-продажи от 12.02.2020 удостоверен ФИО9, временно исполняющей обязанности нотариуса г. Екатеринбурга ФИО8

В связи с неисполнением ООО «Вагант» как покупателем обязанности по оплате 99% доли в обществе «Энергоремстройкомплект» договор купли-продажи от 12.02.2020 расторгнут по соглашению сторон от 22.09.2020, которое удостоверено ФИО9, временно исполняющей обязанности нотариуса г. Екатеринбурга ФИО8

Со стороны ООО «Вагант» соглашение от 22.02.2020 подписано директором ФИО3

Оспаривая полномочия ФИО3, истец указал, что с 18.09.2020 последний директором общества «Вагант» не являлся, подлинники документов были переданы новому директору ФИО10 по акту от 18.09.2020. Кроме того, соглашение о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества представляет собой сделку, совершение которой отнесено к компетенции общего собрания участников общества в силу ст. 33 Федерального закона «Об общества с ограниченной ответственностью».

Ссылаясь на данные обстоятельства, истец просит признать недействительным соглашение о расторжении договора купли-продажи от 12.02.2020 доли в уставном капитале ООО «Энергоремстройкомплект» в размере 99%, принадлежащей ООО «Вагант».

Заслушав представителей сторон, изучив представленные в дело доказательства по правилам ст. 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, суд пришел к выводу о том, что заявленные истцом требования удовлетворению не подлежат исходя из следующего.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 121 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума N 25), в силу п. 1 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации полномочия представителя могут быть основаны на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного или муниципального органа, а также явствовать из обстановки, в которой действует представитель. Порядок предоставления полномочий и их осуществления установлен гл. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая особый характер представительства юридического лица, которое приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, что предполагает применение законодательства о юридических лицах, на органы юридического лица распространяются только отдельные положения главы 10 Гражданского кодекса Российской Федерации: п. 1, 3 ст. 182, ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации и в случае наделения полномочиями единоличного исполнительного органа нескольких лиц (п. 3 ст. 65.3 Гражданского кодекса Российской Федерации) - п. 5 ст. 185 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу п. 1 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

Согласно разъяснениям, приведенным в п. 122 Постановления Пленума N 25, п. 1 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяется к случаям совершения сделок органом юридического лица с выходом за пределы ограничений, которые установлены его учредительными документами, иными документами, регулирующими деятельность юридического лица, или представителем, за пределами ограничений, указанных в договоре или положении о филиале или представительстве юридического лица. Такие сделки могут быть оспорены на основании п. 1 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (ст. 51 и 53 Гражданского кодекса Российской Федерации), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абз. 2 п. 2 ст. 51 указанного Кодекса).

В иных случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из приведенных положений пунктов 121, 122 Постановление Пленума N 25 следует, что они корректируют ранее сформированный подход о ничтожности сделок, совершенных не уполномоченными на них лицами, действующими от имени юридического лица в качестве его органов (пункт 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации").

В силу пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ, на который также ссылается истец, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (п. 2 ст. 173.1 ГК РФ).

Как установлено судом ранее оспариваемая истцом сделка – соглашение о расторжении договора купли-продажи от 12.02.2020 – от имени общества «Вагант» совершена директором ФИО3 22.09.2020.

Из материалов дела следует, что решением единственного участника общества «Вагант» ФИО5 от 18.09.2020 № 3 прекращены полномочия ФИО3, на должность директора общества назначена ФИО10

На основании приказа № 1-ок от 18.09.2020 с 18.09.2020 действие трудового договора от 04.09.2020 с ФИО3 прекращено. С данным приказом ФИО3 ознакомлен 18.09.2020.

Между тем соответствующие сведения о смене единоличного исполнительного органа зарегистрированы налоговым органом в ЕГРЮЛ 25.09.2020.

При удостоверении соглашения от 22.09.2020 ФИО9, временно исполняющей обязанности нотариуса г. Екатеринбурга ФИО8, представлено решение единственного участника общества «Вагант» ФИО5 от 19.09.2020, согласно которому последним принято решение о расторжении договора купли-продажи от 12.02.2020 в связи с неисполнением обязательств по договору. В подтверждение полномочий ФИО3 представлено решение единственного участника от 27.08.2020 о назначении ФИО3 на должность директора общества «Вагант», представлен устав общества «Вагант», а также выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 22.09.2020 в отношении общества «Вагант», согласно которой по состоянию на 22.09.2020 директором общества «Вагант» являлся ФИО3 Копии поименованных документов сверены нотариусом с их подлинниками, о чем в нижнем правом углу документов нотариусом проставлена соответствующая отметка.

Таким образом, оспариваемое соглашение заключено сторонами в письменной форме и удостоверено нотариусом. Со стороны общества «Вагант» соглашение подписано директором ФИО3, назначенным на эту должность решением единственного участника от 27.08.2020, сведения о директоре на момент подписания соглашения были внесены в ЕГРЮЛ и являлись открытыми. Следует также отметить, что на дату подписания соглашения от 22.09.2020 ФИО3 располагал подлинниками учредительных документов общества «Вагант», которые были представлены нотариусу для удостоверения соглашения от 22.09.2020.

В связи с этим прекращение полномочий директора ФИО3 по решению единственного участника от 18.09.2020 не влечет автоматического признания недействительным соглашения от 22.09.2020, совершенного от имени общества его единоличным исполнительным органом ФИО3, сведения о котором включены в ЕГРЮЛ на дату подписания соглашения.

При удостоверении соглашения от 22.09.2020 полномочия ФИО3 проверены нотариусом и правомерно установлены на основании указанных выше документов.

Проанализировав изложенные обстоятельства в совокупности с нормами материального права, арбитражный суд пришел к выводу о том, что оспариваемое соглашение от 22.09.2020, подписанное со стороны общества «Вагант» директором ФИО3, совершено надлежаще уполномоченным представителем данного общества.

Утверждение истца о том, что соглашение о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества представляет собой сделку, совершение которой отнесено к компетенции общего собрания участников общества в силу ст. 33 Федерального закона «Об общества с ограниченной ответственностью», согласно которой к компетенции общего собрания участников общества относится в том числе определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций, признано судом несостоятельным, поскольку общество с ограниченной ответственностью по своей организационно-правовой форме не является ассоциацией/объединением коммерческих организаций.

Кроме того, соответствующее решение о расторжении договора купли-продажи доли от 12.02.2020 принято единственным участником общества «Вагант» ФИО5 19.09.2020 и представлено нотариусу в подлиннике при заключении сторонами оспариваемого соглашения от 22.09.2020, не смотря на то, что такое разрешение изначально не требовалось, поскольку сделка купли-продажи от 12.02.02.2020 не является крупной для ООО «Вагант», что также следует из п.9 договора купли-продажи от 12.02.2020.

Судом также учтено и то обстоятельство, что обществом «Вагант» не представлено доказательств, свидетельствующих об исполнении им как покупателем обязанности по оплате доли в срок, установленный договором купли-продажи от 12.02.2020, что свидетельствует о существенном нарушении условий договору купли-продажи от 12.02.2020 со стороны общества «Вагант» как покупателя.

Поскольку доказательств фактического исполнения договора купли-продажи от 12.02.2020 истцом не представлено, расторжение договора по указанным в соглашении основаниям соответствует п. 6 договора купли-продажи от 12.02.2020, которым предусмотрена возможность расторжения данного договора до исполнения обязательств у нотариуса, а в случае отказа одной из сторон или после исполнения обязательств договора – в судебном порядке.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, арбитражный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания данной сделки недействительной и применении последствий ее недействительности по указанным истцом основаниям.

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6000 руб. относятся на истца и возмещению не подлежат (ст. 110 АПК РФ).

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии (343) 371-42-50.

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

СудьяЮ.Ю. Франк