Решение от 28 октября 2022 г. по делу № А65-22574/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


г. Казань Дело № А65-22574/2022


Дата принятия решения – 28 октября 2022 года.

Дата объявления резолютивной части – 25 октября 2022 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Воробьева Р.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Айстрак», г. Набережные Челны (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Трак Евро Партс», г.Набережные Челны (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительным договора уступки требования (цессии) от 06.05.2022 №06/05-1, с участием третьего лица общество с ограниченной ответственностью «ЭПСИЛОН-ЛИЗИНГ» г.Набережные Челны,

с участием:

от истца – ФИО2 по доверенности,

от ответчика – ФИО3 по доверенности, ФИО4 по доверенности,

от третьего лица – ФИО5 по доверенности,

у с т а н о в и л :

общества с ограниченной ответственностью «Айстрак» (истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Трак Евро Партс» (ответчик) о признании недействительным договора уступки требования (цессии) от 06.05.2022 №06/05-1.

Третьим лицом по делу привлечено общество с ограниченной ответственностью «ЭПСИЛОН-ЛИЗИНГ».

Истец в судебном заседании иск поддержал, дал пояснения.

Ответчик в судебном заседании иск не признал, представил отзыв, просил в удовлетворении отказать.

Третье лицо просило в иске отказать.

Как следует из материалов дела, в производстве Арбитражного суда Республики Татарстан находятся гражданские дела №А65-14183/2022, №А65-14436/2022 по иску ООО «Айстрак» к ООО «Трак Евро Парте» о взыскании задолженности по договору поставки №03.01.-1 от 01.03.2021 в размере 2 232 796,72 руб. и взыскании задолженности по договору возмездного оказания услуг по ведению бухгалтерского и налогового учета №ПБК01/01-21 от 01.03.2016 в размере 729 000 руб.

В рамках указанных дел ООО «Трак Евро Парте» в целях отказа в полном объеме от заявленных Истцом требований представило в суд договор уступки требования (цессии) №06/05-1 от 06.05.2022г., заключенного с ООО «Эпсилон-Лизинг», ИНН <***>.

В соответствии условиями договора уступки требования (цессии) №06/05-1 от 06.05.2022г. ООО «Эпсилон-Лизинг», как Цедент, уступает ООО «Трак Евро Парте», как Цессионарию, право частичного требования по возврату денежных средств от ООО «Айстрак» в размере 2 961 796,72 руб. 72 коп. по Соглашению уступки № П/У-09.01.2020-46 от 01.09.2020г., заключенному ООО «Эпсилон-Лизинг» и ООО «Айстрак».

Согласно п.1.1., п.1.3. Соглашения уступки № П/У-09.01.2020-46 от 01.09.2020г. к ООО «Айстрак» перешли права и обязанности ООО «ТрансРеалГаз», как первоначального Сублизингополучателя по договору финансовой субаренды (сублизинга) автотранспортных средств № СЛ-11.30.2018-77 от 30.11.2018г. в соответствии с договором лизинга №2018-11/FL-15816 от 20.11.2018 г.

Таким образом, ответчик, предъявляя в рамках дел №А65-14183/2022 и №А65-14436/2022 договор уступки требования (цессии) №06/05-1 от 06.05.2022г., руководствуясь ст.410 ГК РФ, стремился к зачету встречных однородных требований на сумму 2 232 796 руб. 72 коп. и 729 000 руб. 00 коп. в рамках указанных дел.

Посчитав данный договор цессии недействительной сделкой, истец обратился в суд.

В обосновании иска истец указал, на отсутствие существенного условия в договоре цессии срока оплаты Цессионарием денежных средств за уступаемое право; договор уступки требования (цессии) № 06/05-1 от 06.05.2022г. заключен в период времени после того, как истец обратился в суд для принудительного истребования с ответчика задолженности, которая не исполнялась длительное время; ответчик не представил доказательств оплаты за уступленное право требования в рамках договора №06/05-1 от 06.05.2022 г., что свидетельствует об отсутствии реального намерения исполнения договора цессии.

По мнению истца, договор уступки требования (цессии) №06/05-1 от 06.05.2022 фактически является мнимой сделкой.

Суд, выслушав доводы сторон, исследовав представленные материалы дела пришел к следующим выводам.

В силу п.1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Исходя из положений главы 24 ГК РФ, к числу существенных условий в договоре цессии относится определение субъективного обязательственного права, которое подлежит передаче.

Поскольку целью сделки является передача обязательственного права требования от одного лица (первоначального кредитора, цедента) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями договора цессии являются указание на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передает или уступает право требования, а цессионарий соглашается принять или принимает это право (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.02.2015 № 70-КГ14-7).

Согласно п. 1 ст. 382 ГК РФ установлено, что принадлежащее кредитору на основании обязательства право может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. В силу п. 2 названной статьи для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Согласно пункту 2 указанной нормы не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В силу положений ст. 384 ГК РФ кредитор может передать право, которым сам обладает.

По смыслу статей 382, 384, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, момент перехода прав требования не зависит от факта оплаты по договору цессии. В любом случае неисполнение Цессионарием обязанности по оплате приобретенного права не препятствует осуществлению им указанного права и заявлению соответствующего требования должнику.

Данная правовая позиция нашла свое отражение в п. 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54, согласно которому по общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например договора продажи имущественного права (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

Совершение сделки уступки права (требования) представляет собой исполнение цедентом возникшего из соглашения об уступке права (требования) обязательства по передаче цессионарию права требования.

По смыслу ст. 382 ГК РФ только существующее право может быть предметом уступки.

Договор цессии от 06.05.2022 №06/05-1 не противоречат действующему законодательству.

В соответствии с ч. 1 ст. 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В ч. 2 статьи указано, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки

Сделка признается недействительной в том случае, если при ее заключении допущено злоупотребление правом со стороны контрагента по сделке.

Для доказательства существенного нарушения условий договора сторона, которой причинен ущерб, должна доказать какой именно ущерб и в каком размере причинен ей этот ущерб противной стороной договора, а также доказать, что именно в действии или бездействии противной стороны содержится вина, повлекшая ущерб.

Таким образом, истцом не доказано, что ответчик при заключении договора цессии от 06.05.2022 №06/05-1 злоупотреблял правом.

Ни законодательством РФ, ни условиями договора цессии не предусмотрено право одностороннего расторжения договора уступки прав требований ввиду неоплаты.

Исполнение либо неисполнение обязанности по оплате уступаемого права не влияет на заключенность и действительность договора уступки права.

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 №16283/09 указано, отсутствие оплаты по договору цессии в установленный срок порождает право цедента требовать, от цессионария исполнения соответствующей обязанности, но не влечет недействительности соглашения.

Также в соответствии с разъяснениями, данными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 №54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» отсутствие оплаты уступленного требования не влечет за собой недействительность договора цессии.

В силу п. 3 ст. 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное.

В силу положений ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Исходя из буквального толкования оспариваемого договора, следует, что в разделе 1 договора стороны указали, из какого обязательства возникло уступаемое право (Соглашение о переуступке №П/У-09.01.2020-46 от 01.09.2020 года, сумма задолженности 17 999 287,64 руб.) и в каком объеме оно переходит к цессионарию 2 961 796,72 руб. В пункте 2.1 договора установлена цена уступаемого права в размере 2 961 796,72 руб. В пунктах 2.2., 2.3. договора установлена обязанность цессионарияоплатить полученное право.

Обязательство по оплате уступки считается исполненным в момент зачисления денежных средств на расчетный счет цедента. Согласно п. 3.1. требование переходит к цессионарию в момент заключения договора.

Соглашением от 28.05.2022 к договору уступки требования (цессии) от 06.05.2022 года №06/05-1 стороны дополнили договор уступки пунктом 2.4., согласно которому новый кредитор обязан оплатить первоначальному кредитору стоимость уступленного права в течение трех месяцев с момента взыскания задолженности с должника.

01.06.2022 года первоначальным кредитором (ООО «Эпсилон-Лизинг») в адрес должника (ООО «Айстрак») направлено уведомление об уступки права требования и копия договора цессии № 06/05-1 от 06.05.2022 г. (РПО 42383866007359), которые были получены адресатом 27.06.2022 г.

Согласно разъяснениям данными в пунктах 5, 11 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 21.12.2017 №54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее Постановление №54), по общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка. Возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ).

Закон требует, чтобы цедент или цессионарий уведомили должника о состоявшейся уступке (п.1 ст. 385 ГК РФ). При этом, даже отсутствие уведомления должника не влечет недействительность договора уступки (цессии).

В пункте 20 Постановления Верховного суда Российской Федерации №54 указано, если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, то по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 385, пункта 1 статьи 312 ГК РФ исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу, считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна была производиться уступка.

Согласно разъяснениям, данными Верховным Судом Российской Федерации в абз. 2 п. 17 Постановления № 57, по общему правилу, если цедент и цессионарий, совершая уступку, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Сделка с заинтересованностью может быть признана недействительной в случаях указанных в ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». При этом правом оспаривания обладает только участник или само общество.

Чтобы признать недействительной сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, лицо, обращающееся в суд с соответствующим требованием, должно доказать, что такой сделкой нарушены его права и законные интересы, а целью предъявления иска является их восстановление.

Истец не представил доказательств нарушения оспариваемой сделкой его прав и законных интересов. Доказательств того, что личность кредитора имеет существенное значение для должника, либо противоречия заключенного договора цессии закону или с намерением причинить вред истцу, последний в материалы дела не представил.

Непредставление истцом доказательств нарушения его прав и законных интересов оспариваемой сделкой исключает обязанность ответчика по представлению доказательств отсутствия у истца неблагоприятных последствий и убытков (подп. 3 п.10 обзора судебной практики ФАС Западно-Сибирского округа по спорам о признании недействительными крупных сделок и сделок с заинтересованностью, утвержденного постановлением Президиума ФАС Западно-Сибирского округа от 10 июля 2011 г. № 6).

Кроме того, последствием уступки требования является замена кредитора в конкретном обязательстве (а не стороны в договоре), в содержание которого входит уступленное требование.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 2 Постановления №54, по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства,в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

Из данных разъяснений также следует, что при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник не является стороной договора уступки требования, и этим договором на него не могут быть возложены новые обязательства.

Анализ вышеизложенных условий оспариваемого договора, а также приведенных правовых норм свидетельствуют об отсутствии правовых оснований для квалификации оспариваемой сделки по п. 1 ст. 10, п.1 ст. 166, п.1 ст. 170 ГК РФ.

В части утверждения истца о наличии самостоятельного признака банкротства цедента в связи с наличием исполнительного производства по неисполнении налоговых обязательств и применении в рассматриваемом случае п.1 ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», то оно подлежит отклонению в связи с неверным толкованием норм материального права.

Признаки банкротства устанавливает пункт 1 статьи 9Закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Среди них случаи, когда оплата одного долга приведет к невозможности платить по прочим долгам и погашать задолженность по налогам или организация отвечает признакам неплатежеспособности или у нее нет достаточного количества имущества.

При рассмотрении споров о банкротстве суды указывают, что уменьшение чистых активов, наличие кредиторской задолженности или неудовлетворительная структура баланса сами по себе не говорят о том, что руководитель был обязан заявить о банкротстве (п. 1.3 письма ФНС от 29.06.2017 №СА-4-18/12520@).

Заявление о признание сделки недействительной по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, подается в арбитражный суд, который рассматривает дело о банкротстве и подлежит рассмотрению в рамках этого дела (п.1 ст. 61.8 Закона о банкротстве).

Договора уступки требования (цессии) №06/05-1 от 06.05.2022, данный договор является возмездной сделкой, условия договора содержат сведения об участниках сделки, характере их действий, об обязательствах, из которых возникло уступаемое право, размер передаваемых денежных требований, следовательно, оспариваемый договор является заключенным.

При таких обстоятельствах оснований для признания договора цессии недействительным отсутствуют.

Учитывая, что судебный акт принят не в пользу истца расходы по уплате государственной пошлины относятся на него по правилам со ст.110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Айстрак», г. Набережные Челны (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6000 руб.

Исполнительный лист выдать по заявлению.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Татарстан.


Судья Р.М. Воробьев