Решение от 4 июля 2023 г. по делу № А40-242056/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ 115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru
РЕШЕНИЕ ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Дело № А40-242056/22-117-1536
г. Москва
04 июля 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 07 июня 2023 года. Полный текст решения изготовлен 04 июля 2023 года.

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Председательствующего - судьи Большебратской Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "ГАЛИКА-МЕТ" (144011, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ЭЛЕКТРОСТАЛЬ ГОРОД, ЛЕСНАЯ УЛИЦА, ДОМ 8А, ЭТ 1 ОФИС 110, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 18.11.2002, ИНН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "ТЕХИНЖПРОЕКТ" (141402, МОСКОВСКАЯ ОБЛ., ХИМКИ Г.О., ХИМКИ Г., ХИМКИ Г., ЛЕНИНГРАДСКАЯ УЛ., Д. 29, ЭТАЖ 9, ОФИС 923, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 06.12.2012, ИНН: <***>)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «ГАЛИКА-ЦТС» ((141420, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ХИМКИ ГОРОД, МОСКОВСКАЯ УЛИЦА, ДОМ 38А, ЭТАЖ/ОФИС 4/401, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 19.04.2011, ИНН: <***>)

о взыскании 102 630 507 руб. 61 коп. при участии до и после перерыва: согласно протоколу,

установил:

ООО "ГАЛИКА-МЕТ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании с ООО "ТЕХИНЖПРОЕКТ" суммы 102 630 507 руб. 61 коп., в том числе, 85200000 руб. – неосновательное обогащение и 17 430 507 руб. 61 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные по состоянию на 03.11.2022, право требований которой перешло к истцу на основании договора уступки прав требования (цессии) от 20.04.2022, заключенного с ООО «ГАЛИКА-ЦТС».

Дело рассмотрено в судебном заседании 07.06.2023 после перерыва, объявленного в заседании суда 05.06.2023.

Представитель истца в ходе судебного заседания на удовлетворении исковых требований настаивал в полном объеме.

Представитель ответчика в удовлетворении исковых требований просил отказать по доводам отзыва на иск и письменных пояснений.


Третье лицо в судебное заседание не явилось, извещено надлежащим образом, в связи с чем суд, руководствуясь ст. 156 АПК РФ пришел к выводу о рассмотрения дела в его отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, выслушав лиц, участвующих в деле, суд считает, что требования по иску не подлежат удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ООО «ТЕХИНЖПРОЕКТ» и ООО «ГАЛИКА-ЦТС» был заключен договор купли-продажи оснащения № 24042018-KLV-TEKHINZ-ZTC от 24.04.2018.

Согласно п. 1.1 договора купли-продажи продавец обязуется передать в собственность покупателю комплектующие для оснащения оборудования согласно дополнениям к настоящему договору, а покупатель обязуется принять это оснащение и уплатить за него покупную цену в порядке, предусмотренном условиями настоящего договора.

В соответствии с п. 5.2 договора купли-продажи платежи за поставленный товар производятся с отсрочкой платежа на основании счетов, выставленных продавцом; размер платежей оговаривается в дополнениях к настоящему договору.

В рамках указанного договора ООО «ГАЛИКА-ЦТС» произвело следующие платежи на общую сумму 85 200 000 руб.:

04.12.2019 на сумму 20 600 000 руб. (платежное поручение № 811), 17.12.2019 на сумму 12 600 000 руб. (платежное поручение № 850), 24.12.2019 на сумму 17 000 000 руб. (платежное поручение № 867), 24.12.2019 на сумму 35 000 000 руб. (платежное поручение № 866).

В назначении платежа во всех платежных поручениях указано: Погашение задолженности по договору № 24042018-KLV-TEKHINZ-ZTC от 24.04.2018 за комплектующие.

20.04.2022 между истцом ООО «ГАЛИКА-МЕТ» и третьим лицом ООО «ГАЛИКА-ЦТС» заключен договор уступки прав требования (цессии) (далее по тексту – договор).

Согласно указанному договору ООО «ГАЛИКА-ЦТС» передало ООО «ГАЛИКА-МЕТ» право требования к должнику суммы неосновательного обогащения в размере 85 200 000 руб.

Истец указывает, что поскольку ответчик не исполнил свои обязательства по поставке комплектующих по договору купли-продажи оснащения № 24042018-KLV- TEKHINZ-ZTC от 24.04.2018, то с него подлежит взысканию сумма неосновательного обогащения в размере 85 200 000 руб.

Согласно п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Однако, принимая решение об отказе в удовлетворении иска, суд учитывает следующие обстоятельства.

Так, из объяснений ответчика следует, что в рамках договора сторонами были подписаны следующие товарные накладные на общую сумму 111 247 726,85 руб., по которым ООО «ГАЛИКА-ЦТС» произвело оплату в размере 85 200 000 руб.:

товарная накладная № 2 от 25.04.2018 на сумму 40 600 000 руб.,

товарная накладная № 5 от 05.06.2018 на сумму 2 295 413,53 руб., товарная накладная № 7 от 08.06.2018 на сумму 5 072 740,13 руб., товарная накладная № 9 от 19.06.2018 на сумму 1 529 573,19 руб., товарная накладная № 11 от 29.06.2018 на сумму 61 750 000,00 руб.


Указанные товарные накладные являлись предметом рассмотрения в рамках налоговой проверки № 116446 от 18.06.2019, проводимой МИФНС России по № 13 по Московской области в отношении ООО «ГАЛИКА-ЦТС» (стр. 6, 15-19, 22, 24 Решения). На стр. 15 Решения отмечено, что ответчик в ответ на требование налогового органа № 19-15/50179/310 от 15.10.2018 предоставил налоговому органу вышеуказанные товарные накладные к договору.

Также, указанные товарные накладные были подробно исследованы Арбитражным судом Московской области в рамках дела № А41-44571/2020 по заявлению ООО «ГАЛИКА-ЦТС» о признании решения налогового органа недействительным, что подтверждается решением суда от 19.05.2021, в котором приводится анализ данных товарных накладных (стр. 39-43 Решения).

Решением Арбитражного суда Московской области от 19.05.2021 по делу № А41-44571/20 заявление ООО «Галика-Центр Технологий и Сервис» о признании недействительным налогового акта отказано, Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 19.01.2022 решение Арбитражного суда Московской области от 19.05.2021 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2021 по делу № А41-44571/2020 оставлены без изменения.

Таким образом, ООО «ГАЛИКА-ЦТС» в ходе налоговой проверки и рассмотрения дела № А41-44571/2020 предоставляло не только товарные накладные, но и, как следует из решения налогового органа и судебных актов по делу № А4144571/2020 (стр. 3), пояснения, в которых доказывало реальность поставки и получение товара, а также подробно указывало, какие станки были доукомплектованы, поставленным ООО «Техинжпроект» оборудованием, и какому контрагенту в дальнейшем было реализовано.

Таким образом, ООО «ГАЛИКА-ЦТС» доказывало и в налоговых органах, и в арбитражном суде реальность сделок с ООО «Техинжпроект» и получение спорного товара, предусмотренного договором; и только после реализации всех способов защиты, ООО «ГАЛИКА-ЦТС» указало, что поставки не было и передало права требования на сумму 85 200 000 руб. ООО «ГАЛИКА-МЕТ».

Суд полагает, что данное процессуальное поведение ООО «ГАЛИКА-ЦТС» противоречит ст. 10 ГК РФ.

Более того, суд учитывает, что спорные платежи были совершены ООО «ГАЛИКА-ЦТС» в декабре 2019 года непосредственно перед рассмотрением 25.12.2019 акта и вынесения решения МИФНС России по № 13 по Московской области, то есть после вынесения налоговым органом акта налоговой проверки № 116446 от 18.06.2019 и дополнений к акту № 4 от 23.10.2019. При этом, налоговый орган указывал на то, что договор поставки фиктивный, по нему отсутствует реальная хозяйственная деятельность и отсутствует расчет за поставленный в 2018 году товар наряду с отсрочкой платежей (стр. 35, 46, 50 Решения).

Указанные действия, по мнению суда, были совершены ООО «ГАЛИКА-ЦТС» с целью предоставления доказательств по оплате полученного товара, опровержения доводов налогового органа о фиктивности сделки и убеждения налогового органа в реальности поставки и проведении оплаты по нему накануне рассмотрения налоговым органом акта налоговой проверки.

Из решения Арбитражного суда Московской области от 19.05.2021 по делу № А41-44571/20 следует, что судом установлено, что заявитель, осуществляя сделки (операции) действовал исключительно с целью незаконного уменьшения налоговой базы по НДС путем искажения сведений о фактах хозяйственной жизни, касающихся взаимоотношений с ООО «Техинжпроект» (стр. 43 Решения)

Дополнительно суд отмечает, что в решении МИФНС № 13 по МО № 6727 от 25.12.2019 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения ООО «Галика-ЦТС» (стр. 37) и в решении Арбитражного суда


Московской области от 19.05.2021 по делу № А41-44571/20 (стр. 8) установлены признаки финансовой подконтрольности и аффилированности ООО «ГАЛИКА-ЦТС» (третье лицо по настоящему спору), ООО «ГАЛИКА-МЕТ» (истец по настоящему делу) и ООО «ТЕХИНЖПРОЕКТ» (ответчик по настоящему делу):

- одинаковый IP-адреса, с которого совершались банковские операции и отправка налоговой отчетности;

- установлен факт пересечения сотрудников ООО «ГАЛИКА-ЦТС», ООО «КОНУС», ООО «ГАЛИКА-МЕТ» и ООО ТЕХИНЖПРОЕКТ»;

- ООО «ЭЛДОМ», ИНН <***>, в котором руководителем является ФИО2, он же руководитель ФИО3 (Швейцария), предоставляет в аренду складские и офисные помещения по одному адресу: <...> следующим организациям: ООО «ГАЛИКА-МЕТ», ООО «ГАЛИКА-СКД», ООО «ГАЛИКА-ЦТС». В ходе фактического осмотра данные организации отсутствовали,

- финансовая подконтрольность ООО «Конус», ООО «А.В.Р.» и ООО «ТЕХИНЖПРОЕКТ»: 100% поступлений денежных средств на расчетные счета данных организаций перечислялись от ООО «ГАЛИКА-МЕТ» и ООО «ГАЛИКА-ЦТС».

Также, материалами налоговой проверки установлено, что руководитель истца ФИО4 не владеет информацией о деятельности организаций, является номинальным директором, ООО «ТЕХИНЖПРОЕКТ» является «технической компанией», имеющей признаки «однодневки».

При этом к доводу представителя истца о том, что ответчиком не доказано, что спорные товарные накладные относились именно к договору купли-продажи оснащения № 24042018-KLV-TEKHINZ-ZTC от 24.04.2018, а сами судебные акты по делу № А41-44571/2020 не имеют какое-либо доказательственное значение для настоящего дела, суд относится критически, поскольку п. 3.1 договора цессии от 20.04.2022 установлено, что одновременно с подписанием настоящего договора, цедент передает цессионарию надлежащим образом заверенные копии следующих документов, удостоверяющих право требования цедента к должнику, а именно: договор № 24042018-KLV-TEKHINZ-ZTC от 24.04.2018, платежное поручение № 811 от 04.12.2019, платежное поручение № 85017.12.2019, платежное поручение № 867 от 24.12.2019, платежное поручение № 866 от 24.12.2019, акт налоговой проверки № 2022 от 16.11.2020 МИФНС № 13 по Московской области, дополнение № 10 к акту налоговой проверки № 2022Д от 05.07.2021, Решение № 6267 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 25.12.2019, принятое МИФНС № 13 по Московской области, Решение Арбитражного суда Московской области по делу № А41-44571/20 от 19.05.2021.

Таким образом, и истец, и третье лицо сами подтверждали, что основанием для взыскания неосновательного обогащения в размере 85 200 000 руб. является Решение МИФНС № 13 по Московской области № 6267 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 25.12.2019 и Решение Арбитражного суда Московской области по делу № А41-44571/20 от 19.05.2021.

Статьей 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

В рассматриваемом случае судом установлены обстоятельства, свидетельствующие о том, что третье лицо действовал заведомо недобросовестно, совершая ряд неслучайных действий, направленных на возможность отражения заведомо ложных сведений в налоговом и бухгалтерском учете, создания искусственного документооборота и получения налоговой выгоды.


Совершая перевод денежных средств, третье лицо хотело лишь создать видимость возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, и в этом смысле преследовал незаконную цель.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (п. 1 ст. 166 ГК РФ). Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п. 1 ст. 170 ГК РФ). Особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов.

По смыслу действующего законодательства лицо, заведомо осуществляющее действия в обход закона (заключение договора без намерения осуществить по нему обязательства, перечисление части оплат) с противоправной целью (уменьшения НДС), использование данной позиции для защиты по иному делу ( № А41-44571/20) и использующее свое незаконное поведение для восстановления нарушенных прав (взыскание неосновательного обогащения в настоящем деле) не подлежит судебной защите.

Частью 4 ст. 1109 ГК РФ установлено, что денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

С учетом установленных судом обстоятельств и представленных доказательств, арбитражный суд приходит к выводу о том, что перечисление денежных средств ООО «ГАЛИКА-ЦТС» в адрес ООО «ТЕХИНЖПРОЕКТ» производилось при отсутствии у сторон существующего обязательства по оплате товара и об этом было известно сторонам. Перечисляя денежные средства, третье лицо ООО «ГАЛИКА-ЦТС» должно было осознавать последствия своих действий.

Пункт 4 ст. 1 ГК РФ предусматривает, что никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения.

В соответствии с абз. 1 п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно п. 2 ст. 168 ГК РФ, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Так, злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный ст. 10 ГК РФ, поэтому такая сделка является ничтожной на основании ст. 10 и п. 2 ст. 168 ГК РФ.

Аналогичная позиция поддерживается ВС РФ, в частности п. 7 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» и п. 6 Обзора судебной практики ВС РФ № 1 (2015), утвержденного Президиумом ВС РФ 04.03.2015.

При этом, для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить


обстоятельства, свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 ГК РФ»).

Более того, согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 02.11.2010 по делу № А46-4670/2009. заключение направленной на нарушение прав и законных интересов кредиторов сделки, имеющей целью, в частности, уменьшение активов должника и его конкурсной массы путем отчуждения имущества третьим лицам, является злоупотреблением гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ).

Согласно ст. 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса. В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом.

Исходя из п. 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

В соответствии с п. 85 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 согласно статье 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.

В качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои.

Для применения статьи 169 ГК РФ необходимо установить, что цель сделки, а также права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей заведомо противоречили основам правопорядка или нравственности, и хотя бы одна из сторон сделки действовала умышленно.

В соответствии со ст. 173 ГК РФ сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или иного лица, в интересах которого установлено ограничение, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении.

Безвозмездный договор цессии между коммерческими организациями, индивидуальными предпринимателями или между коммерческой организацией и индивидуальным предпринимателем запрещен (пп. 4 п. 1 ст. 575, п. 3 ст. 23, п. 2 ст. 168 ГК РФ, п. 75 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).

Согласно п. 2.1 договора цессии – уступка права требования является возмездной; условие о цене, уплачиваемой цессионарием цеденту за уступаемое право, является конфиденциальным условием, размер и порядок оплаты за уступаемое – определяется в дополнительном соглашении (п. 2.2 договора).


Дополнительным соглашением № 1 к договору уступки прав требования (цессии) от 20.04.2022, представленным в суд истцом 05.06.2023, установлено, что в соответствии с п. 2.1, 2.2. договора уступки стороны согласовали, что за уступаемое по договору уступки право требования цессионарий уплачивает цеденту сумму, фактически полученную от должника в счет исполнения уступленного обязательства. В случае, если получение (взыскание) с должника уступленного права требования окажется невозможным, цессионарий уплачивает цеденту за уступаемое право сумму в размере 5 000 000 руб.

Таким образом, исходя из условий дополнительного соглашения № 1, ООО «ГАЛИКА-МЕТ» в случае взыскания денежных средств с ответчика ничего не получает по договору цессии, при этом несет издержки на представителя в суде, а в случае невозможности взыскания денежных средств, несет убытки в размере 5 000 000 рублей, что противоречит основной цели предпринимательской деятельности общества в виде получения прибыли (ст. 173 ГК РФ).

При таких обстоятельствах, суд считает, что экономической целесообразности в заключении договора цессии не было, а его единственной целью был вывод активов ООО «ГАЛИКА-ЦТС» в пользу аффилированного лица, что подтверждается следующим.

Как следует из материалов дела, в отношении ООО «ГАЛИКА-ЦТС» за 2 месяца до заключения договора цессии возбуждено уголовное дело № 12202460043000003 от 21.01.2022 по факту уклонения от уплаты налогов в особо крупном размере за период 2017-2018 годы группой лиц по предварительному сговору, т.е. по признакам состава преступления, предусмотренного п.п. «а», «б» ч. 2 ст. 199 УК РФ.

Данное обстоятельство подтверждается постановлением о возбуждении уголовного дела и принятии его к производству от 21.01.2022, принятое следователем по особо важным делам следственного отдела по расследованию налоговых преступлений ФИО5.

Из указанного постановления о возбуждении уголовного дела следует, что ООО «ГАЛИКА-ЦТС» не исчислило и не уплатило в полном объеме за период 2017-2018 гг. налог на добавленную стоимость организации на сумму 222 228 727 руб. и налог на прибыль организации на сумму 388 221 914 руб., а всего в сумме 610 450 641 руб.

Расследованием установлено, что генеральный директор ФИО6, учредитель ФИО7, руководитель ФИО8, осуществляя руководство финансово-хозяйственной деятельностью ООО «ГАЛИКА-ЦТС», имея умысел, направленный на уклонение от уплаты налога на прибыль организации и налога на добавленную стоимость в особо крупном размере, действуя по предварительному сговору отразили в налоговых декларациях заведомо ложные сведения.

Также, установлено, что ФИО8 является членом правления и бенефициаром компании «ФИО3» (Швейцарская конфедерация), головной организации по отношению к Представительству Швейцарской фирмы ФИО3.

14.07.2022 в отношении ФИО8 избрана мера пресечения в виде заключения под стражу.

05.10.2022 в отношении ФИО7 избрана мера пресечения в виде заключения под стражу.

При этом, ООО «ГАЛИКА-ЦТС» и ООО «ГАЛИКА-МЕТ» являются аффилированными организация, а также имеют ближайшие связи, а именно: ФИО7 в период с 30.06.2011 по 11.06.2014 являлась единственным участником ООО «ГАЛИКА-МЕТ», а в период с 22.07.2014 по 17.11.2021 – единственным участником ООО «ГАЛИКА-ЦТС».

12.01.2023 определением Арбитражного суда Московской области было принято заявление налогового органа о признании ООО «ГАЛИКА-ЦТС» несостоятельным (дело № А41-1329/23).


10.04.2023 определением Арбитражного суда города Москвы в отношении ООО «ГАЛИКА-ЦТС» введена процедура наблюдения, в третью очередь реестра кредиторов ООО «ГАЛИКА-ЦТС» включены требования ФНС России в общем размере 1118893596,85 руб.

Также в настоящее время в Арбитражном суде Свердловской области рассматривается дело № А60-68949/2022 по иску АО «Каменск-Уральский Литейный завод» к ООО «ГАЛИКА-ЦТС» о взыскании 188 591 625 руб.

Указанные обстоятельства в совокупности с аффилированностью компаний, отсутствием доказательств оплаты по договору цессии и условиями оплаты, указанными в дополнительном соглашении № 1 от 20.04.2022, а также тем, что руководитель ООО «ГАЛИКА-ЦТС» ФИО8 иностранный гражданин и в отношении него возбуждено уголовное дело, дают основания полагать, что договор цессии был заключен с противоправной целью и нарушением запрета на злоупотребление правом (ст. 10, 168 и 169 ГК РФ)

В преамбуле Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020; далее - Обзор судебной практики) сказано, что в судебной практике выявляются факты обращения в суд недобросовестных участников гражданского оборота в целях легализации доходов, полученных в результате нарушения законодательства, в том числе обращение в суд при действительном отсутствии спора для получения исполнительных документов и вывода денежных средств за рубеж без соблюдения ограничений и правил, установленных Федеральным законом от 07.08.2001 № 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма" (далее - Закон № 115-ФЗ), валютным, налоговым и таможенным законодательством; предъявление в органы принудительного исполнения и кредитные организации поддельных исполнительных документов судов; выраженное в иных формах намерение использовать механизм принудительного исполнения судебных актов для придания правомерного вида доходам, полученным незаконным путем.

Выявление подобных фактов требует реагирования со стороны судов, поскольку укрепление законности и предупреждение правонарушений является одной из задач судопроизводства (ч. 3 ст. 2 АПК РФ, ст. 2 ГПК РФ, п. 4 ст. 3 КАС РФ).

На основании указанных положений при рассмотрении экономических споров арбитражные суды в целях достижения задач судопроизводства вправе в рамках руководства процессом по своей инициативе проверять обстоятельства, касающиеся возможного обращения участников оборота к судебному порядку разрешения споров в целях легализации доходов, полученных с нарушением законодательства, при рассмотрении дел по существу.

В пункте 9 Обзора от 08.07.2020 указано, что обход участниками гражданского оборота положений законодательства в противоправных целях, связанных с совершением незаконных финансовых операций, может являться основанием для вывода о недействительности сделки и отказа в удовлетворении требований, предъявленных в суд в этих целях.

При этом реальность обязательств по сделке не исключает право суда отказать в удовлетворении требований, основанных на сделке, если целью ее совершения являлся обход запретов и ограничений, установленных законодательством о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма; законодательством о банках и банковской деятельности; валютным законодательством и т.п.

В соответствии с пунктами 3 - 4 статьи 1 и статьи 10 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских


обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Таким образом, как отмечено в пункте 9 Обзора от 08.07.2020, суд вправе отказать в удовлетворении требований, заявленных в целях придания правомерного вида незаконным финансовым операциям, на основании пунктов 3 - 4 статьи 1 и статьи 10 ГК РФ, запрещающих участникам гражданского оборота извлекать преимущества из своего незаконного и недобросовестного поведения (злоупотребление правом), в частности, устанавливающих запрет совершения действий в обход закона с противоправной целью (пункт 3 статьи 10 ГК РФ).

При изложенных обстоятельствах, вопреки доводам истца, обстоятельства дела указывают на наличие признаков использования участниками хозяйственного оборота института судебной власти в целях получения исполнительного документа для совершения операций с денежными средствами, действительными целями которых являлось осуществление незаконной финансовой деятельности, придание правомерного вида владению, пользованию и распоряжению денежными средствами. Аналогичная правовая позиция нашла отражение в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 01.12.2021 № 310-ЭС21-17707 по делу № А35-1872/2020, Постановлении Арбитражного суда Московского округа от 12.01.2022 № Ф05-32350/2021 по делу № А40-260147/2020, Постановлении Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2023 по делу № А35-10964/2021.

Исследовав и оценив по правилам ст. 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь вышеуказанными нормами права, суд приходит к выводам, что оснований для удовлетворения иска о взыскании неосновательного обогащения в размере 85 000 000 руб. не имеется.

Поскольку судом отказано в удовлетворении основного требования ООО «ГАЛИКА-МЕТ» о взыскании неосновательного обогащения, то производные требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами также не подлежат удовлетворению.

Государственная пошлина за рассмотрение настоящего спора в силу положений ст. 110 АПК РФ относится судом на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 180-181 АПК РФ,

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Е.А. Большебратская